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　　對(duì)發(fā)行人實(shí)控人認(rèn)定和控制權(quán)核查不到位，投行和律所雙雙被出具警示函。

　　11月8日，深交所披露了6則自律監(jiān)管舉措，5則都跟深圳市皓吉達(dá)電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“皓吉達(dá)電子”）有關(guān)。皓吉達(dá)電子的兩位實(shí)控人曾為夫妻關(guān)系，但招股書未披露二人在報(bào)告期內(nèi)離婚，也未披露雙方簽訂一致行動(dòng)協(xié)議的時(shí)間。中介機(jī)構(gòu)中信證券（維權(quán)）和中倫律師事務(wù)所因未審慎核查和信息披露，被書面警示。

　　兩位保薦代表人則被給予六個(gè)月不接受其簽字的發(fā)行上市申請(qǐng)文件、信息披露文件的紀(jì)律處分，兩位簽字律師、皓吉達(dá)電子及兩位實(shí)控人均被給予通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分。

　　券商中國(guó)記者梳理發(fā)現(xiàn)，自9月以來，已有6家券商或其保薦代表人被滬深交易所采取自律監(jiān)管舉措，多數(shù)是因?qū)Πl(fā)行人資金拆借、實(shí)控人持股以及銷售費(fèi)用等核查不到位被罰。

　　對(duì)實(shí)控人離婚信息“知而不報(bào)”

　　2023年9月28日，深交所受理了皓吉達(dá)電子IPO申請(qǐng)。同年10月27日，深交所發(fā)出首輪審核問詢函。不過，2024年4月7日，皓吉達(dá)電子和保薦機(jī)構(gòu)中信證券撤回上市申請(qǐng)。隨后，深交所終止了對(duì)該公司的IPO審核。

　　本次對(duì)皓吉達(dá)電子IPO項(xiàng)目開出罰單，是“申報(bào)即擔(dān)責(zé)”的又一個(gè)典型案例。據(jù)深交所披露，本次發(fā)行人、兩個(gè)中介機(jī)構(gòu)均被開罰單，跟招股書中未明確披露實(shí)控人的婚姻和股權(quán)變動(dòng)情況有關(guān)。

　　具體來看，招股書中提到，皓吉達(dá)電子實(shí)控人為董事長(zhǎng)黃國(guó)平，董事、總經(jīng)理黃碧嬋。二人分別持有發(fā)行人25.83%、59.69%股份，為發(fā)行人共同實(shí)際控制人。雙方通過簽署一致行動(dòng)協(xié)議鞏固了共同控制關(guān)系，并約定在發(fā)行上市后三年內(nèi)持續(xù)保持一致行動(dòng)。

　　實(shí)際上，據(jù)《保薦工作報(bào)告》，這二人曾為夫妻關(guān)系，并在報(bào)告期內(nèi)離婚。深交所在第一輪問詢中關(guān)注到了該問題，并要求結(jié)合雙方離異具體時(shí)點(diǎn)、公司決策及公司治理實(shí)踐等，說明發(fā)行人最近二年實(shí)際控制權(quán)是否發(fā)生變化。第一輪問詢回復(fù)初稿（未蓋章）對(duì)此予以了回復(fù)，并提到，因這二人的離婚，股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)關(guān)系發(fā)生了重大變化。

　　深交所認(rèn)為，保薦人在明知前述離婚事項(xiàng)的情況下，未督促發(fā)行人在招股說明書披露離婚相關(guān)信息，執(zhí)行的核查程序不到位，發(fā)表核查意見的依據(jù)不充分。而中倫律師事務(wù)所也對(duì)此負(fù)有責(zé)任，相關(guān)核查工作不充分。

　　未披露控股股東重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況

　　此次中信證券及兩名保薦代表人被罰，還有另一項(xiàng)失職之處。深交所提到，第一輪問詢中要求結(jié)合黃國(guó)平、黃碧嬋報(bào)告期內(nèi)直接、間接持有發(fā)行人股份變化及股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況，說明發(fā)行人最近二年實(shí)際控制權(quán)是否發(fā)生變化。

　　而第一輪問詢回復(fù)初稿（未蓋章）顯示，雙方雖然依然通過小象投資間接持有發(fā)行人的股份，總持股比例未變。但報(bào)告期內(nèi)，實(shí)控人二人在小象投資層面持股比例發(fā)生較大變化，由黃碧嬋持有小象投資60%股權(quán)、黃國(guó)平持有小象投資40%股權(quán)，變更為黃碧嬋持有小象投資90%股權(quán)、黃國(guó)平持有小象投資10%股權(quán)，由此黃國(guó)平直接和間接持有發(fā)行人股份比例從52%調(diào)整為31%，黃碧嬋直接和間接持有發(fā)行人股份比例從48%調(diào)整為69%。

　　深交所認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)，實(shí)際控制人黃國(guó)平、黃碧嬋在控股股東小象投資層面的持股比例發(fā)生重大變化，使得控股股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大改變，相關(guān)變動(dòng)情況可能影響到發(fā)行人實(shí)際控制人的認(rèn)定，但保薦人未督促發(fā)行人規(guī)定披露前述重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況。

　　最終，中信證券被采取書面警示，兩位保薦代表人被罰，在2024年11月8日至2025年5月7日期間，不接受其簽字的發(fā)行上市申請(qǐng)文件、信息披露文件。皓吉達(dá)電子和黃國(guó)平、黃碧嬋也被給予通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分。

　　9月以來6家投行被開罰單

　　深交所披露的另一則自律監(jiān)管舉措，是開給華道生物和四位高管以及IPO協(xié)調(diào)人的。盡管華道生物撤回了IPO申請(qǐng)，但監(jiān)管仍“一查到底”，對(duì)華道生物在IPO期間的財(cái)務(wù)造假作出了處罰。

　　據(jù)深交所，經(jīng)查，華道生物披露的《招股說明書》第八節(jié)“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析”涉及的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載，2019年至2021年，華道生物以虛開發(fā)票的方式虛假銷售8-羥基喹啉銅、二苯砜、苯亞磺酸鈉等產(chǎn)品，同時(shí)偽造銷售回款，導(dǎo)致《招股說明書》披露的銷售收入和利潤(rùn)等存在虛假。

　　最終，深交所給予華道生物及實(shí)控人公開譴責(zé)，并五年內(nèi)不接受其提交的發(fā)行上市申請(qǐng)文件的處分。華道生物時(shí)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘被給予公開認(rèn)定五年不合適擔(dān)任上市公司高管的處分，董秘受到同樣處罰，期限為三年。IPO協(xié)調(diào)人也被公開譴責(zé)。

　　自新“國(guó)九條”發(fā)布以后，系列政策都強(qiáng)調(diào)要從源頭提高上市公司質(zhì)量，嚴(yán)把IPO入口關(guān)，明顯可見滬深交易所不斷加強(qiáng)對(duì)IPO項(xiàng)目的監(jiān)管。

　　據(jù)券商中國(guó)記者不完全統(tǒng)計(jì)，僅9月以來的這段時(shí)間，滬深交易所合計(jì)開具了34則自律監(jiān)管舉措，涉及11個(gè)投行項(xiàng)目。多數(shù)案例是“一鍋端”，發(fā)行人、保薦券商、律所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等機(jī)構(gòu)主體，以及公司實(shí)控人或高管、保薦代表人、簽字律師和會(huì)計(jì)師均被采取自律監(jiān)管措施。

　　就涉及的券商投行而言，9月以來，除前述中信證券外，還包括國(guó)投證券、廣發(fā)證券、海通證券、中信建投、東方證券。其中，中信建投和東方證券均是兩度收到監(jiān)管的自律監(jiān)管措施。

　　從上述罰單中看，滬深交易所較為關(guān)注擬上市公司的內(nèi)控和治理情況、資金拆借情況、實(shí)控人的持股情況、關(guān)聯(lián)交易情況、經(jīng)營(yíng)費(fèi)用使用等方面內(nèi)容。保薦機(jī)構(gòu)多是因未核查到位、未能保證相關(guān)信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整而被罰。

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責(zé)任編輯：常福強(qiáng)