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　　主動撤回被查！中信證券（維權）攤上事，兩名保代保薦項目慘了

　　來源：金石雜談

　　11月8日，中信證券再度攤上事！深交所剛剛發出對中信證券的監管函，兩名保薦代表人被紀律處分。原因是，公司和保薦人在保薦新股皓吉達電子過程中存在多處違規，兩名保薦代表人簽字的新股6個月內均不受理。

　　中信證券具體違規情況如下：1）對發行人實際控制人認定和控制權穩定性的核查程序執行不到位。發行人實際控制人為董事長黃國平，董事、總經理黃碧嬋二人。二人分別持有發行人25.83%、59.69%股份，為發行人共同實際控制人。但是招股書卻未披露兩人曾為夫妻關系，也未披露兩人報告期內離婚，也未披露一致行動協議簽訂時間。

　　2）未督促發行人準確、完整披露控股股東的重大股權轉讓情況。報告期內，實際控制人黃國平、黃碧嬋在控股股東小象投資層面的持股比例發生重大變化，使得控股股東的股權結構發生重大改變，相關變動情況可能影響到發行人實際控制人的認定，但保薦人未督促發行人披露重大股權轉讓。

　　報告期初，黃國平直接持股24%，通過小象投資持股28%，合計持股52%；黃碧嬋直接持股6%，通過小象投資間接持股42%，合計持股48%。但是，2020年3月，黃國平、黃碧嬋在小象投資比例從40%、60%變成了10%和90%，持股發生重大變化，卻未披露，變更后黃國平實際控股31%，黃碧嬋持股69%。

　　深交所表示，中信證券應當引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責，并自收到本監管函之日起二十個交易日內向本所提交經保薦業務負責人、質控負責人、內核負責人簽字并加蓋公司公章的書面整改報告。

　　胡濱、楊銳彬作為保薦代表人負有直接責任，不過兩人提出異議并申辯：1）黃國平、黃碧嬋在離婚后至一致行動協議簽署前，雙方持股比例、任職情況未發生變化，董事會、股東會決議、董事高管提名任免等未出現分歧，離婚事項不影響其共同控制關系，黃國平、黃碧嬋、小象投資在報告期內始終為事實上的一致行動人。

　　2）相關事項不屬于《招股書內容與格式準則》等規定必須披露的內容。

　　3）項目組核查了離婚相關文件、發行人工商登記資料、“三會”召開情況及公司決策情況等文件、對實際控制人進行訪談并取得發行人相關說明等，已經對報告期內實際控制人認定及控制權穩定性進行充分核查，發表核查意見具有審慎性。

　　4）《保薦工作報告》中主動說明了離婚相關情況，且在第一輪問詢后已就離婚情況、控股股東股份變動情況進行了披露。

　　深交所認為：1）該事項雖不必然導致實際控制人發生變更，但是審核機構需要結合發行人披露的信息對雙方是否持續處于共同控制狀態作出進一步判斷。遺漏披露實際控制人在報告期內曾為夫妻關系且離異、一致行動協議簽訂的時間點等信息在性質上不同于一般信息的遺漏披露，將嚴重影響審核機構對發行人是否符合發行上市條件作出審核判斷。因此，對當事人提出的第一項、第二項申辯理由不予采納。

　　2）實際控制人已將離婚事項告知保薦代表人并有針對性地問詢了對上市是否有影響。保薦代表人在明知離婚事項的情況下仍未審慎核驗、判斷，未督促發行人在招股說明書中披露相關信息，保薦代表人對此存在重大過失。對當事人提出的已經履行一定核驗程序的意見予以采納，對第三項申辯理由中的其他意見不予采納。

　　3）第三，《保薦工作報告》僅記錄了實際控制人離婚，但是未說明離婚時間、簽署一致行動協議的時間等其他關鍵信息。此外，按照審核問詢要求及時、逐項回復審核問詢屬于其應盡的義務，不構成從輕、減輕違規責任的情形。因此，對當事人提出的第四項申辯理由不予采納。

　　深交所最終決定，對保薦代表人胡濱、楊銳彬給予六個月不接受其簽字的發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分，在2024年11月8日至2025年5月7日期間，不接受其簽字的發行上市申請文件、信息披露文件。

　　值得注意的是，今年4月，皓吉達撤回IPO申報，深交所終止其發行上市審核。又是一家主動撤回IPO被倒查的新股。而且，這家新股保薦機構和保薦代表人被處罰之外，中倫律師事務所也收到了監管函。