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證券代碼：301303 證券簡稱：真蘭儀表 公告編號：2024-068

上海真蘭儀表科技股份有限公司

第六屆董事會第十一次臨時會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

上海真蘭儀表科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第六屆董事會第十一次臨時會議通知于2024年10月24日以電子郵件和專人送達方式發出。會議于2024年10月26日以現場和通信結合的方式召開，會議由李詩華董事長主持，本次會議應參會董事9人，實際參會董事9人，其召集、召開程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定。經與會董事認真審議，表決通過如下議案：

一、《關于2024年第三季度報告的議案》。表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。

董事會認為：公司《2024年第三季度報告》編制符合法律法規、中國證監會和深圳證券交易所的相關規定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

具體內容詳見公司同日披露于證券時報、上海證券報和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關內容。

二、《2024年前三季度利潤分配方案的議案》。表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。

董事會認為：公司2024年前三季度利潤分配方案符合公司實際情況，符合《公司法》《公司章程》的規定以及公司已披露的股東回報規劃，現金分紅不會造成公司流動資金短缺或其他不良影響，符合公司確定的利潤分配政策、利潤分配計劃、股東長期回報規劃以及作出的相關承諾。

具體內容詳見公司同日披露于證券時報、上海證券報和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關內容。

三、《關于續聘2024年度審計機構的議案》。表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。

董事會認為：容誠會計師事務所在公司以往年度審計過程中能夠堅持遵照獨立執業準則，為公司出具各項專業報告，內容客觀、公正，董事會同意續聘容誠會計師事務所為公司2024年度外部審計機構。

具體內容詳見公司同日披露于證券時報、上海證券報和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

四、《關于募集資金投資項目延期的議案》。表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。

董事會認為：公司根據募集資金的使用進度和項目建設的實際情況，采取審慎的態度調整項目完成時間，符合募集資金投資項目的實際情況和公司的發展規劃，不存在改變或變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，同意將公司募集資金投資項目進行延期。

具體內容詳見公司同日披露于證券時報、上海證券報和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

五、《關于與株洲高新技術產業開發區管理委員會簽署真蘭汽車零部件項目進區合同的議案》。表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。

董事會認為：本次對外投資，公司將充分利用株洲產業政策支持、新能源汽車產業鏈集群效應等方面的優勢，在株洲設立生產基地將有力地保障公司在該區域的汽車零部件的生產和銷售能力，擴大市場占有率，提升公司競爭力，促進公司戰略規劃和經營目標的實現。本次投資短期內不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，長期來看有利于公司汽車零部件市場的拓展以及戰略目標的實現，不存在損害上市公司及股東利益的情形。本次協議的簽訂不會對上市公司業務獨立性造成影響。

具體內容詳見公司同日披露于證券時報、上海證券報和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

六、《關于召開2024年第三次臨時股東大會的議案》。表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。

具體內容詳見公司同日披露于證券時報、上海證券報和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

特此公告。

上海真蘭儀表科技股份有限公司

董事會

2024年10月29日

證券代碼：301303 證券簡稱：真蘭儀表 公告編號：2024-069

上海真蘭儀表科技股份有限公司

第六屆監事會第八次臨時會議決議公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

上海真蘭儀表科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第六屆監事會第八次臨時會議通知于2024年10月24日以電子郵件和專人送達方式發出，會議于2024年10月26日以現場和通信結合的方式召開，會議由監事會主席唐宏亮先生主持，應參會監事3人，實際參會監事3人，本次會議召開符合有關法律法規和《公司章程》的規定。全體監事審議并以舉手表決方式審議通過了如下議案：

一、《關于2024年第三季度報告的議案》。表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。

監事會認為：董事會編制和審核《2024年半年度報告及其摘要》的程序符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告內容真實、準確，完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。

具體內容詳見公司同日披露于證券時報、上海證券報和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

二、《2024年前三季度利潤分配方案的議案》。表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。

監事會認為：公司董事會制定的2024前三季度利潤分配方案，符合《公司法》《公司章程》等有關規定，符合公司當前的實際情況，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的行為。

具體內容詳見公司同日披露于證券時報、上海證券報和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

三、《關于續聘2024年度審計機構的議案》。表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。

監事會認為：鑒于容誠會計師事務所（特殊普通合伙）在公司以往年度審計過程中能夠堅持遵照獨立執業準則，為公司出具各項專業報告，內容客觀、公正，同意續聘容誠會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2024年度審計機構。

具體內容詳見公司同日披露于證券時報、上海證券報和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

四、《關于募集資金投資項目延期的議案》。表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權，表決通過。

監事會認為：公司根據募集資金的使用進度和項目建設的實際情況，將募集資金投資項目的建設周期延長，未改變募集資金的用途和投向，募集資金投資項目的建設內容、投資總額未發生變化，不存在改變或變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金管理的有關規定，符合公司長遠發展需要，同意公司將募集資金投資項目進行延期。

具體內容詳見公司同日披露于證券時報、上海證券報和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。

特此公告。

上海真蘭儀表科技股份有限公司

監事會

2024年10月29日

證券代碼：301303 證券簡稱：真蘭儀表 公告編號：2024-071

上海真蘭儀表科技股份有限公司

關于2024年前三季度利潤分配方案的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

上海真蘭儀表科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年10月26日召開第六屆董事會第十一次臨時會議及第六屆監事會第八次臨時會議，審議通過了《關于2024年前三季度利潤分配方案的議案》。

一、利潤分配方案的主要內容

（一）2024年前三季度利潤分配方案

1.利潤分配的基本情況

根據公司2024年三季度財務報告（未經審計），公司2024年前三季度母公司實現凈利潤351,602,010.97元，未分配利潤580,676,984.97元。合并報表歸屬于上市公司股東的凈利潤為232,589,959.62元，未分配利潤993,545,338.29元。

在綜合考慮公司財務狀況、正常經營和長遠發展的前提下，公司董事會提議2024年前三季度利潤分配預案擬定如下：以公司現有總股本408,800,000股為基數（公司無回購股份），向全體股東每10股派發現金紅利1.00元（含稅），合計派發現金紅利人民幣4,088.00萬元（含稅），不送紅股，不以資本公積金轉增股本。

本次利潤分配方案公布后至實施前，若公司總股本發生變動，按照分配比例不變的原則對分配總金額進行相應調整。

2.利潤分配方案的合法性、合規性及與公司成長性的匹配性

2024年前三季度利潤分配方案是在保證公司正常經營和長遠發展的前提下，綜合考慮公司的經營發展及廣大投資者的利益等因素提出的，兼顧了股東的即期利益和長期利益，與公司的經營業績及未來發展相匹配，符合《公司法》《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅（2023年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規范運作（2023年12月修訂）》以及《公司章程》等規定，同時也符合《公司首次公開發行股票并上市后分紅回報規劃》中關于現金分紅比例的要求；公司留存未分配利潤將結轉后續年度分配，以及用于公司日常生產經營、繼續開拓主營業務和投資發展。

公司已于2024年5月13日召開2023年度股東大會審議通過了《關于授權董事會決定2024年度中期利潤分配方案的議案》，同意授權董事會根據股東大會的授權范圍在符合條件的情況下制定2024年度具體的中期分紅方案。董事會根據授權并結合當期業績情況，同意對公司2024年前三季度利潤進行分配，本次利潤分配額度占公司2024年前三季度歸屬于上市公司股東凈利潤的17.6%，符合不低于2024年當期歸屬于上市公司股東凈利潤10%的要求。根據授權，本次利潤分配方案無需提交股東大會審議。

二、審議程序及意見

1.董事會審議情況

董事會認為：公司2024年前三季度利潤分配方案符合公司實際情況，符合《公司法》《公司章程》的規定以及公司已披露的股東回報規劃，現金分紅不會造成公司流動資金短缺或其他不良影響，符合公司確定的利潤分配政策、利潤分配計劃、股東長期回報規劃以及作出的相關承諾。

2.監事會審議情況

監事會認為：公司董事會制定的2024前三季度利潤分配方案，符合《公司法》《公司章程》等有關規定，符合公司當前的實際情況，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的行為。

3.獨立董事專門會議審議情況

獨立董事專門會議認為：公司2024年前三季度利潤分配是依據公司實際情況制定的，綜合考慮了公司目前的財務狀況、盈利能力和未來發展規劃等因素，符合《公司法》《公司章程》中關于利潤分配的相關規定，與公司業績成長性相匹配，符合中國證監會鼓勵上市公司現金分紅，給予投資者穩定、合理回報指導意見的要求。

綜上，獨立董事專門會議同意公司《關于2024年前三季度利潤分配方案的議案》，并提交公司董事會審議。

四、其他說明

本次利潤分配預案披露前，公司嚴格按照法律法規及公司制度的有關規定，嚴格控制內幕信息知情人范圍，對相關內幕信息知情人履行了保密和嚴禁內幕交易的告知義務，同時對內幕信息知情人及時備案，防止內幕信息泄露。

五、備查文件

1、公司第六屆董事會第十一次臨時會議決議；

2、公司第六屆監事會第八次臨時會議決議；

3、公司第六屆董事會第七次獨立董事專門會議決議。

特此公告。

上海真蘭儀表科技股份有限公司

董事會

2024年10月29日

證券代碼：301303 證券簡稱：真蘭儀表 公告編號：2024-072

上海真蘭儀表科技股份有限公司

關于續聘2024年度審計機構的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

上海真蘭儀表科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年10月26日召開第六屆董事會第十一臨時次會議和第六屆監事會第八次臨時會議，審議通過《關于續聘2024年度審計機構的議案》，同意續聘容誠會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱為“容誠會計師事務所”）為公司2024年度審計機構，現將具體情況公告如下：

一、續聘會計師事務所的基本信息

1.基本信息

容誠會計師事務所（特殊普通合伙）由原華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）更名而來，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制為特殊普通合伙企業，是國內最早獲準從事證券服務業務的會計師事務所之一，長期從事證券服務業務。注冊地址為北京市西城區阜成門外大街22號1幢外經貿大廈901-22至901-26，首席合伙人肖厚發。

2.人員信息

截至2023年12月31日，容誠會計師事務所共有合伙人179人，共有注冊會計師1395人，其中745人簽署過證券服務業務審計報告。

3.業務規模

容誠會計師事務所經審計的2023年度收入總額為287,224.60萬元，其中審計業務收入274,873.42萬元，證券期貨業務收入149,856.80萬元。

容誠會計師事務所共承擔394家上市公司2023年年報審計業務，審計收費總額48,840.19萬元，客戶主要集中在制造業（包括但不限于計算機、通信和其他電子設備制造業、專用設備制造業、電氣機械和器材制造業、化學原料和化學制品制造業、汽車制造業、醫藥制造業、橡膠和塑料制品業、有色金屬冶煉和壓延加工業、建筑裝飾和其他建筑業）及信息傳輸、軟件和信息技術服務業，水利、環境和公共設施管理業，科學研究和技術服務業，批發和零售業等多個行業。容誠會計師事務所對上海真蘭儀表科技股份有限公司所在的相同行業上市公司審計客戶家數為282家。

4.投資者保護能力

容誠會計師事務所已購買注冊會計師職業責任保險，職業保險累計賠償限額不低于2億元，職業保險購買符合相關規定。

近三年在執業中相關民事訴訟承擔民事責任的情況：

2023年9月21日，北京金融法院就樂視網信息技術（北京）股份有限公司（以下簡稱樂視網）證券虛假陳述責任糾紛案[（2021）京74民初111號]作出判決，判決華普天健會計師事務所（北京）有限公司和容誠會計師事務所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾買入過樂視網股票的原告投資者的損失，在1%范圍內與被告樂視網承擔連帶賠償責任。華普天健所及容誠所收到判決后已提起上訴，截至目前，本案尚在二審訴訟程序中。

5.誠信記錄

容誠會計師事務所近三年（最近三個完整自然年度及當年）因執業行為受到刑事處罰0次、行政處罰0次、監督管理措施15次、自律監管措施5次、自律處分1次。

從業人員近三年（最近三個完整自然年度及當年）因執業行為受到刑事處罰0次，3名從業人員受到行政處罰各1次，64名從業人員受到監督管理措施22次、自律監管措施5次、紀律處分1次、自律處分1次。

二、項目信息

1.基本信息

項目合伙人：李飛，2015年成為中國注冊會計師，2011年開始從事上市公司審計業務，2015年開始在容誠會計師事務所（特殊普通合伙）執業，2024年開始為上海真蘭儀表科技股份公司提供審計服務，近三年簽署或復核過龍旗科技（603341.SH）、驕成超聲（688392.SH）、榮億精密（873223.BJ）等多家上市公司審計報告。

項目簽字注冊會計師：潘思蘭，2020年成為中國注冊會計師，2016年開始從事上市公司審計業務，2016年開始在容誠會計師事務所（特殊普通合伙）執業，2024年開始為上海真蘭儀表科技股份有限公司提供審計服務；近三年簽署過天順風能 （002531.SZ）等上市公司審計報告。

項目簽字注冊會計師：夏娟，2023年成為中國注冊會計師，2020年開始從事上市公司審計業務，2019年開始在容誠會計師事務所（特殊普通合伙）執業，2022年開始為上海真蘭儀表科技股份公司提供審計服務，近三年簽署過真蘭儀表（301303.SH）等上市公司審計報告。

項目質量復核人：田景亮，1998年成為中國注冊會計師，2000年開始從事上市公司審計業務，2021年開始在會計師事務所（特殊普通合伙）執業，近三年簽署或復核過萬訊自控（300112.SZ）等上市公司審計報告。

2.上述相關人員的誠信記錄情況

簽字注冊會計師李飛、簽字注冊會計師潘思蘭、簽字注冊會計師夏娟、項目質量復核人田景亮近三年內未曾因執業行為受到刑事處罰、行政處罰、監督管理措施和自律監管措施、紀律處分。

3.獨立性

容誠會計師事務所及上述人員不存在違反《中國注冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形。

4.審計收費

審計收費定價原則：根據本公司的業務規模、所處行業和會計處理復雜程度等多方面因素，并根據本公司年報審計需配備的審計人員情況和投入的工作量以及事務所的收費標準確定最終的審計收費。

三、續聘會計師事務所履行的審批程序

1、公司董事會審計委員會已對容誠進行了審查，認為容誠會計師事務所具備為公司提供審計服務的專業能力、經驗和資質，且誠信狀況良好、具備獨立性和投資者保護能力，能夠滿足公司審計工作的要求。為保證審計工作的連續性，同意向董事會提議續聘容誠會計事務所為公司2024年度審計機構。

2、公司第六屆董事會第十一次臨時會議、第六屆監事會第八次臨時會議分別審議通過《關于續聘2024年度審計機構的議案》，同意續聘容誠會計師事務所為公司2024年度審計機構。具體如下：

董事會認為：容誠會計師事務所在公司以往年度審計過程中能夠堅持遵照獨立執業準則，為公司出具各項專業報告，內容客觀、公正，董事會同意續聘容誠會計師事務所為公司2024年度外部審計機構。

監事會認為：鑒于容誠會計師事務所（特殊普通合伙）在公司以往年度審計過程中能夠堅持遵照獨立執業準則，為公司出具各項專業報告，內容客觀、公正，同意續聘容誠會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2024年度審計機構。

3、本次續聘2024年度審計機構事項尚需提交公司股東大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。

四、備查文件

1、公司第六屆董事會第四次審計委員會決議

2、公司第六屆董事會第十一次臨時會議決議

3、公司第六屆監事會第八次臨時會議決議

特此公告。

上海真蘭儀表科技股份有限公司

董事會

2024年10月29日

證券代碼：301303 證券簡稱：真蘭儀表 公告編號：2024-073

上海真蘭儀表科技股份有限公司

關于募集資金投資項目延期的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

上海真蘭儀表科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年10月26日召開的第六屆董事會第十一次臨時會議和第六屆監事會第八次臨時會議審議通過了《關于募集資金投資項目延期的議案》，同意將公司首次公開發行股票募集資金投資項目“真蘭儀表科技有限公司燃氣表產能擴建項目和上海真蘭儀表科技股份有限公司基地建設項目”的投資進度進行調整。該事項在董事會審批權限范圍內，無需提交股東大會審議，現將有關情況公告如下：

一、募集資金基本情況

中國證券監督管理委員會于2022年9月28日簽發《關于同意上海真蘭儀表科技股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》（證監許可﹝2022﹞2326號），同意上海真蘭科技股份有限公司在創業板注冊發行。公司首次向社會公眾公開發行人民幣普通股（A股）7,300萬股，每股發行價26.80元，募集資金總額為1,956,400,000.00元，扣除發行費用（不含增值稅）98,630,360.01元后，募集資金凈額為1,857,769,639.99元。

上述募集資金到位情況經容誠會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并于2023年2月15日出具容誠驗字[2023]230Z0037號《驗資報告》。

二、募集資金使用和管理情況

公司募集資金實行專戶存儲制度。公司于2023年2月21日分別與中國銀行股份有限公司上海市松江支行、興業銀行股份有限公司上海青浦支行、中國農業銀行股份有限公司上海長三角一體化示范區支行、中國建設銀行股份有限公司上海長三角一體化示范區支行、寧波銀行股份有限公司上海青浦支行、興業銀行股份有限公司蕪湖分行及保薦機構華福證券有限責任公司簽署了《募集資金三方（四方）監管協議》，明確了各方的權利和義務。

截至2024年9月30日，公司已累計使用募集資金81,920.46萬元，公司募集資金余額為人民幣96,069.88萬元（包括累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額）。

三、募集資金投資項目情況

公司募集資金投資項目及進度如下：

人民幣：萬元

■

四、本次募集資金投資項目延期的具體情況

公司結合當前募集資金投資項目的實際建設情況和投資進度，在項目實施主體、項目投資總額和建設規模不變的情況下，對募集資金投資項目的投資進度進行了調整，將項目達到預定可使用狀態的時間調整如下：

■

上述調整后項目達到預定可使用狀態時間是公司在綜合考慮各項因素基礎上所做出的估計，如實際建設時間有變化，公司將及時履行相關程序并予以公告。公司將繼續做好募集資金投資項目的建設和信息披露工作，確保募集資金投資項目實現投資效益。

五、本次募集資金投資項目延期的原因

公司本次募集資金投資項目在前期雖經過充分的可行性論證，但實際執行過程中受外部宏觀環境、市場需求波動、市場競爭等多方面因素的影響。2022年度受外部環境影響，公司本次募集資金投資項目工程施工、設備采購等較預期有所延緩。2024年以來，同業市場競爭進一步加劇。公司響應市場變化，投入自有資金與多家下游燃氣公司設立了合資公司，以進一步穩定和擴大公司燃氣計量儀表及其零部件產品的市場規模。受市場競爭加劇、合資公司新增投資等因素影響，為提高募集資金投資項目整體質量和募集資金使用效率，公司擬減緩募集資金投資項目的實施進度。

結合市場狀況、項目實際情況，經公司審慎考慮，決定在募投項目實施主體、實施方式、募集資金投資用途及投資規模不發生變更的情況下，將“真蘭儀表科技有限公司燃氣表產能擴建項目”達到預定可使用狀態日期從2025年4月延長至2026年6月，將“上海真蘭儀表科技股份有限公司基地建設項目”達到預定可使用狀態日期從2024年12月延長至2026年6月。

六、本次募集資金投資項目延期對公司經營的影響

公司本次募集資金項目投資進度調整是根據該項目實際情況做出的謹慎決定，僅涉及該項目投資進度的變化，未調整項目的投資總額和建設規模，不存在改變或變相改變募集資金投向和其他損害股東利益的情形，不會對募集資金項目的實施造成實質性的影響。公司目前生產經營情況正常，此次將募集資金投資項目進行延期是考慮募集資金項目的實施進度，對募集資金投資項目進行延期調整不會對公司的正常經營產生不利影響，符合公司長期發展規劃。

七、審議程序

（一）獨立董事專門會議意見

獨立董事專門會議認為：本次募集資金投資項目延期是公司根據募集資金的使用進度和項目建設的實際情況做出的審慎決定，符合公司實際經營的需要和長遠發展規劃，不存在改變或變相改變募集資金投向和其他損害股東利益的情形。公司本次募集資金投資項目延期事項履行了必要的決策程序，符合法律法規的規定，不存在募集資金投資項目投資總額、建設規模等的變更，不存在損害股東利益的情形。

綜上，獨立董事專門會議同意公司《關于募集資金投資項目延期的議案》，并提交公司董事會審議。

（二）董事會審議意見

董事會認為：公司根據募集資金的使用進度和項目建設的實際情況，采取審慎的態度調整項目完成時間，符合募集資金投資項目的實際情況和公司的發展規劃，不存在改變或變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，同意將公司募集資金投資項目進行延期。

（三）監事會審議意見

監事會認為：公司根據募集資金的使用進度和項目建設的實際情況，將募集資金投資項目的建設周期延長，未改變募集資金的用途和投向，募集資金投資項目的建設內容、投資總額未發生變化，不存在改變或變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金管理的有關規定，符合公司長遠發展需要，同意公司將募集資金投資項目進行延期。

八、保薦機構意見

經核查，本保薦機構認為：

本次募集資金投資項目的延期事項，已經公司獨立董事專門會議、董事會、監事會審議通過，履行了必要的程序；符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《上市公司自律監管指引第2號一一創業板上市公司規范運作》和《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》的相關規定，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，不會對募集資金投資項目的實施造成實質性的影響。綜上，保薦機構對真蘭儀表本次募集資金投資項目延期的事項無異議。

特此公告。

上海真蘭儀表科技股份有限公司

董事會

2024年10月29日

證券代碼：301303 證券簡稱：真蘭儀表 公告編號：2024-074

上海真蘭儀表科技股份有限公司

關于與株洲高新技術產業開發區管理委員會簽署真蘭汽車零部件項目進區合同的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1.本次投資項目的實施尚需政府部門立項核準及報備、環評審批和施工許可等前置審批手續，如因國家或地方有關政策調整、項目審批等實施條件因素發生變化，該項目的實施可能存在變更、延期、中止或終止的風險。

2.本次投資存在市場環境、運營管理等風險，由于項目的建設實施需要一定的周期，預計短期內不會對公司業績產生重大影響。

3.項目建成并完全投產后，實際達成情況及達成時間受國家政策、法律法規、行業宏觀環境、市場開發、經營管理、產能及利用等方面的影響，尚存在不確定性；本項目披露的項目投資金額、建設周期等數值均為計劃數或預估數，存在不確定性，不代表公司對未來業績的預測，亦不構成對股東的業績承諾，公司鄭重提示投資者理性投資，敬請注意投資風險。

4.本次項目投資資金來源為公司的自有資金，投資規模較大，資金能否按期到位存在不確定性，投資、建設過程中的資金籌措、融資渠道的通暢程度將可能使公司承擔一定的資金壓力和財務風險，在項目建設過程中存在資金籌措無法及時到位而導致項目無法實施或實施進度不及預期的風險。

上海真蘭儀表科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“真蘭儀表”）于2024年10月26日召開第六屆董事會第十一次臨時會議，審議通過了《關于與株洲高新技術產業開發區管理委員會簽署真蘭汽車零部件項目進區合同的議案》，現將有關內容公告如下：

一、對外投資概述

1.株洲高新技術產業開發區管理委員會（簡稱“株洲高新區管委會”）與上海真蘭儀表科技股份有限公司擬簽署《真蘭汽車零部件項目進區合同》，就真蘭儀表在株洲高新技術產業開發區投資事宜進行了約定。項目主要建設內容：進軍布局汽車零部件生產制造領域，投入40臺大型注塑機+自動機器人涂裝線+裝配生產線，分期建設生產基地，包括注塑車間、涂裝車間、裝配車間、其他業務車間、辦公、食堂、宿舍等。

2.本次對外投資事項經公司董事會審議通過，無需提交股東大會審議。

3.本次交易事項不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，尚需政府部門立項核準及報備、環評審批和施工許可等前置審批手續。

二、協議對方基本情況

1、株洲高新技術產業開發區管理委員會

■

三、投資協議相關的主要內容

第一章 總 則

本合同當事人雙方

甲方：株洲高新技術產業開發區管理委員會

法定代表人：劉智勇

乙方：上海真蘭儀表科技股份有限公司

法定代表人：李詩華

為了推動甲方高質量發展，充分利用國家級高新區的政策、品牌、產業生態等優勢，結合乙方的資金、技術、管理等優勢，促進甲、乙雙方共同發展壯大，經甲、乙雙方友好協商，本著平等自愿、誠信合作的原則，簽訂本項目進區合同。

第二章 項目內容及主要約定

第一條 項目基本內容

（一）項目名稱：真蘭汽車零部件（德科總部基地）項目

（二）項目投資方：上海真蘭儀表科技股份有限公司

（三）項目主要建設內容：計劃通過株洲德科原有湖南的平臺，進軍布局汽車零部件生產制造領域，投入40臺大型注塑機+自動機器人涂裝線+裝配生產線，分期建設生產基地，包括注塑車間、涂裝車間、裝配車間、其他業務車間、辦公、食堂、宿舍等。

（四）項目所屬產業：汽車制造業

（五）項目主營產品和服務：汽車零部件

（六）是否中外合資企業：否

（七）項目投資方是否高新技術企業：是

（八）項目投資總額：≥15000萬元；其中：固定資產總投資≥14000萬元

（九）項目達產后年產值：≥ 18000萬元

（十）年畝均稅收：≥25萬元

（十一）在株洲高新區、天元區持續經營期（自項目用地摘牌之日起算）：≥ 12年

（十二）納稅區：株洲高新技術產業開發區管理委員會（株洲市天元區人民政府）所屬稅務及財政管轄地。

第二條 項目選址

項目總用地面積約40畝（凈用地面積在土地出讓合同中約定），該用地為工業用地（二類），地塊容積率≥1.0，該項目選址位于新馬東路以東，萬富路以西、新東路以南、毗鄰首鵬匯隆項目的地塊約40畝（詳見附圖）。

第三章 雙方權責

第三條 甲方權責

（一）甲方擁有對乙方項目進行引導、監督及檢查管理的權利。

（二）甲方為乙方項目工商注冊、稅務登記、立項備案、施工報建、

勞動用工和企業服務等提供便利條件及協調服務。

（三）甲方安排區屬國有企業就項目用地建設等事項與乙方簽訂《項目合作合同書》，協助乙方辦理土地摘牌及交地，按區域整體規劃完成“六通一平”（“六通一平”指通電、通路、通給水、通訊、通排水、燃氣及土地平整），項目建設所屬不局限于“六通一平”；項目用地進入招拍掛程序之前，甲方組織乙方及相關部門對項目用地地塊現狀及“六通一平”的情況進行現場查看，并形成書面的項目地塊現場查看表。

（四）甲方及相關職能部門指導服務乙方，乙方按照國家、省、市有關法律、行政法規的要求，做好安全生產、勞動保障、環境保護、消防安全、科技創新、城市管理、社會治安、公益服務等工作。

（五）甲方積極支持乙方申請國家、省、市發改、工信、商務等專項經費和政策、人才政策、專利申報、銀行信貸等。

第四條 乙方權責

（一）乙方用控股子公司“株洲市德科材料科技有限公司”來具體實施該項目（下稱：項目公司）。

（二）乙方應保證項目公司生產和銷售環節的稅收都在甲方所屬地繳

納；本合同第一條第（十）項約定的稅收目標是指：自土地交付之日（以交地單上載明時間為準）起算五年內連續兩年達到約定。

（三）乙方應自土地交付之日（以交地單上載明時間為準）起三年內完成本合同第一條第（八）項約定的固定資產總投資。

（四）乙方應自土地交付之日（以交地單上載明時間為準）起三年內完成本合同第一條第（九）項約定的60%以上年產值。

（五）乙方應在土地交付之日（以交地單上載明時間為準）起6個月（不得超過六個月）內開工建設，土地交付之日起24個月（不得超過二十四個月）完成項目建設并投產。

（六）乙方應按照環評、安評、能評等法律及法規、規章要求做好相關工作。

（七）乙方在項目投產后，該項目預計解決就業人數100人，在其勞動用工相同的情況下，應優先使用甲方所在地株洲市天元區的勞動力。

（八）乙方應根據甲方的要求，及時申報產值、稅收、固投等各類統計數據，支持配合相關部門的工作。

第四章 違約責任

第五條 乙方未按與區屬國有企業簽訂的《項目合作合同書》約定繳納相關款項，或未按國土管理部門規定參與土地競拍或摘牌的，或未按《國有建設用地使用權出讓合同》約定足額繳納土地使用權出讓金，甲方有權解除本合同，因此造成的甲方損失，甲方有權要求乙方賠償。

第六條 乙方應全面履行《國有建設用地使用權出讓合同》中的合同義務，特別是“開工”“竣工”“固定資產投資”“閑置用地”等約定；如若違約，甲方有權通報相關職能部門追究乙方違約責任。

第七條 甲方成立該項目建設服務工作專班，為該項目辦理報批報建等相關手續，如因甲方原因造成的建設延期，則本合同約定的相關時間期限順延，具體違約責任雙方協商解決。

第八條 乙方如未達到第一條第（十一）項的約定，則乙方同意并配合相關職能部門對項目用地進行收儲，收儲價格為：土地出讓價格×剩余年限/土地使用總年限。

第九條 乙方認可甲方對項目用地的開發成本（征拆、道路及水電配套等），若乙方未達到第四條第（二）項的約定且在持續經營期內每年稅收低于10萬元/畝，需承擔違約責任并向甲方支付違約金（違約金計算方式為：總面積×10萬元/畝－實繳稅收），三年為一期進行核算（實繳稅收以稅務機關出具的完稅證明為準）；如乙方已履行第八條，則此條可豁免。

第十條 乙方依據本合同承擔違約責任的，不影響區屬國有企業依據《項目合作合同書》約定追究乙方違約責任，也不影響自然資源和規劃部門依據《國有建設用地使用權出讓合同》約定追究乙方違約責任。

四、本次投資的目的和對公司的影響

本次對外投資，公司將充分利用株洲產業政策支持、新能源汽車產業鏈集群效應等方面的優勢，在株洲設立生產基地將有力地保障公司在該區域的汽車零部件的生產和銷售能力，擴大市場占有率，提升公司競爭力，促進公司戰略規劃和經營目標的實現。

本次投資短期內不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，長期來看有利于公司汽車零部件市場的拓展以及戰略目標的實現，不存在損害上市公司及股東利益的情形。本次投資協議的簽訂不會對上市公司業務獨立性造成影響。

五、相關風險提示

公司本次擬對外投資尚需辦理相關許可等前置審批手續，如因國家或地方有關政策調整、項目審批等實施條件因素發生變化，該項目的實施可能存在變更、延期、中止或終止的風險，存在一定不確定性。

上述業務未來開展時可能面臨宏觀環境、市場政策、經營管理、內部控制及客戶訂單需求不如預期等方面的風險，投資收益存在不確定性。

本次項目投資資金來源為公司的自有資金，投資具有一定規模，資金能否按期到位存在不確定性，投資、建設過程中的資金籌措、融資渠道的通暢程度將可能使公司承擔一定的資金壓力和財務風險，在項目建設過程中存在資金籌措無法及時到位而導致項目無法實施或實施進度不及預期的風險。

項目建成并完全投產后，實際達成情況及達成時間受國家政策、法律法規、行業宏觀環境、市場開發、經營管理、產能及利用等方面的影響，尚存在不確定性；本項目披露的項目投資金額、建設周期等數值均為計劃數或預估數，存在不確定性，不代表公司對未來業績的預測，亦不構成對股東的業績承諾。

公司將充分關注外部環境、市場與行業的變化，審慎決策，同時不斷提高管理水平、完善內部控制機制、強化風險管理，積極防范和應對上述風險。公司董事會將積極關注該事項的進展，并及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

六、備查文件

1、公司第六屆董事會第十一次臨時董事會決議

2、《真蘭汽車零部件項目進區合同》

特此公告。

上海真蘭儀表科技股份有限公司

董事會

2024年10月29日

證券代碼：301303 證券簡稱：真蘭儀表 公告編號：2024-075

上海真蘭儀表科技股份有限公司

關于召開2024年第三次臨時股東會的通知

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

上海真蘭儀表科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）定于2024年11月13日（星期三）召開2024年第三次臨時股東會，本次會議采取現場表決與網絡投票相結合的方式召開，現將有關事項通知如下：

一、本次股東會召開會議的基本情況

（一）會議召集人：公司董事會

（二）會議時間：

（1）現場會議時間：2024年11月13日下午3:00

（2）網絡投票時間：2024年11月13日

通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2024年11月13日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；

通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2024年11月13日9:15-15:00期間的任意時間。

（三）現場會議地點：上海市青浦區崧達路800號702會議室

（四）會議召開方式：采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將同時通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

（五）會議表決方式：股東只能選擇現場投票、網絡投票中的一種表決方式。如同一表決權通過現場、網絡重復投票，以第一次投票表決結果為準。

（六）股權登記日：2024年11月7日

（七）會議出席對象：

（1）截至2024年11月7日下午深圳證券交易所收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東，股東可以書面委托代理人出席會議和參加表決（授權委托書附后），該代理人可以不必是公司股東；

（2）公司董事、監事及高級管理人員；

（3）公司聘請的會議見證律師。

二、提案編碼

表一：本次股東會提案編碼示例表：

■

三、會議登記事項：

（一）登記方式：

（1）個人股東親自出席會議的，應填寫《股東登記表》，出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應填寫《股東登記表》，代理人應出示本人有效身份證件、股票賬戶卡、股東授權委托書辦理登記手續。

（2）法人股東由其法人代表出席會議的，應填寫《股東登記表》，應持本人身份證、法定代表人證明書或其他有效證明、股票賬戶卡辦理登記手續；法人股東由其法人代表委托代理人出席會議的，應填寫《股東登記表》，代理人須持本人身份證、法定代表人親自簽署的授權委托書、股票賬戶卡辦理登記手續；

（3）股東可采用傳真或書面信函的方式登記，傳真或書面信函以抵達本公司的時間為準，不接受電話登記。

（二）登記時間：2024年11月8日上午9:00-11:30和下午2:00-4:30

（三）登記地點：上海市青浦區崧達路800號證券部

四、參加網絡投票的具體操作流程

本次股東會以現場表決與網絡投票相結合的方式召開，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票。網絡投票的具體操作流程見附件一。

五、其他事項

（一）會議聯系方式：

聯系人：陳意

電 話：021-31167958

傳 真：021-31166688（傳真函上請注明“股東會”字樣）

電子郵件：info@zenner-metering.com

地 址：上海市青浦區崧達路800號證券部

（二）本次會議預期半天，出席會議股東食宿及交通費自理。

（三）網絡投票系統異常情況的處理方式：網絡投票期間，如網絡投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東會的進程按當日通知進行。

六、備查文件

1、公司第六屆董事會第十一次臨時會議決議

2、公司第六屆監事會第八次臨時會議決議

特此公告。

上海真蘭儀表科技股份有限公司

董事會

2024年10月29日

附件一：

參加網絡投票的具體操作流程

一．網絡投票的程序

1.投票代碼：351303

2.投票簡稱：真蘭投票

3.填報表決意見或選舉票數。

對于非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

對于累積投票提案，填報投給某候選人的選舉票數。上市公司股東應當以其所擁有的每個提案組的選舉票數為限進行投票，股東所投選舉票數超過其擁有選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該項提案組所投的選舉票均視為無效投票。如果不同意某候選人，可以對該候選人投0票。

4.股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。

股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二. 通過深交所交易系統投票的程序

1.投票時間：2024年11月13日的交易時間，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三. 通過深交所互聯網投票系統投票的程序

1.互聯網投票系統開始投票的時間為2024年11月13日9:15-15:00。

2.股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

3.股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

附件二：

上海真蘭儀表科技股份有限公司

2024年第三次臨時股東會股東登記表

■

附注：

1、 請用正楷字填上全名及地址（須與股東名冊上所載的相同）。

2、 如股東擬在本次股東會上發言，請在發言意向及要點欄表明您的發言意向及要點，并注明所需的時間。

3、 上述參會股東登記表的剪報、復印件或按以上格式自制均有效。

附件三：

上海真蘭儀表科技股份有限公司

2024年第三次臨時股東會授權委托書

茲委托 先生（女士）代表本公司 （本人 ），出席2024年11月13日召開的上海真蘭儀表科技股份有限公司2024年第三次臨時股東會，并依照下列指示行使對會議議案的表決權。如果股東本人對有關議案的表決未作具體指示，受托人可自行酌情對下述議案行使表決權。

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號碼（營業執照號碼）：

受托人身份證號碼：

委托人股票賬號： 委托人持股數額：

委托日期：2024年 月 日

注：1、自然人股東簽名，法人股股東加蓋法人公章；授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效

2、委托人可在“贊成”“反對”或“棄權”處劃“√”， 或填上具體股份數目，作出投票指示。

3、本委托書的有效期限：自本委托書簽署之日起至本次股東會結束。

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