長江商報消息 ●長江商報記者 沈右榮

主業不振，海利生物（603718.SH）選擇跨界并購提振業績。

9月30日晚間，海利生物披露重大資產購買及重大資產出售報告書（修訂稿）。公司擬支付9.35億元現金收購陜西瑞盛生物科技有限公司（以下簡稱“瑞盛生物”）55%股權，并以1.085億美元的價格向藥明生物出售其持有的WuXi Vaccines（Cayman） Inc.（以下簡稱“藥明海德”）30%股權。

收購與出售并不互為前提。收購，是海利生物跨界至口腔組織修復與再生材料領域的動作。

備受質疑的是，本次收購，標的公司的估值溢價率接近10倍。如果收購完成，海利生物耗資9.35億元，將新增8.1億元的商譽。

瑞盛生物的毛利率超過90%，如此之高的毛利率持續性存疑。公司對此稱，其產品沒有納入集采范圍，降價幅度較小。

而出售資產，溢價率僅為22.98%，估值是否合理？

海利生物施行“動保+人保”雙主業運營，但公司經營業績并不理想。今年上半年，公司實現的歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）同比下降約81%。

異常的資產加減法

海利生物正在進行資產加減法。

根據海利生物披露，公司擬出資9.35億元收購瑞盛生物55%的股份，同時出售藥明海德30%股權，交易價格約為1.09億美元。

買與賣，價格相差不大，是否為賣資產的資金用來買資產？海利生物公告稱，本次購買交易與本次出售交易是相互獨立的重大資產重組事項，不互為前提和實施條件。

在回答交易商問詢時，海利生物稱，如果出售資產先完成，則將出售資產的資金用于購買資產。如果出售資產后完成或失敗，收購資產的資金則來自有資金、并購貸款以及股東借款。

備受市場關注的是，本次收購存在超高溢價率。

本次交易中，瑞盛生物100%股權全部權益價值為17.11億元，評估增值15.48億元，增值率952.12%，其55%股權的交易價格為9.35億元。

瑞盛生物曾籌劃IPO上市。2022年，瑞盛生物籌劃國內A股資本市場上市，2023年4月，公司對董事、高級管理人員、核心業務人員進行激勵。不過，受國內資本市場環境變化，瑞盛生物IPO上市計劃擱淺，2023年9月，美倫管理回購了瑞盛生物股權。當時，瑞盛生物的整體估值約為1.94億元，估值的增值率已經達到321.11%。

如果以上述估值作為參考，本次交易中瑞盛生物估值增長了7.83倍。

本次交易，海利生物出資9.35億元收購瑞盛生物55%股權，新增商譽高達8.11億元。

針對這一情況，上交所要求海利生物結合瑞盛生物股權轉讓對應的估值情況，說明本次交易與前次交易估值差異的原因及合理性；并補充披露本次交易預計形成的商譽金額及具體確認依據，同時基于現有條件判斷未來商譽減值風險以及對標的資產經營業績的影響，并充分提示風險。

海利生物回復稱，本次評估距前次評估期間，瑞盛生物所處外部市場環境及自身經營情況已發生顯著變化，從而導致本次評估預測的營業收入及期間費用等有所變化，收益法主要系將預期收益資本化或者折現，以確定評估對象的價值，因此本次評估增值金額及增值率相對較高。

與之對應的出售資產，遠遠沒有高溢價。本次出售的藥明海德30%股權，交易評估基準日為今年4月30日，最終采用市場法估值作為交易定價依據，基準日股東全部權益估值為25.3億元，增值率22.98%。

對海利生物而言，藥明海德貢獻不菲。2023年，其營業收入、凈利潤分別為9.83億元、0.38億元，按參股比例計算，占海利生物的122.46%、22.97%。

如此重要資產，估值溢價率竟然不到30%，難免讓人起疑。

主業能否存在協同效應

跨界收購，海利生物如何尋求產業協同效應？

目前，海利生物布局有“動保+人?！彪p主業，“動?！睒I務主要產品以豬用疫苗為主，海利生物的下屬控股子公司楊凌金海是國內主要口蹄疫疫苗生產企業之一。2018年海利生物全資收購了致力于人用體外診斷試劑研究、開發和生產的高新技術科技企業捷門生物，正式布局“人?！睒I務。

雙主業運營的海利生物，經營業績并不理想。

早在2011年，海利生物年度凈利潤就達到1.07億元，營業收入為2.60億元。2013年，公司的營業收入、凈利潤分別為3.19億元、1.19億元。10年后的2023年，營業收入為2.41億元、凈利潤0.63億元，均不及2013年。

今年上半年，公司實現的營業收入、凈利潤分別為1.08億元、1512.50萬元，同比下降9.50%、81.50%。

對此，公司解釋稱，投資收益減少，攤銷股權激勵費用等，導致凈利潤大幅下降。今年上半年，公司實現的扣除非經常性損益的凈利潤（簡稱“扣非凈利潤”）為-1302.97萬元，出現了少見的中期虧損。

海利生物本次收購的瑞盛生物，主營業務為口腔組織修復與再生材料。海利生物表示，公司擬通過此次交易新增口腔組織修復與再生材料業務，深化“人?！睒I務版圖，建立業務新增長點。

市場關心的是，海利生物現有的“人保”業務能否與瑞盛生物形成產業協同。

因為高溢價收購，交易對方對瑞盛生物作出了業績承諾，即未來三年，其實現的扣非凈利潤累計不低于4.14億元。

備受關注的是，瑞盛生物的毛利率超過90%，公司預計，到2028年，其毛利率仍然維持在80%左右。

毛利率偏高，公司解釋，目前，瑞盛生物口腔修復材料相關產品不在集采范疇，價格下降幅度較小，對毛利率的影響較小。

問題是，如此高毛利率恐難以持續。在目前集采趨勢下，公司產品未來可能也會納入集采范疇。那么，高毛利率可能就難以持續。

此外，高毛利率刺激之下，行業競爭勢必會加劇。目前，瑞盛生物主要終端客戶為民營口腔醫療機構。在集采降價趨勢下，瑞盛生物如果想要市場，自身產品也存在降價壓力。

收購瑞盛生物，海利生物能達到預期嗎？

責編：ZB

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