當事人:蘇亞金誠會計師事務所(特殊普通合伙,以下簡稱蘇亞金誠所),住所:江蘇省南京市。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,我會決定:

一、依據2019年《證券法》第二百一十三條第三款,對蘇亞金誠會計師事務所(特殊普通合伙)責令改正,沒收業務收入325萬元,并處以1625萬元罰款,暫停從事證券業務6個月;對林X給予警告,并處以40萬元罰款;對李XX給予警告,并處以35萬元罰款;對王X、陳XX、沈XX給予警告,并分別處以25萬元罰款。

二、依據2005年《證券法》第二百二十三條的規定,對郭XX給予警告,并處以10萬元罰款。

在過去的一段時間里，中國證監會和財政部對多家會計師事務所進行了嚴格的監管和處罰，以確保資本市場的健康發展和會計審計質量的提升。以下是近期被暫停業務的一些會計師事務所的情況：

德勤北京分所：2023年3月，因涉及中國華融資產管理股份有限公司會計信息質量檢查，被財政部暫停經營業務3個月 。

亞太、和信會計所：2023年7月，財政部分別暫停亞太（集團）所、和信所經營業務3個月、2個月。

北京中天華茂：2023年12月，因在東方網力年報審計執業中未勤勉盡責，被證監會暫停從事證券服務業務6個月。

大華所：2024年5月，因對金通靈2017年至2022年年度財務報表審計時未勤勉盡責，被江蘇證監局責令改正，罰沒4132萬元，并暫停從事證券服務業務6個月。

天職國際：2024年8月，因在奇信股份年報審計中未勤勉盡責和偽造、篡改、毀損審計工作底稿行為，被證監會暫停從事證券服務業務6個月。

普華永道中天：2024年9月，因涉及恒大地產集團有限公司2018年審計項目的違法行為，被財政部給予警告、暫停經營業務6個月、撤銷其廣州分所。

這些處罰行為顯示了監管機構對于提高資本市場透明度和會計審計質量的決心。受影響的會計師事務所需要在此期間進行整改，并在處罰期滿后重新申請恢復業務。同時，這些事件也提醒了其他中介機構必須加強內部管理和提升專業水平，以符合監管要求。

堅持監管“長牙帶刺”、有棱有角

2024年9月24日，國務院新聞辦公室上午9時舉行新聞發布會，中國人民銀行行長潘功勝、國家金融監督管理總局局長李云澤、中國證券監督管理委員會（下稱“證監會”）主席吳清介紹金融支持經濟高質量發展有關情況。證監會主席吳清表示：

中國證監會主席 吳清:

　　女士們、先生們，各位媒體朋友們，大家上午好。首先，非常感謝大家長期以來對資本市場的關心支持，以及對證監會工作的關心支持。為貫徹中央金融工作會議精神，今年4月，國務院出臺了新“國九條”。我們認真抓好落實，會同相關方面制定了若干個配套文件，并且制定修訂了50多項制度規則，與新“國九條”一起形成了“1+N”政策規則體系，一批重點措施也在落實過程中，資本市場強監管、防風險、促高質量發展取得了一些初步成效。

一是市場生態進一步好轉。堅持監管“長牙帶刺”、有棱有角，國辦轉發了證監會等五部委關于進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見，到8月末，已經查辦的證券期貨違法案件有577件，特別是嚴肅查處了恒大地產、中核鈦白等一些重要案件，與財政部從嚴查處了恒大地產審計機構普華永道，形成有力震懾。

二是市場基礎制度加快完善。優化發行上市、分紅、減持、交易等等各個環節的制度規則。上市公司2023年度分紅達到了2.2萬億元，創歷史新高。加強程序化交易監管，暫停轉融券業務。深入推進公募基金費率改革，推動行業機構把功能性建設擺在首位。

三是市場功能保持基本發揮。克服很多困難，保持了IPO、再融資的適當節奏。持續提升境外上市的備案管理工作質效。穩步發揮債券、期貨市場功能。前8個月，交易所債券市場發行各類債券8.9萬億元，保持穩步增長。

四是資本市場改革創新堅定推進。圍繞做好金融“五篇大文章”，發布實施資本市場服務科技企業“十六條”和“科創板八條”等一批政策措施，配合做好支持創投發展相關工作。更好發揮并購重組作用，今年5月以來全市場披露重大重組案例近50單，市場反響比較積極。

黨的二十屆三中全會對進一步全面深化資本市場改革作出戰略部署。證監會將堅持強本強基、嚴監嚴管，堅持以改革促發展、保穩定，不斷健全投資和融資相協調的資本市場功能，更好服務中國式現代化。重點抓好“三個突出”：

一是突出增強資本市場內在穩定性。樹立回報投資者的鮮明導向，提高上市公司質量和投資價值。加快投資端改革，推動構建“長錢長投”的政策體系。我們會發布關于推動中長期資金入市的指導意見。我們還將進一步完善政策工具箱，守牢風險底線。

二是突出服務實體經濟回升向好和經濟高質量發展。聚焦服務新質生產力等重點領域，用好股票、債券、期貨等多種資本市場工具，多措并舉活躍并購重組市場，我們還將發布關于促進并購重組的六條措施。同時努力會同各方面暢通私募股權創投基金“募投管退”各環節循環。

三是突出保護中小投資者合法權益。堅決打擊財務造假、操縱市場等違法違規行為，同時在代表人訴訟、先行賠付等方面爭取落地更多示范性案例。

中國證監會行政處罰決定書（蘇亞金誠）

〔2024〕103號

當事人:蘇亞金誠會計師事務所(特殊普通合伙,以下簡稱蘇亞金誠所),住所:江蘇省南京市。

林X,男,1963年8月出生,江蘇宏圖高科技股份有限公司(以下簡稱宏圖高科)2017年至2019年審計報告簽字注冊會計師,住址:江蘇省南京市。

郭XX,男,1968年1月出生,宏圖高科2017年、2018年審計報告簽字注冊會計師,住址:江蘇省南京市。

王X,男,1975年2月出生,宏圖高科2019年審計報告簽字注冊會計師,住址:江蘇省南京市。

陳XX,男,1963年2月出生,宏圖高科2020年審計報告簽字注冊會計師,住址:江蘇省南京市。

沈XX,男,1964年4月出生,宏圖高科2021年審計報告簽字注冊會計師,住址:江蘇省南京市。

李XX,男,1964年1月出生,宏圖高科2020年、2021年審計報告簽字注冊會計師,住址:江蘇省南京市。

依據2019年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2019年《證券法》)的有關規定,我會對蘇亞金誠所對宏圖高科2017年至2021年年度報告審計中未勤勉盡責行為進行了立案調查,依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利,應當事人蘇亞金誠所、林X、郭XX、王X、陳XX、沈XX、李XX的要求,我會舉行聽證會,聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。聽證會后,當事人代理人又提交了《補充陳述和申辯意見》。本案現已調查、辦理終結。

經查明,蘇亞金誠所存在以下違法事實:

一、蘇亞金誠所為宏圖高科提供審計服務情況

經另案查明,宏圖高科2017年至2021年年度報告存在虛增收入、利潤及未記負債等虛假記載行為。

蘇亞金誠所為宏圖高科2017年至2021年年度報告提供審計服務。蘇亞金誠所為宏圖高科2017年財務報表出具標準無保留意見的審計報告,簽字注冊會計師為林X、郭XX,質量控制復核人為李XX;蘇亞金誠所為宏圖高科2018年財務報表出具帶強調事項段的無保留意見審計報告,簽字注冊會計師為林X、郭XX,質量控制復核人為李XX;蘇亞金誠所為宏圖高科2019年財務報表出具帶強調事項段的無保留意見審計報告,簽字注冊會計師為林X、王X;蘇亞金誠所為宏圖高科2020年財務報表出具帶強調事項段的無保留意見審計報告,簽字注冊會計師為陳XX、李XX;蘇亞金誠所對宏圖高科2021年度財務報表出具與應收賬款、預付賬款未來可收回性相關的保留意見審計報告,簽字注冊會計師為沈XX、李XX。各年財務報表審計收費均為65萬元(不含稅),共計325萬元。

二、蘇亞金誠所未充分執行風險評估審計程序

蘇亞金誠所在“了解被審計單位及其環境”程序中了解到,宏圖高科核心主業為3C零售連鎖業務,占公司營收規模八成以上。

宏圖高科2017年、2018年年度報告“行業經營性信息分析”部分披露了報告期內各地區門店變動情況,包含門店數量、經營面積,以及門店店效情況(每平米營業面積銷售額)。根據門店店效與門店經營面積估算出的宏圖高科2017年、2018年3C零售連鎖產業經營業績分別為107.49億元、75.28億元,與其披露的經營業績分別存在52.38億元、41.47億元差異。蘇亞金誠所未根據經營數據核驗財務數據的真實性、合理性,未能發現宏圖高科財務數據與非財務數據存在差異,未能識別和評估宏圖高科銷售收入是否存在由于舞弊導致的重大錯報風險,進而設計并實施有針對性的審計程序。

蘇亞金誠所的上述行為,未按照《中國注冊會計師審計準則第1521號—注冊會計師對其他信息的責任》第十五條、第十六條、《中國注冊會計師審計準則第1211號—通過了解被審計單位及其環境識別和評估重大錯報風險》第九條、《中國注冊會計師審計準則第1313號—分析程序》第三條的規定執行必要的審計程序。

三、蘇亞金誠所未保持應有的執業謹慎及職業懷疑

經另案查明,宏圖高科利用控股股東實際控制的以下18家公司虛構購銷業務,以達到虛增收入、利潤的目的:北京鴻勝天高科技有限公司、蘇州維覲貿易有限公司(以下簡稱蘇州維覲)、上海越神實業有限公司(以下簡稱上海越神)、上海申非實業有限公司(以下簡稱上海申非)、上海瑞斌實業有限公司(以下簡稱上海瑞斌)、上海寶炬網絡科技有限公司(以下簡稱上海寶炬)、南京炯炯電子科技有限公司(以下簡稱南京炯炯)、浙江晟騏商貿有限公司、浙江贛祥商貿有限公司、蘇州佳金貿易有限公司(以下簡稱蘇州佳金)、南京坤茂電子科技有限公司(以下簡稱南京坤茂)、合肥博翰電子科技有限公司(以下簡稱合肥博翰)、南京方矩實業有限公司、南京滎煒電子實業有限公司(以下簡稱南京滎煒)、南京亦仝電子科技有限公司(以下簡稱南京亦仝)、南京寧攀貿易有限公司(以下簡稱南京寧攀)、南京龍昀電腦有限公司(以下簡稱南京龍昀)、南京君覲電子科技有限公司(以下簡稱南京君覲)。上述18家公司由控股股東三胞集團有限公司安排設立、借用、控制,并交由宏圖高科的全資子公司宏圖三胞高科技術有限公司(以下簡稱宏圖三胞)管理。蘇亞金誠所在對宏圖三胞審計過程中,對其存在的大量、異常的賬務處理未保持應有的執業謹慎及職業懷疑,未采取適當的審計程序以獲取充分、適當的審計證據。

(一)蘇亞金誠所未充分關注宏圖三胞應收賬款、其他應收款等科目會計核算異常

1.宏圖三胞應收賬款會計核算方式異常。

區別于其他正常業務在應收賬款借、貸方記載的方式,2017年、2018年宏圖三胞對上述18家公司應收賬款進行賬務處理時,對于銷售業務應收金額及回款業務發生額均在應收賬款借方記錄,回款發生額以負數表示,在正負發生額相抵后,顯示全年借貸方發生額均為零。

2.宏圖三胞其他應收款會計核算異常。

相較于以往年度,2018年宏圖三胞其他應收款針對上述18家公司出現大量三方協議轉賬、沖賬的情況,沖賬后期末余額為零,沖賬的依據僅為三方轉賬協議。

3.宏圖三胞往來賬存在大量無依據的異常并賬處理。

2017年及2018年,宏圖三胞對上述18家公司存在大量并賬情況,涉及應收賬款、應付賬款、其他應收款等科目,記賬憑證僅顯示“并賬”,但未附具體并賬依據。

(二)蘇亞金誠所未關注上述18家公司既是宏圖高科銷售客戶又是供應商的異常情況

2017年及2018年,上述18家公司既是宏圖高科的銷售客戶又是其供應商,且對同一家銷售、采購金額均較大。蘇亞金誠所對上述問題未予以關注。

(三)蘇亞金誠所未關注宏圖三胞代供應商發放工資的異常情況

2017年、2018年宏圖三胞其他應收款明細賬顯示,宏圖三胞存在每月固定代南京炯炯支付工資的情況。審計人員在執行2018年宏圖三胞其他應收款替代測試審計程序過程中,對南京炯炯進行了替代測試,抽取了當年全部記賬憑證(含上述代付工資憑證),但對于宏圖三胞代付南京炯炯工資事項未予以關注,審計底稿中亦未見對該事項的解釋說明。

蘇亞金誠所的上述行為未按照《中國注冊會計師鑒證業務基本準則》第二十八條、《中國注冊會計師審計準則第1101號—注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第二十二條、第二十八條的規定保持應有的職業懷疑,未按照《中國注冊會計師審計準則第1211號—通過了解被審計單位及其環境識別和評估重大錯報風險》第二十九條和第三十一條、《中國注冊會計師審計準則第1141號—財務報表審計中與舞弊相關的責任》第二十六條和第三十三條的規定,對上述異常情況進行詢問、了解并評估是否存在由于舞弊導致的重大錯報風險,進而設計和實施進一步審計程序,以獲取充分適當的審計證據。

四、蘇亞金誠所針對應收賬款、其他應收款、預付賬款實施的函證程序存在重大缺陷

(一)未核對被詢證者地址

2017年及2018年,蘇亞金誠所針對宏圖三胞與上述16家公司的應收賬款、其他應收款、預付賬款期末余額進行了函證。據審計底稿顯示,有11家公司的發函地址與工商注冊地址不一致,也與增值稅專用發票上記載的地址不一致。蘇亞金誠所稱對發函地址進行了核驗,但審計底稿未留存有關核實函證地址過程的任何證據。經查,蘇亞金誠所實際未對以下10家公司地址進行核驗:上海越神、上海申非、上海寶炬、南京坤茂、南京滎煒、南京亦仝、南京龍昀、南京君覲、蘇州佳金、合肥博翰。

此外,據審計底稿顯示,有5家公司的發函地址與工商注冊地址一致,蘇亞金誠所稱對發函地址進行了核驗,但審計底稿也未留存有關核實函證地址過程的任何證據。經查,蘇亞金誠所實際未對以下3家公司地址進行核驗:蘇州維覲、上海瑞斌、南京寧攀。

(二)未審慎關注詢證函收件人系宏圖三胞員工

2017年及2018年,蘇亞金誠所在執行“工薪與人事循環”控制測試審計程序時獲取了宏圖三胞總部的人員名單及當年某幾個月的人員考勤記錄。在執行“貨幣資金循環”控制測試審計程序時,制作了《了解和評價內部控制匯總表》,該表記錄了“貨幣資金循環”涉及的主要部門及人員,同時獲取了30份宏圖三胞報銷審批單,該報銷審批單上有相關人員作為費用會計進行審批的記錄。

在寄發詢證函時,針對前述16家公司,宏圖三胞將其員工的姓名及聯系方式作為函證對象收件人提供給注冊會計師。蘇亞金誠所在已實施主要業務循環控制測試且已獲取相關人員名單的情況下,未審慎關注詢證函收件人系宏圖三胞員工這一關鍵情況。

此外,2018年上海瑞斌的回函寄件人與上海寶炬回函的寄件人姓名相同。蘇亞金誠所對這一異常情況也未予關注。

蘇亞金誠所的上述行為,未按照《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》第十四條的規定對函證過程保持控制。未按照《中國注冊會計師鑒證業務基本準則》第二十八條、《中國注冊會計師審計準則第1101號—注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第二十二條、第二十八條的規定保持應有的職業懷疑,未按照《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》第十七條、第十八條、第二十三條的規定對回函的可靠性進行評價,評估是否存在由于舞弊導致的重大錯報風險,進而實施進一步審計程序,以獲取充分、適當的審計證據。

五、在發現宏圖高科負債科目賬面記錄與信用報告不一致的情況下,蘇亞金誠所未查明原因,進而未要求宏圖高科進行賬務調整,也未進一步擴大審計程序,以評估宏圖高科是否存在重大錯報風險

蘇亞金誠所在對宏圖高科2017年年度財務報表進行審計時,指派審計人員在宏圖高科財務人員的陪同下,前往中國人民銀行江蘇分行打印宏圖高科企業信用報告,并將信用報告貸款明細與宏圖高科賬面記載內容進行核對。據審計底稿留存的信用報告顯示,一筆向民生金融租賃股份有限公司的40,000萬元項目融資(融資期間為2017年11月16日至2020年12月15日)旁未標注核對一致標識。該筆融資系我會另案查明的宏圖高科未記負債。審計人員稱未發現信用報告存在該筆融資。

蘇亞金誠所在對宏圖高科2018年年度財務報表進行審計時,自宏圖高科處獲取了信用報告,并將信用報告貸款明細與宏圖高科賬面記載內容進行核對。據審計底稿顯示,核對不一致的項目分別為:向上海浦發銀行南京分行湖南路支行20,000萬元借款,融資期間為2018年12月28日至2019年12月28日、向上海浦發銀行南京分行湖南路支行4,000萬元借款,融資期間為2019年1月30日至2020年1月30日、向浙商金匯信托股份有限公司20,000萬元借款,融資期間為2018年12月26日至2020年12月26日、向民生金融租賃股份有限公司的項目融資,融資金額為35,000萬元,融資期間為2017年11月16日至2020年12月15日、向恒豐銀行南京分行12,000萬元借款,融資期間為2018年12月3日至2020年12月2日、向平安國際融資租賃(天津)有限公司的項目融資,融資金額為30,000萬元,融資期間為2018年3月22日至2020年3月22日。上述共計121,000萬元借款,也均系我會另案查明的宏圖高科未記負債項目。

蘇亞金誠所在將信用報告貸款明細與宏圖高科賬面記載內容進行核對發現不一致后,未查明原因,進而未要求宏圖高科進行賬務調整,也未進一步擴大審計程序,以評估宏圖高科是否存在重大錯報風險。

蘇亞金誠所的上述行為未按照《中國注冊會計師審計準則第1251號—評價審計過程中識別出的錯報》第九條的規定要求宏圖高科進行更正,也未按照《中國注冊會計師審計準則第1251號—評價審計過程中識別出的錯報》第七條、《中國注冊會計師審計準則第1501號—對財務報表形成審計意見和出具審計報告》第十二條的規定履行必要的審計程序,發表恰當的審計意見。

六、蘇亞金誠所銀行函證程序存在重大缺陷

(一)2021年函證地址錯誤,且未發現銀行詢證函回函存在的異常情況

在2021年年報審計期間,蘇亞金誠所對宏圖高科未記負債的華夏銀行南京分行城西支行、南京銀行百子亭支行、寧波銀行南京分行進行了函證,對宏圖三胞未記負債的中國工商銀行南京雨花支行、中國建設銀行湖北路支行進行了函證。同時,宏圖三胞/宏圖高科也分別在上述銀行存在銀行賬戶,蘇亞金誠所同期也進行了函證,并最終收到回函。但蘇亞金誠所在寄發詢證函時,針對同一銀行的發函地址卻并不相同,針對未記負債的銀行發函地址為其他非開戶行地址、個人家庭地址。收到回函后也未發現同一銀行的回函地址不同、回函版式不同、銀行印章不同等異常情況。前述未記負債項目2021年年末余額共計60,209萬元。

(二)2017年至2020年未發現銀行詢證函回函存在的異常情況

蘇亞金誠所在每一審計期間對宏圖高科及宏圖三胞在同一銀行同一支行開戶的銀行賬戶進行函證,但同一銀行同一支行對宏圖高科及宏圖三胞的回函卻存在差異,包括回函版式不同、銀行印章不同、銀行經辦信息不同等異常情況,但蘇亞金誠所未予發現。上述行為涉及2017年至2020年宏圖三胞未記負債的中國建設銀行湖北路支行借款(2017年余額52,000萬元,其余各年余額均為25,689萬元)、2018年至2020年宏圖三胞未記負債的中國工商銀行南京雨花支行借款(各年余額均為9,600萬元)、2019年至2020年宏圖高科未記負債的華夏銀行南京分行城西支行借款(各年余額均為10,000萬元)、2019年至2020年宏圖高科未記負債的寧波銀行南京分行借款(各年余額均為4,919萬元)。

(三)針對一直未回函項目未保持應有的職業懷疑,評估可能存在的舞弊風險導致的錯報風險,進而采取相應的審計程序

蘇亞金誠所2018年至2021年連續四個年度對宏圖三胞未記負債的營口銀行沈陽中街支行銀行賬戶進行函證,但一直未收到回函。而宏圖高科在上述銀行也開立了銀行賬戶,蘇亞金誠所分別在2018年及2020年收到上述銀行的回函。

針對上述異常情況,蘇亞金誠所未保持必要的職業懷疑,評估可能存在的由于舞弊風險導致的錯報風險,進而采取相應的審計程序。

蘇亞金誠所的上述行為未按照《中國注冊會計師審計準則第1312號—函證》第十四條的規定對函證保持控制,未按照《中國注冊會計師鑒證業務基本準則》第二十八條、《中國注冊會計師審計準則第1101號—注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》第二十二條、第二十八條的規定保持應有的職業懷疑,未按照《中國注冊會計師審計準則第1312號——函證》第十七條、第十八條、第二十三條的規定對回函的可靠性進行評價,未按照《中國注冊會計師審計準則第1141號—財務報表中與舞弊相關的責任》第二十四條、第二十五條的規定,評估是否存在由于舞弊導致的重大錯報風險,未按照《中國注冊會計師審計準則第1211號—通過了解被審計單位及其環境識別和評估重大錯報風險》第三十四條的規定履行必要的審計程序,以獲取充分、適當的審計證據。

上述違法事實,有蘇亞金誠所2017年至2021年審計報告、審計工作底稿、蘇亞金誠所出具的有關審計事項的說明材料、相關人員詢問筆錄、調查記錄、宏圖高科年報資料等證據證明,足以認定。

我會認為,蘇亞金誠所及相關人員在為宏圖高科2017年至2021年財務報表提供審計服務過程中,未勤勉盡責,所出具的審計報告有虛假記載,上述行為違反2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005《證券法》)第一百七十三條、2019年《證券法》第一百六十三條的規定,構成2005年《證券法》第二百二十三條、2019年《證券法》第二百一十三條第三款所述“證券服務機構未勤勉盡責,所制作、出具的文件有虛假記載”的行為。

對蘇亞金誠所的上述違法行為,在涉案審計報告上簽字的注冊會計師林X、郭XX、王X、陳XX、沈XX、李XX是直接負責的主管人員。

蘇亞金誠所、林X、郭XX、王X、陳XX、沈XX、李XX及其委托代理人在聽證會上和申辯材料中提出:

第一,關于宏圖高科財務數據與非財務數據可比性。其一,項目組在風險評估階段了解到宏圖高科的業務包括3C零售和批發,證監會通過門店面積和坪效計算結果為3C零售的銷售數據。宏圖高科在財務報表附注“報告分部的財務信息”披露的口徑為IT連鎖主營業務收入,其包含宏圖高科虛構的批發業務。證監會將3C零售銷售收入與IT主營業務收入(含批發業務)直接比較,數據口徑明顯不同;其二,審計項目組在風險評估結果匯總表中已經將“高估營業收入”識別為特別風險,并假定收入確認存在舞弊導致的重大錯報風險。

第二,關于蘇亞金誠所未保持職業謹慎及職業懷疑。審計項目組已經關注到證監會提及的異常跡象,但基于項目組職業判斷,相關情形具有合理性,不屬于異常事項。

第三,關于蘇亞金誠所應收賬款、其他應收款、預付賬款函證程序存在重大缺陷。一是,認可證監會對絕大部分事實的認定,但蘇亞金誠所對蘇州維覲、上海瑞斌和南京寧攀三家公司的函證地址進行了核驗。經重新檢索天眼查,檢索的地址與當時核實的地址一致;二是,蘇亞金誠所未關注到詢證函收件人為宏圖三胞員工系因工薪與人事循環和貨幣資金的審計程序由不同的項目組成員實施,各自負責執行具體科目的審計程序導致。

第四,關于蘇亞金誠所信用報告核查程序。2018年度審計時,審計人員根據宏圖高科提供的電子版信用報告與賬面記載內容核對不一致后,向宏圖高科資金總監核實。資金總監告知人民銀行出具的征信報告有問題,后向項目組提供了公司蓋章的紙質信用報告,審計人員核對后相符。由于其他項目組成員經驗不足,輕信公司財務人員的解釋,導致作出錯誤采信其解釋的職業判斷,項目合伙人、簽字注冊會計師郭XX和項目質量復核人無法從紙質底稿獲知項目組成員遺漏的信息,在不知曉的情形下,客觀上不具有過錯。

第五,關于蘇亞金誠所銀行函證程序存在重大缺陷。一是,2021年銀行函證地址錯誤,實際上是項目組因銀行客戶經理就近辦公或居家辦公,第一次將詢證函寄至非開戶行,在回函未果的情況下,第二次將詢證函寄至已居家辦公的客戶經理家中所致,此種做法雖不符合審計準則規定,但也別無他法;二是,銀行函證回函地址、回函版式不同并無異常。關于銀行印章不同問題,宏圖高科及宏圖三胞在告知書提及的幾家銀行的貸款已被銀行系統轉入壞賬核銷業務池或做出類似處理,柜面無法直接辦理,需通過貸款業務經辦人后臺辦理回函。因此,后臺辦理業務所使用的印章與柜面印章不同具有合理性;三是,未收到營口銀行沈陽中街支行銀行函證回函的原因是銀行以存款賬戶余額不足以支付函證費用為由拒絕回函。審計項目組認為銀行存款金額微小,銀行不予回函的理由具有合理性。

第六,蘇亞金誠所存在法定不予處罰、減輕和從輕的情節。宏圖高科財務造假是系統性財務舞弊,由于審計的固有限制,審計程序很難識別財務舞弊行為。蘇亞金誠所系初次違法,且未對投資者造成危害后果。此外,除了2017年的標準無保留意見,其他年度均為非標意見,并且審計意見逐漸嚴厲,最后以無法表示意見徹底糾正了違法行為,屬于主動消除或減輕違法行為危害后果的情形。

第七,關于本案違法行為追責時效及法律適用。2017年至2019年審計違法行為已經超過處罰時效。本案部分違法行為發生在2019年《證券法》實施之前,應當分別適用舊法和新法按年處罰。

第八,關于本案的裁量基礎。蘇亞金誠所未實際收到2020年和2021年的業務收入。因此,證監會應當以實際業務收入為基數,作出沒收業務收入和處罰的決定。

第九,與證監會近期作出的行政處罰決定相比,對蘇亞金誠所違法行為量罰過重。

綜上,蘇亞金誠所、林X、郭XX、王X、陳XX、沈XX、李XX請求不予處罰、從輕或減輕行政處罰。

經復核,我會認為:

第一,關于宏圖高科財務數據與非財務數據可比性。一是,根據宏圖高科2017年、2018年年度報告,宏圖高科主營業務包括3C零售連鎖業務、金融服務業務、藝術品拍賣業務、工業制造業務以及房地產業務,五大業務中不涉及申辯意見提及的3C產品批發業務。3C零售連鎖系宏圖高科的核心主業且業務收入占比保持80%左右。此外,2017年、2018年宏圖高科年度報告披露3C零售連鎖產業實現主營業收入與披露的IT連鎖(電子商貿)主營業務收入金額一致。因此,披露口徑相同,數據比對具有可比性;二是,根據《中國注冊會計師審計準則第1141號—財務報表審計中與舞弊相關的責任》的規定,注冊會計師應當基于收入確認存在舞弊風險的假定,評價哪些類型的收入、收入交易、或認定導致舞弊風險。具體到本案,注冊會計師通過將門店坪效與門店經營面積測算的經營數據與財務數據進行比對,應得出宏圖高科3C零售連鎖業務收入存在舞弊風險。而蘇亞金誠所與風險評估相關的多份審計底稿均記載“假定收入存在舞弊風險”。注冊會計師將收入存在高估情況列為特別風險是基于收入確認存在舞弊風險的假定,而非基于實施的風險評估程序。從后續執行的實質性審計程序看,蘇亞金誠所也未針對特別風險嚴格遵照審計準則執行審計程序。

第二,關于蘇亞金誠所未保持應有的執業謹慎及職業懷疑。一是,審計底稿中沒有任何記錄證明注冊會計師關注到上述異常現象;二是,審計底稿中也沒有任何記錄證明注冊會計師執行任何審計程序得出所謂“不存在異常”的判斷;三是,宏圖三胞為南京炯炯代付工資金額雖小,但性質嚴重。南京炯炯作為宏圖三胞的供應商,宏圖三胞每月為南京炯炯代付工資,注冊會計師如若發現此異常,應對兩者之間是否存在關聯關系產生疑問,進而評估相關銷售是否真實;四是,舞弊風險評估是一個動態的、貫穿整個審計過程的審計程序。上述種種異常已充分提示注冊會計師可能存在舞弊風險,注冊會計師本應對此予以充分關注,并增加有針對性的審計程序以達到審計目標,但蘇亞金誠所卻未予以充分關注。

第三,關于蘇亞金誠所應收賬款、其他應收款、預付賬款函證程序存在重大缺陷。一是,蘇亞金誠所未對蘇州維覲、上海瑞斌的函證地址進行核驗,未發現兩家公司的地址與宏圖三胞門店、子公司的地址一致。注冊會計師應首先合理懷疑兩家公司與宏圖高科是否存在關聯關系,針對兩家公司的銷售是否存在舞弊,進而判斷函證的有效性及是否需要擴大審計程序。針對南京寧攀,審計底稿記載通過實地查看方式核驗函證地址。經調查,函證地址對應大廈的產權單位從未將相關房間出租給南京寧攀使用;二是,審計項目組的內部分工不能成為未審慎關注詢證函收件人系宏圖三胞員工的理由,項目負責人和項目合伙人未盡到監督、指導和管理的職責。

第四,關于蘇亞金誠所信用報告審計程序。一是,《企業賬面數與信用報告核對表》電子底稿中,前述提及的貸款銀行在“銀行貸款賬面數與信用報告數核對是否一致”欄,被注冊會計師明確標注為不一致。該張底稿上有郭XX作為復核人簽名。因此,郭XX應當知悉銀行貸款賬面數與信用報告數存在差異;二是,2017年年報審計時,蘇亞金誠所指派審計人員在宏圖高科財務人員的陪同下,前往中國人民銀行江蘇分行打印宏圖高科企業信用報告,說明蘇亞金誠所認為獨立取得的人民銀行信用報告可靠程度高。2018年年報審計時,蘇亞金誠所沒有派員去人民銀行打印信用報告。在發現宏圖高科提供的電子版信用報告與賬面不符后,又采納了宏圖高科提供的與賬面核對一致的紙質版信用報告。2017年及2018年的簽字注冊會計師沒有變化,蘇亞金誠所將2018年未發現賬外負債歸因于“其他項目組成員經驗不足”的解釋,很難令人信服。

第五,關于蘇亞金誠所銀行函證程序存在重大缺陷。一是,宏圖高科及其子公司宏圖三胞在前述提及的每一家銀行均開有賬戶。蘇亞金誠所在對同一家銀行進行函證時,正常賬戶的函證地址為開戶行的辦公地址,并收到了回函;而未記負債對應賬戶的函證地址為其他非開戶行、個人家庭地址。都是同一時期寄發的詢證函,都是針對同一家銀行,正常賬戶可以向開戶行辦公地址寄發詢證函,最終也收到了回函;而未記負債對應賬戶卻必須發往非開戶行或個人家庭。蘇亞金誠所的解釋很難令人信服;二是,由于宏圖高科及其子公司宏圖三胞在前述提及的每一家銀行均開有賬戶,每一家銀行對宏圖高科及宏圖三胞銀行函證的回函地址、回函版式及使用的印章應該一致。而蘇亞金誠所收到的回函地址、回函版式及印章均不一致,實屬異常。此外,關于銀行印章問題,蘇亞金誠所解釋為宏圖高科在上述銀行的貸款轉入壞賬核銷業務池,因辦理人員不同故使用的印章不同。蘇亞金誠所知道宏圖高科及宏圖三胞在上述銀行存在貸款,宏圖高科未記賬,審計時未要求宏圖高科進行調整。蘇亞金誠所對于銀行印章為何不同的解釋讓人難以理解;三是,銀行函證的內容不僅包括存款,還包括借款等其他重要信息。對于營口銀行沈陽中街支行函證連續四年未回函之異常性,審計底稿未記錄不予回函的理由。如果銀行方面確以存款賬戶余額不足以支付函證費用為由拒絕回函,該情況實屬異常,更應引起注冊會計師的警覺,應保持必要的職業懷疑,評估可能存在的由于舞弊風險導致的錯報風險。

第六,關于蘇亞金誠所認為因審計的固有限制,導致其客觀上無法識別宏圖高科財務造假問題。蘇亞金誠所作為宏圖高科連續審計機構,并不是沒有可能發現宏圖高科虛增收入及未記負債行為,恰恰因為蘇亞金誠所沒有按照審計準則的規定執行相關審計程序,導致其未發現宏圖高科的舞弊行為。蘇亞金誠所在宏圖高科項目上的違法行為,已不是一般的未勤勉盡責行為,實屬嚴重違反審計準則的行為:1.《中國注冊會計師審計準則》及《中國注冊會計師審計準則應用指南》明確要求確認函證地址是否正確,在寄發詢證函前檢查地址的真實性。蘇亞金誠所在針對造假涉及的16家公司的應收賬款、其他應收款、預付賬款實施函證程序過程中,未對13家函證地址進行核驗,卻在底稿中記錄已經進行核驗。蘇亞金誠所如果按照審計準則的要求對地址的真實性進行檢查,就會發現函證地址大多系宏圖高科的門店、子公司地址。2.2017年,宏圖高科信用報告顯示,宏圖高科與民生金融租賃股份有限公司融資金額為40,000萬元的項目融資未做賬務處理,但審計人員解釋稱在審計過程中未發現信用報告存在上述融資項目;2018年,蘇亞金誠所在電子版底稿中已發現信用報告貸款明細與宏圖高科賬面記載存在不一致,未查明原因,進而未要求宏圖高科進行賬務調整,也未進一步擴大審計程序。3.在對未記負債的貸款銀行進行函證時,針對同一銀行的發函地址卻并不相同,針對未記負債的銀行發函地址不是開戶行地址而是其他非開戶行地址、個人家庭地址。對同一銀行回函地址不同、回函版式不同、銀行印章不同的異常情形也未予關注。綜上,蘇亞金誠所不應將在審計執業過程中嚴重違反審計準則要求所導致的審計失敗歸結于審計固有限制。

此外,蘇亞金誠所針對宏圖高科2018年至2021年年報出具的非標審計意見均不涉及宏圖高科虛增收入、未記負債事項,2022年發表無法表示意見的主要原因系我會對宏圖高科展開調查并發現其存在虛增收入等違法行為,故不構成對違法行為的糾正。蘇亞金誠所違法情節嚴重,不具有法定不予處罰、減輕和從輕的情節。

第七,關于時效和法律適用。2019年4月,江蘇證監局向宏圖高科下發監管函。2019年6月,江蘇證監局調閱了蘇亞金誠所為宏圖高科提供審計服務的工作底稿,蘇亞金誠所案涉違法行為已進入監管視野。宏圖高科2017年審計報告出具時間是2018年4月8日,我會對其相關違法行為的認定處理并未超過2年行政處罰時效。

蘇亞金誠所2017年至2021年年報審計嚴重違反審計準則行為已構成連續違法行為,且延續至2019年《證券法》實施以后,因此將蘇亞金誠所違法行為視作一個整體并適用2019年《證券法》進行處罰并無不當。

第八,關于裁量基礎。蘇亞金誠所已就2020年和2021年年報審計費開具增值稅專用發票,表明蘇亞金誠所已經將2020年和2021年年報審計費確認為業務收入。沒收業務收入的范圍既包括已經取得的業務收入,也包括尚未取得的業務收入。蘇亞金誠所未提供充分證據證明尚未收到的業務收入屬于“不可得業務收入”。

第九,關于量罰。如前面第七部分所述,蘇亞金誠所違法行為性質、情節嚴重,我會對蘇亞金誠所量罰適當。

綜上,我會對上述陳述申辯意見不予采納,部分采納的陳述申辯意見已作相應調整。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,我會決定:

一、依據2019年《證券法》第二百一十三條第三款,對蘇亞金誠會計師事務所(特殊普通合伙)責令改正,沒收業務收入325萬元,并處以1625萬元罰款,暫停從事證券業務6個月;對林X給予警告,并處以40萬元罰款;對李XX給予警告,并處以35萬元罰款;對王X、陳XX、沈XX給予警告,并分別處以25萬元罰款。

二、依據2005年《證券法》第二百二十三條的規定,對郭XX給予警告,并處以10萬元罰款。

郭XX作為宏圖高科2017年至2018年審計項目簽字注冊會計師,未按照審計準則的要求對函證保持控制,在發現企業賬面數與信用報告存在不一致的情況下,未查明原因,進而未要求公司進行賬務調整,也未進一步擴大審計程序,嚴重違反審計準則的規定,違法情節嚴重。依據2005年《證券法》第二百三十三條、2015年《證券市場禁入規定》(證監會令第115號)第三條第五項、第五條的規定,對郭XX采取5年市場禁入措施。自我會宣布決定之日起,在禁入期間內,除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外,也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。

林X作為宏圖高科2017年至2019年審計項目簽字注冊會計師、項目合伙人,未按照職業準則和法律法規的規定指導、監督、執行審計業務,致使蘇亞金誠所發生上述嚴重未勤勉盡責行為,違法行為較為嚴重。李XX作為宏圖高科2020年至2021年審計項目簽字注冊會計師,未按照審計準則的要求對函證保持控制,未發現銀行詢證函回函存在的異常情況;其作為2017年、2018年質量控制復核人,未有效實施復核,違法情節嚴重。依據2019年《證券法》第二百二十一條、2015年《證券市場禁入規定》(證監會令第115號)第三條第五項、第五條、《證券市場禁入規定》(證監會令第185號)第三條第三項、第七條的規定,對林X采取7年市場禁入措施,對李XX采取3年市場禁入措施。自我會宣布決定之日起,在禁入期間內,除不得繼續在原機構從事證券業務、證券服務或者擔任原證券發行人的董事、監事、高級管理人員職務外,也不得在其他任何機構中從事證券業務、證券服務或者擔任其他證券發行人的董事、監事、高級管理人員職務。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行:中信銀行北京分行營業部,賬號:7111010189800000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議(行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司),也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

中國證監會

2024年9月23日

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