登錄新浪財(cái)經(jīng)APP 搜索【信披】查看更多考評(píng)等級(jí)

益智

浙江財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)教授、博士生導(dǎo)師

浙江大學(xué)公共政策研究院研究員

　　對(duì)于投資者的保護(hù)，一方面需要加強(qiáng)維權(quán)宣傳，要教會(huì)投資者運(yùn)用訴訟、仲裁和調(diào)解等法律手段維護(hù)自身權(quán)益；另一方面，也要讓投資者切身感受到依法辦事的效率與收益。

　　就拿退市賠償來說，正如融資過程中有啄序理論一樣，退市賠償也應(yīng)該按照這樣的順序進(jìn)行：先由投保基金先行賠付非ST股退市帶給無辜股東的損失，再賠付ST 退市的無辜股東的損失，然后由投保基金追索導(dǎo)致公司退市的股東或者董監(jiān)高的經(jīng)濟(jì)與刑事責(zé)任。有這樣的退市賠償機(jī)制，A股想不漲都難。

　　上市公司的信息披露，其實(shí)就是百科全書式的股市演繹。筆者上回說到股東行為撲朔迷離，五千多家上市公司里面只有一千家左右的大玩家，因篇幅所限沒有展開。今天繼續(xù)探秘上市公司的信息披露。

　　深交所首家非ST股退市的中銀絨業(yè)與ST新潮，同樣沒有實(shí)控人，而且這兩家上市公司的十大股東名單頻繁重疊。今年5月24日，中銀絨業(yè)回復(fù)深交所2023年年報(bào)問詢函中有關(guān)委托投資ST新潮的資金往來的說明后，股價(jià)便從0.99元開啟了18個(gè)跌停板，一直跌到了0.18元。6月5日是中銀絨業(yè)的關(guān)鍵時(shí)刻。當(dāng)日龍虎榜顯示，中銀證券陜西分公司席位開始大幅拋售，幾天后該席位再次大幅拋售，共計(jì)賣出約1.75億股。本來市場(chǎng)還以為是持股5.99%的第二大股東中國(guó)進(jìn)出口銀行陜西省分行違法拋售，結(jié)果8月31日發(fā)布的半年報(bào)顯示，第二大股東一股都沒賣，是被冤枉的（這說明信息披露最終會(huì)揭示真相），占股4.01%的第三大股東中國(guó)銀行寧夏分行卻借道其控股子公司中銀證券清倉(cāng)。

　　許多投資者都誤以為中銀絨業(yè)的主業(yè)與中國(guó)銀行有關(guān)，實(shí)際上毫無關(guān)系。據(jù)當(dāng)初重整的公開信息，銀行股東的靜態(tài)成本都是每股5.87元，按照中國(guó)銀行1.71億股清倉(cāng)均價(jià)0.30元測(cè)算，不計(jì)利息實(shí)現(xiàn)虧損約10億元，這種既導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)重大流失，又嚴(yán)重?fù)p害其他長(zhǎng)期股東權(quán)益（第二大股東靜態(tài)賬面損失約14.50億元）的行為理應(yīng)作出公開解釋并且先行賠付。如果中國(guó)銀行寧夏分行通過子公司中銀證券席位砸盤，使得中銀絨業(yè)退市，冥冥之中清除了蹭公司名稱的人，那么股東局中局這部偵探小說就要變成玄幻小說了。不過，轉(zhuǎn)型新能源新材料的中銀絨業(yè)確實(shí)也應(yīng)該更名了。

　　對(duì)上市公司的信息披露，市場(chǎng)一般都聚焦于財(cái)報(bào)等滯后的基本面信息。實(shí)際上，股票交易價(jià)格、成交量以及其衍生的龍虎榜數(shù)據(jù)等，即時(shí)高頻的信息披露大家卻熟視無睹。砸盤行為發(fā)生在6月5日至21日，市場(chǎng)當(dāng)時(shí)就已經(jīng)根據(jù)龍虎榜數(shù)據(jù)推斷出前四大股東之一只賣不買。由于有自帶信息披露違法基因的非ST股一元面值退市規(guī)則的存在，中國(guó)銀行寧夏分行這種損人不利己的清倉(cāng)減持行為由于其內(nèi)控不懂法，簡(jiǎn)單地以為持股不超過5%而不需要事先公告，但由于中銀絨業(yè)最大的股東也就持股6.39%，因此，持股4.01%的特定股東在上市公司生死存亡的非常時(shí)刻清倉(cāng)式減持的動(dòng)機(jī)值得懷疑。首先，如果是為了減少國(guó)有資產(chǎn)流失而拋售股票，其保住的資產(chǎn)幾乎歸零，沒有意義；其次，如果沒有其巨量拋售，在回購(gòu)股票的加持下，中銀絨業(yè)可能會(huì)像東方集團(tuán)、亞泰集團(tuán)和山子高科一樣，暫時(shí)自救成功，避免面值退市；第三，作為特定的第三大股東，又是寧夏當(dāng)?shù)劂y行，是否掌握了其他股東未知的內(nèi)幕信息，單獨(dú)或者合謀操縱打壓中銀絨業(yè)退市；最后，中國(guó)銀行寧夏分行在上市公司需要全體股東通力合作的危難時(shí)刻臨陣倒戈，不僅道義全無，而且還導(dǎo)致了自身的實(shí)際巨虧以及兄弟銀行的賬面巨虧，也是導(dǎo)致投資者虧損的罪魁禍?zhǔn)祝瑧?yīng)該承擔(dān)賠償其他股東的責(zé)任，同時(shí)還應(yīng)該追究其相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。

　　《中華人民共和國(guó)公司法》第21條規(guī)定：公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。中銀絨業(yè)的第三大股東中國(guó)銀行寧夏分行自以為可以規(guī)避5%以上減持預(yù)告的強(qiáng)制性披露要求，但由于其所持股份是中銀絨業(yè)債務(wù)重整獲得的，并非二級(jí)市場(chǎng)買入獲得，所以屬于特定股東。特定股東采取集中競(jìng)價(jià)交易方式的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%，而中國(guó)銀行寧夏分行不到10天就把其4%的持股清空，還掩耳盜鈴不預(yù)先公告，屬于嚴(yán)重信息披露違法行為，而且違反了《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》和《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》。因此，筆者呼吁深交所能夠盡快查處中國(guó)銀行寧夏分行的違法減持行為，嚴(yán)格執(zhí)行新“國(guó)九條”關(guān)于“嚴(yán)格規(guī)范大股東尤其是控股股東、實(shí)際控制人減持，按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，堅(jiān)決防范各類繞道減持，責(zé)令違規(guī)主體購(gòu)回違規(guī)減持股份并上繳價(jià)差，嚴(yán)厲打擊各類違規(guī)減持”的規(guī)定。

　　新“國(guó)九條”中“加快形成應(yīng)退盡退、及時(shí)出清的常態(tài)化退市格局”的技術(shù)操作細(xì)節(jié)要求很高。首先，退市必須是在ST股票范疇內(nèi)操作，非ST股票退市本身就是信息披露違法，會(huì)被某些別有用心的大股東或特定股東利用。目前股市跌跌不休，就是某些利益集團(tuán)利用新“國(guó)九條”第四條“健全退市過程中的投資者賠償救濟(jì)機(jī)制，對(duì)重大違法退市負(fù)有責(zé)任的控股股東、實(shí)際控制人、董事、高管等要依法賠償投資者損失”在操作落實(shí)過程中的時(shí)間差，腐蝕我國(guó)股市健康發(fā)展的公信力基礎(chǔ)。因此，盡管盤中頻頻有救市拉高的動(dòng)作，但每一次都被喪失信任基礎(chǔ)的拋盤打到新低。只有切實(shí)保障投資者的利益，中長(zhǎng)期資金才會(huì)踴躍入市，長(zhǎng)期投資力量才有可能持續(xù)壯大。

　　目前我國(guó)涉及投資者保護(hù)的機(jī)構(gòu)主要有中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡(jiǎn)稱“投服中心”）和中國(guó)證券投資者保護(hù)基金（以下簡(jiǎn)稱“投保基金”）。投服中心網(wǎng)站顯示，持股行權(quán)是投服中心重要的職責(zé)之一。截至 2024 年 4 月底，投服中心持有5361家上市公司的股票至少一手（100股），共計(jì)行權(quán)4272場(chǎng)，累計(jì)行使包括建議權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、表決權(quán)、臨時(shí)股東大會(huì)召集權(quán)等在內(nèi)的股東權(quán)利5848次。投服中心以普通股東身份參與上市公司治理，對(duì)上市公司涉嫌侵害中小股東知情權(quán)、參與權(quán)、收益權(quán)和救濟(jì)權(quán)等權(quán)益的事項(xiàng)，通過參加股東大會(huì)、發(fā)送股東函件、參加媒體說明會(huì)及業(yè)績(jī)說明會(huì)、網(wǎng)上問詢等方式行使表決權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)、提案權(quán)等股東權(quán)利。但筆者發(fā)現(xiàn)有一個(gè)制度漏洞，就是投服中心不能參加剛剛退市，已經(jīng)進(jìn)入退市板塊的上市公司股東大會(huì)，只能參加滬深A(yù)股的股東大會(huì)。這一短板如果不補(bǔ)，投資者保護(hù)就是一句空話。畢竟退市板塊中的上市公司來自滬深交易所，怎么能夠在最需要投服中心大顯身手之時(shí)突然棄權(quán)了呢？這也對(duì)不起投服中心持有的退市股票吧？因此，筆者建議投服中心集中力量參加退市公司的股東大會(huì)，切實(shí)保護(hù)處于弱勢(shì)的無辜退市股東。

　　對(duì)于投資者的保護(hù)，一方面需要加強(qiáng)維權(quán)宣傳，要教會(huì)投資者運(yùn)用訴訟、仲裁和調(diào)解等法律手段維護(hù)自身權(quán)益；另一方面，也要讓投資者切身感受到依法辦事的效率與收益。就拿退市賠償來說，正如融資過程中有啄序理論一樣，退市賠償也應(yīng)該按照這樣的順序進(jìn)行：先由投保基金先行賠付非ST股退市帶給無辜股東的損失，再賠付ST 退市的無辜股東的損失，然后由投保基金追索導(dǎo)致公司退市的股東或者董監(jiān)高的經(jīng)濟(jì)與刑事責(zé)任。有這樣的退市賠償機(jī)制，A股想不漲都難。

來源:《金融投資報(bào)》?http://jrtzb.com.cn/

海量資訊、精準(zhǔn)解讀，盡在新浪財(cái)經(jīng)APP