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專題：復旦復華連續五年隱瞞負債虛假平賬，審計報告皆出自立信

本報（chinatimes.net.cn）記者方鳳嬌 上海報道

8月5日晚，復旦復華（維權）（600624.SH）公告稱，因公司涉嫌信息披露違法違規，中國證監會決定對公司立案。8月6日，公司一字跌停并且當天封死跌停板，報3.50元/股，8月7日延續跌勢。

復旦復華方面表示，目前，公司生產經營正常。立案調查期間，公司將積極配合中國證監會的調查工作，并嚴格按照相關法律法規的規定和監管要求，及時履行信息披露義務。

值得一提的是，今年3月份，該公司此前因連續十年財務造假被上海證監局采取責令改正的監管措施。有投資者認為本次被立案調查或許與此事有關。

中國礦業大學（北京）管理學院碩士生企業導師支培元對《華夏時報》記者表示，復旦復華違規信息披露事件深刻揭示了公司在公司治理、內部控制以及信息披露制度執行層面的重大缺陷，對公司的聲譽、法律風險、投資者信心、經營與融資環境產生了深遠影響。公司需采取積極主動的應對措施，包括強化內部治理與合規建設、恢復投資者信心、專業法律咨詢與應對策略制定，以有效應對違規信息披露的法律后果。

觸碰監管紅線

8月5日，復旦復華發布公告稱，于2024年8月5日收到中國證監會《立案告知書》（編號：證監立案字0032024031號）。因公司涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規，中國證監會決定對公司立案。

復旦復華在公告中并未指出本次被立案調查的具體細節，本報記者多次撥打公司電話未能接通，就相關事宜本報記者發去采訪函，但截至發稿也尚未收到對方回復。

對于此次被證監會立案，有投資者認為可能與今年3月份公司收到的監管文件有關。今年3月18日，復旦復華還收到上海證監局下發的《關于對公司采取責令改正措施的決定》（下稱“決定書”），公司曾因隱瞞負債、虛假平賬、不當會計確認等行為，導致公司披露的2013年—2023年期間的定期財務報告存在虛假記載，被上海證監局采取責令改正的監管措施。

決定書顯示，2013年至2017年間，復旦復華為解決上海高新房地產發展有限公司和上海復華中日醫療健康產業發展有限公司兩家參股公司對公司的歷史宕賬，賬外累計向公司建筑承包商舜杰建設（集團）有限公司借款7500萬元，虛假平賬，其中2000萬元債務于2023年11月已被生效司法裁判文書確認，5500萬元處于訴訟程序。2023年6月，公司根據一審判決書，計提2000萬元預計負債，并全額確認為當期損失。

并且，上述隱瞞負債、虛假平賬、不當會計確認等行為，導致復旦復華披露的2013年至2023年期間的定期財務報告存在虛假記載，違反了《上市公司信息披露管理辦法》和《上市公司信息披露管理辦法》相關規定。證監局決定對公司采取責令改正的監督管理措施。

在資本市場中，信息披露是保持市場透明度和公平性的重要機制，違規信息披露不僅破壞了市場的正常秩序，也嚴重損害了投資者的利益。

上海市海華永泰律師事務所高級合伙人孫宇昊律師對《華夏時報》記者分析認為，在信息披露方面存在各種不規范的行為，如延遲披露、選擇性披露、虛假記載等，這些都違反了相關法律法規。上市公司在編制報表時，存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的情況，未充分披露所有對投資者決策有重大影響的信息，存在選擇性披露的事項等，這些都是從主觀上實施的違規情況。

“當然，報表中的財務數據、經營情況等關鍵信息存在計算錯誤或表述不準確，未能在法定或規定的時間內披露法定報表，這些就是由于法定報表編制的方法落后、效率低下等客觀原因造成。”孫宇昊說。

以上問題不僅涉及公司治理結構和內部控制體系的缺陷，也反映上市公司合規意識的淡薄及外部監管的不足。

廣州思益得文化有限公司首席策略官、聯合創始人陳彥頤對《華夏時報》記者分析認為，復旦復華因信息披露違法違規遭證監會立案，暴露了公司內部治理結構的薄弱，可能涉及信息透明度不足、內部控制失效等問題。此事件將嚴重損害公司信譽，影響投資者信心，導致股價波動，融資難度加大。后續，公司應全面自查，加強合規建設，提升信息披露質量，同時積極與監管溝通，爭取早日解決問題，恢復市場信任。

支培元同樣認為，這一事件本質揭示了公司在公司治理、內部控制以及信息披露流程中潛在的重大漏洞。違規信息披露通常涵蓋財務數據的不準確、關鍵信息的延遲披露或隱瞞，以及對投資者進行誤導性陳述等行為，這不僅反映了公司對法律法規的遵守存在缺失，更深層次地，體現了對透明度原則和誠信義務的忽視。

6萬名股東踩雷

因違法違規被監管處罰，殃及股東權益。最新數據顯示，復旦復華股東人數（戶）超過6萬。公司股價則從2029年的高點16.04元/股一路下行，跌至目前的3.3元/股左右，總市值不到23億元。

孫宇昊表示，上市公司的中小投資者通常處于信息不對稱的弱勢地位，保護他們的合法權益不僅是維護市場公平性和透明度的需要，也是促進市場穩定和健康發展的關鍵。

在資本市場中，上市公司的財務信息是投資者決策的重要依據?！叭欢?，當上市公司長期進行財務作假時，這種行為不僅嚴重誤導了投資者，也破壞了市場的公平性和透明度?！睂O宇昊認為，上市公司的長期財務作假問題涉及公司治理結構、會計與審計準則、市場監管體系以及投資者教育和保護等多個方面。上市公司應當主動審查自身在信息披露等合規工作上可能存在的問題，自覺做好法律合規體系和制度建設，而不應心存僥幸，甚至鋌而走險。

在支培元看來，違規信息披露對復旦復華的后續影響將涉及民事賠償責任的潛在承擔，因信息披露違規，投資者可能依據相關法律法規提起訴訟，要求賠償經濟損失，進一步加重公司財務負擔。最后，融資環境與經營狀況的惡化，銀行和金融機構可能收緊信貸條件，提高融資成本，對公司運營構成額外壓力。

并且，“連續十年財務虛假記載，是上市公司誠信缺失的極端表現，嚴重侵蝕了資本市場的健康基石。這不僅是對法律法規的公然挑戰，更是對中小投資者利益的極大侵害?！标悘╊U認為，上市公司應建立健全內部控制制度，強化審計監督，確保財務信息的真實性和準確性。同時，加強投資者教育，提高透明度，為中小投資者提供有效的保護機制，如設立賠償基金等。

支培元建議，復旦復華應采取積極主動的態度，全面配合監管機構的調查，主動提供相關證據，爭取減輕處罰。同時，強化內部治理結構，完善信息披露制度，加強員工合規培訓，確保公司上下對法律法規的嚴格遵守。采取措施恢復投資者信心，包括通過透明、及時、準確的信息披露，增強市場透明度和投資者信任度。此外，咨詢專業法律意見，制定全面的應對策略，包括但不限于民事賠償準備和法律訴訟的應對方案。

此外，最新財報數據顯示，復旦復華的業績表現也不理想。該公司預計2024年1—6月扣除非經常性損益后的凈利潤虧損1600萬元至2400萬元。預計2024年1—6月歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損1500萬元至2250萬元。

對此，復旦復華方面解釋稱，一是公司控股子公司上海中和軟件有限公司直面國際環境復雜變化帶來的困難與挑戰，積極調整經營策略，保持項目開發量和日元銷售額總體穩定，但受日元兌人民幣匯率持續下降的影響，2024年上半年營業收入和凈利潤同比下降；二是受醫藥行業政策變化以及部分重點產品集采價格和招標價格下降等因素的影響，公司控股子公司上海復旦復華藥業有限公司2024年上半年營業收入和凈利潤同比下降。

復旦復華業績下滑，除受國際匯率波動、行業政策調整等外部因素影響外，也有內部因素。支培元認為，可能涉及內部管理效率低下、成本控制不力、戰略規劃滯后，以及市場競爭力減弱等多方面的內部因素。復旦復華應優化內部管理流程，提升運營效率與成本控制能力，確保資源的有效利用。調整戰略規劃，緊跟市場趨勢與行業動態，抓住發展契機，增強企業競爭力。強化市場競爭力，通過持續的產品創新與技術升級，提升產品質量與附加值，滿足市場需求，穩固市場份額。同時，加強風險評估與管理，制定靈活的戰略調整方案，以應對未來可能的市場變化與行業挑戰。

或許外部因素不可抗，但復旦復華內部管控等方面的漏洞已然顯現。

責任編輯：徐蕓茜 主編：公培佳

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