證券代碼：900953 證券簡稱：凱馬B 公告編號：臨2024-053
恒天凱馬股份有限公司
第八屆董事會第五次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
一、董事會會議召開情況
恒天凱馬股份有限公司于2024年6月14日以電子郵件等方式向全體董事發出第八屆董事會第五次會議的通知，會議于2024年6月19日以通訊方式召開。本次會議應出席董事9名，實際出席董事9名。會議由董事長李益先生主持，公司監事及高級管理人員列席會議。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》等相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《恒天凱馬股份有限公司章程》等有關規定，所形成的決議合法有效。
二、董事會會議審議情況
經審議，會議通過記名投票表決方式作出如下決議：
（一）審議通過《關于聘請主辦券商的議案》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
詳見公司同時刊載于上海證券報、香港商報和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關于聘請主辦券商的公告》（公告編號：臨2024-054）。
（二）審議通過《關于轉讓控股子公司無錫華源凱馬發動機有限公司50%股權及相關注冊商標專用權的議案》
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
詳見公司同時刊載于上海證券報、香港商報和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關于轉讓控股子公司50%股權及相關注冊商標專用權的公告》（公告編號：臨2024-055）。
三、備查文件
第八屆董事會第五次會議決議。
特此公告。
恒天凱馬股份有限公司董事會
2024年6月20日
證券代碼：900953 證券簡稱：凱馬B 公告編號：臨2024-054
恒天凱馬股份有限公司
關于聘請主辦券商的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
一、聘請主辦券商的情況說明
恒天凱馬股份有限公司（以下簡稱“公司”）股票自2024年5月14日至6月11日已連續20個交易日每日收盤價均低于人民幣1元， 根據《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第9.2.1條第一款第二項的規定：在上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）僅發行B股股票的上市公司，如果連續20個交易日的每日股票收盤價均低于人民幣1元，公司股票可能被上交所終止上市交易。公司于2024年6月11日收到上交所下發的《關于擬終止恒天凱馬股份有限公司股票上市的事先告知書》（上證公函【2024】0780號，以下簡稱“告知書”），上交所將對公司股票作出終止上市的決定。
根據《上海證券交易所股票上市規則》第9.1.15條的規定，公司股票被強制終止上市后，公司應當聘請具有主辦券商業務資格的證券公司，在上交所作出終止股票上市決定后立即安排股票轉入全國中小企業股份轉讓系統等證券交易場所進行股份轉讓相關事宜，保證公司股票在摘牌之日起45個交易日內可以轉讓。為保障投資人合法交易權利，公司對后續可能發生的股票轉板交易事宜提前準備。2024年6月19日，公司召開第八屆董事會第五次會議審議通過了《關于聘請主辦券商的議案》，公司董事會同意聘請財信證券股份有限公司作為公司的主辦券商，并同意與其簽訂《委托股票轉讓協議》，委托其為公司辦理證券交易所市場登記結算系統股份退出登記，辦理股票重新確認以及全國中小企業股份轉讓系統股份登記結算等相關事宜。
二、主辦券商基本情況
機構名稱：財信證券股份有限公司
企業類型：其他股份有限公司（非上市）
統一社會信用代碼：914300007406480210
法定代表人：劉宛晨
成立日期：2002-08-23
注冊地址：湖南省長沙市岳麓區茶子山東路112號濱江金融中心T2棟（B座）26層
經營范圍：憑本企業許可證書經營：證券經紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產管理；融資融券；證券投資基金代銷；代銷金融產品（按經營證券期貨業務許可證核定的期限和范圍從事經營）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
如公司股票被上交所正式摘牌，關于終止上市后公司股票辦理股份確權、登記和托管的手續及具體安排，將另行公告。請投資者關注公司聘請的主辦券商后續刊登在全國中小企業股份轉讓系統指定信息披露平臺（www.neeq.com.cn）的確權公告。
特此公告。
恒天凱馬股份有限公司董事會
2024年6月20日
證券代碼：900953 證券簡稱：凱馬B 公告編號：臨2024-055
恒天凱馬股份有限公司
關于轉讓控股子公司50%股權
及相關注冊商標專用權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
●恒天凱馬股份有限公司（以下簡稱“公司”）將通過北京產權交易所以公開掛牌方式轉讓所屬控股子公司無錫華源凱馬發動機有限公司（以下簡稱“無錫凱馬”）50%股權和14項第7類注冊商標專用權，以標的資產評估值5,716.74萬元作為定價依據，最終成交價格取決于受讓方在產權交易所的摘牌價格。
●本次交易擬通過公開掛牌的方式進行，交易對方和最終交易價格存在不確定性，尚不確定是否構成關聯交易，最終轉讓能否成功尚存在不確定性，公司將根據交易進展情況及時履行相關信息披露義務。
●本次交易預計不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。
●本次交易已經公司2024年6月19日召開的第八屆董事會第五次會議審議通過，根據《公司章程》等有關規定，本次處置資產事項無需提交公司股東大會審議。
●本次交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
一、交易概述
（一）交易基本情況
為深化瘦身健體工作，進一步聚焦主責主業，提升公司資產運營質量，公司將通過北京產權交易所以公開掛牌方式轉讓所屬控股子公司無錫凱馬50%股權和14項第7類注冊商標專用權，最終交易價格及交易對方以在北京產權交易所公開掛牌成交結果為準。
（二）本次交易履行的審議程序
2024年2月29日，公司第八屆董事會第二次會議審議通過了《關于預掛牌轉讓子公司股權的議案》同意公司在北京產權交易所預掛牌轉讓公司所持有的無錫凱馬50%股權（公告編號：臨2024-012）。
2024年6月19日，公司第八屆董事會第五次會議審議通過了《關于轉讓控股子公司無錫華源凱馬發動機有限公司50%股權及相關注冊商標專用權的議案》，表決結果為9票同意，0票反對、0票棄權，同意公司在北京產權交易所以公開掛牌方式轉讓所屬控股子公司無錫凱馬50%股權和14項第7類注冊商標專用權。
（三）本次交易是否構成關聯交易
本次交易以公開掛牌轉讓的方式進行，交易對方和最終交易價格存在不確定性，尚不確定是否構成關聯交易，最終轉讓能否成功尚存在不確定性。后續如構成關聯交易，公司將按照相關規定履行決策程序并及時披露。
（四）本次交易是否構成重大資產重組
本次轉讓標的相關財務指標未達到公司2023年經審計的相應財務指標的50%，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，本次交易預計不構成重大資產重組。
二、交易對方情況介紹
因本次股權轉讓將在北京產權交易所以公開掛牌方式轉讓，交易對方尚不確定。公司將根據在產權交易所掛牌進展情況，及時披露交易對方及相關后續情況。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的“無錫凱馬”概況
1.基本情況
公司名稱：無錫華源凱馬發動機有限公司
注冊地址：無錫市惠山區陽山鎮丁莊路88號
注冊資本：3,500萬元人民幣
法定代表人：張偉
成立時間：2004年9月27日
經營范圍：許可項目：發電業務、輸電業務、供（配）電業務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）一般項目：通用設備制造（不含特種設備制造）；發電機及發電機組制造；發電機及發電機組銷售；泵及真空設備制造；泵及真空設備銷售；農業機械制造；農業機械銷售；船用配套設備制造；專用設備制造（不含許可類專業設備制造）；電機制造；通用零部件制造；機械零件、零部件銷售；風機、風扇銷售；氣體、液體分離及純凈設備銷售；電氣設備修理；租賃服務（不含許可類租賃服務）；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；貨物進出口；技術進出口（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。
2.股權結構
■
對于本次轉讓，無錫凱馬的其他股東全部書面承諾放棄優先受讓權。
本次交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
3.經營狀況
無錫凱馬2023年受國內外市場環境、行業排放標準調整、加快產品升級換代等因素影響，企業出現經營性虧損，存貨出現較大減值。
無錫凱馬最近一年及一期主要財務指標
單位：萬元
■
截止評估基準日，無錫凱馬2023年1-10月營業收入24,098.56萬元，凈利潤-3,645.88萬元。
（二）交易標的“14項第7類注冊商標專用權”概況
1.注冊登記情況
公司名稱：恒天凱馬股份有限公司
統一社會信用代碼：91310000607393031L
類型：股份有限公司（中外合資、上市）
注冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區商城路660號
法定代表人：李益
注冊資本：64,000萬元人民幣
2.標的商標情況
公司持有第7類注冊商標共計14項，為本次轉讓商標，相關購買或注冊等成本已于當期費用化，評估日賬面原值及賬面凈值均為0元，評估值為286.20元。
（三）標的商標抵押擔保及使用許可情況
公司持有的14項第7類注冊商標中已授權12項注冊商標給無錫凱馬獨占使用。為理清相關商標專用權的權屬，保持無錫凱馬業務的連續性，避免因發生掛靠等問題產生不必要的后續糾紛，本次商標轉讓與無錫凱馬50%股權合并處置。本次交易標的商標專用權屬清晰，不存在抵押、質押等情況，不涉及訴訟、仲裁事項等司法措施。
四、交易標的評估、定價情況
（一）定價情況及依據
北京中同華資產評估有限公司受托為本次交易出具了《恒天凱馬股份有限公司擬股權轉讓所涉及的無錫華源凱馬發動機有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》，以2023年10月31日為評估基準日，采用資產基礎法和收益法進行，最終采用資產基礎法的評估結果，無錫凱馬資產賬面價值30,106.66萬元，評估值33,849.65萬元，評估增值3,742.99萬元，增值率12.43%；負債賬面價值24,537.12萬元，評估值22,988.58萬元，評估增值-1,548.54萬元，增值率為-6.31%；凈資產賬面價值5,569.54萬元，評估值10,861.07萬元，評估增值5,291.53萬元，增值率95.01%。出具了《恒天凱馬股份有限公司擬轉讓資產涉及的恒天凱馬股份有限公司持有的14項注冊商標專用權價值項目資產評估報告》，以2023年10月31日為評估基準日，采用收益法的評估結果，14項第7類注冊商標專用權的評估值為286.20萬元（含稅價）。
無錫凱馬50%股權和14項第7類注冊商標專用權兩項合計對應評估價值為5,716.74萬元。
（二）交易價格
公司持有的無錫凱馬50%股權和14項第7類注冊商標兩項捆綁擬定掛牌轉讓價格5,716.74萬元，若實際情況需要多輪掛牌,則授權公司總經理對公開掛牌價格進行調整。最終交易價格及交易對方以在北京產權交易所公開掛牌成交結果為準。
（三）定價合理分析
本次轉讓資產的交易作價以資產評估值為依據確定，交易定價公允、合理，符合市場規則。
五、交易合同或協議的主要內容及履約安排
本次交易為公開掛牌轉讓資產，目前尚未簽署交易合同或協議。若最終交易成功，所得款項將用于補充公司日常運營資金。
六、出售資產對公司的影響
本次交易將導致公司合并報表范圍發生變更。此次交易完成后，公司合并報表范圍減少一家子公司。截至本公告披露日，公司不存在為無錫凱馬提供擔保、財務資助、委托其理財，以及其他占用公司資金的情況。
本次資產處置，有利于公司進一步聚焦主業，提升資產運營質量。由于本次資產處置擬通過公開掛牌的方式進行，交易對方和最終交易價格存在不確定性，尚不確定是否構成關聯交易，最終轉讓能否成功尚存在不確定性，尚無法判斷對公司當期利潤或期后利潤產生的影響。公司將根據交易進展情況及時履行相關信息披露義務。
特此公告。
恒天凱馬股份有限公司董事會
2024年6月20日
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