證券代碼：001979 證券簡稱：招商蛇口 公告編號：【CMSK】2024-045
招商局蛇口工業區控股股份有限公司
第三屆董事會2024年第四次臨時會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
招商局蛇口工業區控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會2024年第四次臨時會議通知于2024年5月23日以專人送達、電子郵件等方式送達全體董事、監事及高級管理人員。2024年5月27日會議以現場與視頻結合的方式舉行，應到董事9人，實到董事7人，董事張軍立、董事朱文凱因公務未能親自出席本次會議，分別授權董事余志良、董事長蔣鐵峰代為出席會議并行使表決權。會議的召集、召開符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。因涉及關聯交易，關聯董事張軍立、劉昌松、余志良、陶武回避了表決，非關聯董事以5票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于開展租賃住房基礎設施公募REITs申報發行工作暨關聯交易及相關授權事項的議案》。
詳見公司今日披露的《關于開展租賃住房基礎設施公募REITs申報發行工作暨關聯交易及相關授權事項的公告》。
特此公告。
招商局蛇口工業區控股股份有限公司
董事會
二〇二四年五月二十八日
證券代碼：001979 證券簡稱：招商蛇口 公告編號：【CMSK】2024-046
招商局蛇口工業區控股股份有限公司
關于開展租賃住房基礎設施公募REITs申報發行
工作暨關聯交易及相關授權事項的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概況
（一）基本情況
為積極響應國家政策號召，貫徹落實黨中央、國務院關于加快發展保障性租賃住房決策部署，盤活保障性住房基礎設施資產，招商局蛇口工業區控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）下屬全資子公司深圳市招商公寓發展有限公司（以下簡稱“招商公寓”）擬作為原始權益人，開展招商基金招商蛇口租賃住房封閉式基礎設施證券投資基金（以下簡稱“基礎設施公募REITs”）的申報發行（以下簡稱“本項目”）。
（二）關聯關系
公司實際控制人招商局集團有限公司董事長繆建民先生目前兼任招商銀行股份有限公司（以下簡稱“招商銀行”）董事長職務；招商基金管理有限公司（以下簡稱“招商基金”，本項目擬定基金管理人）系招商銀行控股子公司，招商財富資產管理有限公司（以下簡稱“招商財富”，本項目擬定專項計劃管理人）系招商基金全資子公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定，招商基金及招商財富為本公司、招商公寓的關聯方，本次交易構成關聯交易。
（三）審議程序
公司獨立董事對本次關聯交易事項召開了第三屆董事會第五次獨立董事專門會議，以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于開展租賃住房基礎設施公募REITs申報發行工作暨關聯交易及相關授權事項的議案》。
本公司于2024年5月27日召開了第三屆董事會2024年第四次臨時會議，關聯董事張軍立、劉昌松、余志良、陶武回避表決，非關聯董事以5票同意、0票反對、0票棄權審議通過了該項議案，董事會同意招商公寓開展基礎設施公募REITs申報發行工作并授權董事長或其轉授權人士根據需要全權處理與發起設立基礎設施公募REITs相關的事宜。
本次事項構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據公司章程有關規定，本事項無需提交公司股東大會審議。本項目尚待深圳證券交易所審核通過、中國證監會出具注冊批文。
二、關聯方基本情況
（一）招商基金
1、基本情況
公司名稱：招商基金管理有限公司
統一社會信用代碼：9144030071093625X4
注冊地址：深圳市福田區深南大道7088號
設立日期：2002年12月27日
注冊資本：人民幣13.1億元
法定代表人：王小青
企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
辦公地址：深圳市福田區深南大道7088號
經營范圍：基金管理業務，發起設立基金，中國證監會批準的其他業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
2、歷史沿革、主要業務最近三年發展狀況及主要財務數據
招商基金于2002年12月27日經中國證監會證監基金字[2002]100號文批準設立，是中國第一家中外合資基金管理公司。注冊資本金為人民幣13.1億元，招商銀行持有招商基金55%股權，招商證券股份有限公司持有招商基金45%股權。
招商基金2021年末、2022年末、2023年末的非貨幣型基金的管理規模為5,502.01億元、5,626.98億元、5,756.01億元，非貨幣型基金的管理規模排名分別為第7名、第5名、第4名。截至2023年末，招商基金的凈資產規模為93.25億元，2023年全年營業收入為48.40億元，凈利潤為17.53億元。
3、招商基金未被列入全國法院失信被執行人名單。
（二）招商財富
1、基本情況
公司名稱：招商財富資產管理有限公司
統一社會信用代碼：91440300062724274L
注冊地址：深圳市前海深港合作區南山街道夢海大道5033號前海卓越金融中心3號樓L26-01B、2602
辦公地址：深圳市福田區深南大道7888號東海國際中心B座19樓
設立時間：2013年2月21日
法定代表人：張倩
經營范圍：經營特定客戶資產管理業務以及中國證監會許可的其他業務。
2、歷史沿革、主要業務最近三年發展狀況及主要財務數據
招商財富于2013年2月21日由招商基金發起設立，注冊資本人民幣17.4億元，經營特定客戶資產管理業務以及中國證監會許可的其他業務。
截至2023年末，招商財富私募資產管理月均規模2,955.92億元。截至2023年末，招商財富凈資產規模為26.15億元，2023年全年營業收入為5.09億元，凈利潤為1.49億元。
3、招商財富未被列入全國法院失信被執行人名單。
三、本次申報情況和關聯交易概述
（一）基礎設施項目
基礎設施項目系指(i)太子灣項目：本公司間接全資子公司太子灣樂宜置業（深圳）有限公司（以下簡稱“項目公司（太子灣）”）持有的位于深圳市南山區港灣大道太子灣人才公寓一期的太子灣項目住房；及(ii)林下項目：本公司間接全資子公司深圳市桃花園置業有限公司（以下簡稱“桃花園置業”）持有的位于深圳市南山區工業八路東招商桃花園五期的林下項目住房，包括1棟、2棟和5棟人才公寓公共租賃住房（不含配套商業）。
本公司間接全資子公司樂宜國際有限公司（以下簡稱“樂宜國際”）擬將其持有的項目公司（太子灣）100%股權轉讓至招商公寓。桃花園置業擬將林下項目剝離至招商公寓擬設立的深圳市林下住房租賃有限公司（具體名稱以在市場監督管理部門登記為準，以下簡稱“項目公司（林下）”）。截至本公告披露日，項目公司（林下）暫未成立。
（二）主要交易流程
1、發起設立并認購基礎設施公募REITs
招商公寓擬作為原始權益人開展基礎設施公募REITs申報發行工作，以招商公寓直接全資子公司即項目公司（太子灣）和項目公司（林下）（合稱“項目公司”）所持有的基礎設施項目，通過招商基金發起設立基礎設施公募REITs，并申請在深圳證券交易所上市交易。待取得注冊文件后，基礎設施公募REITs將進行公開發售，招商公寓及同一控制下的關聯方將參與戰略配售。基礎設施公募REITs將通過投資于專項計劃項下基礎設施資產支持證券的全部份額以獲得基礎設施項目的所有權，擁有基礎設施項目的控制權和處置權。招商公寓及同一控制下的關聯方將根據《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》及相關法律法規和監管規則的要求，并結合市場情況參與基礎設施公募REITs的戰略配售和確定戰略配售份額比例。
2、設立基礎設施資產支持證券
為實現最終設立基礎設施公募REITs的目的，招商公寓擬作為原始權益人，將項目公司100%的股權和其他附屬權益及衍生權益作為基礎資產，通過招商財富設立招商財富招商蛇口租賃住房1號資產支持專項計劃（以下簡稱“專項計劃”，具體名稱以專項計劃設立時的名稱為準）發行基礎設施資產支持證券（以下簡稱“基礎設施資產支持證券”）并在深圳證券交易所掛牌交易。本次專項計劃發行的基礎設施資產支持證券將由基礎設施公募REITs全額認購。
3、轉讓項目公司股權
為實現向專項計劃轉讓基礎資產的目的，在履行相關法律法規規定的必要程序、就項目公司股權轉讓取得招商局集團有限公司及相關國資部門（如需）或其他有權審批部門批準的前提下，招商公寓擬將持有的項目公司100%股權轉讓，最終實現基礎設施公募REITs間接持有項目公司100%股權（視最終交易方案而定）。轉讓價格在滿足國資主管部門備案審批的基礎上，根據《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》的要求，以評估報告確定的評估值為依據并以基礎設施公募REITs認購價格確定股權轉讓價款。
4、受托運營管理基礎設施項目
本公司全資子公司深圳招商伊敦酒店及公寓管理有限公司擬接受委托擔任基礎設施項目運營管理方，按照其屆時與相關方簽署的運營管理協議承擔對基礎設施項目的日常運營管理職責。
根據上述交易流程，本次擬開展的基礎設施公募REITs交易結構如下：
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（三）產品要素
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注：上述要素待根據后續監管機構相關規則及要求，結合市場情況細化或進行必要調整，最終以發行、注冊的情況為準。
四、開展基礎設施公募REITs申報發行工作、關聯交易的相關授權事項
本公司董事會授權公司董事長或其轉授權人士根據需要全權處理與發起設立基礎設施公募REITs相關的事宜，包括但不限于：
1、依據基金管理人開展基礎設施公募REITs項目公告中的基金發起設立及發行方案，參與基金份額的認購；
2、辦理本次基礎設施公募REITs項目發起設立及發行后交易流通事宜，包括但不限于決定、執行、簽署、修改、完成與本次基礎設施公募REITs發起設立及發行后的交易流通相關的所有必要的文件、合同、協議、合約及相關必要的手續，并代表本公司向相關監管部門辦理必要手續；
3、辦理與基礎設施公募REITs項目發起設立及發行相關但上述未提及到的其他事項；
4、上述授權有效期為自公司董事會審議通過《關于開展租賃住房基礎設施公募REITs申報發行工作暨關聯交易及相關授權事項的議案》之日起24個月。
五、本次申報的目的和意義
發行基礎設施公募REITs是本公司積極響應國家經濟政策號召，踐行央企社會責任，貫徹落實黨中央、國務院關于加快發展保障性租賃住房決策部署，利用創新型金融工具服務實體經濟、保障民生、引領經濟社會發展新模式的有力舉措。有利于本公司進一步拓寬融資渠道，同時有效盤活本公司旗下保障性住房基礎設施資產，有利于促進本公司在保障性住房領域投資的良性循環，打通保障性住房全生命周期發展模式與投融資機制，增強本公司可持續經營能力。
六、項目面臨的風險及應對措施
因基礎設施公募REITs項目處于試點階段，申報工作存在較多不確定的因素，敬請廣大投資者注意投資風險。本公司將根據相關法律法規等要求積極推動本次申報，并根據要求持續披露項目進展。
七、當年年初至披露日與關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
2024年1月1日至本公告披露日，公司子公司為招商基金提供物業管理服務發生關聯交易金額約人民幣121.61萬元，與招商財富未發生關聯交易。
八、獨立董事專門會議決議
獨立董事專門會議認為公司本次發行基礎設施公募REITs對公司發展具有積極影響，符合相關法律法規及其他規范性文件等的規定，關聯交易定價公平、公正、公允，不存在損害上市公司和中小股東利益的情形。獨立董事同意該事項。
九、備查文件
（一）公司第三屆董事會2024年第四次臨時會議決議。
（二）公司第三屆董事會第五次獨立董事專門會議決議。
特此公告。
招商局蛇口工業區控股股份有限公司
董事會
二〇二四年五月二十八日
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