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證券代碼：600360 證券簡稱：ST華微 公告編號：2024-023

吉林華微電子股份有限公司對

上海證券交易所關于公司董事和

高級管理人員變動事項

問詢函的回復公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

吉林華微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年5月10日收到上海證券交易所下發的《關于吉林華微電子股份有限公司董事和高級管理人員變動事項的問詢函》（上證公函【2024】0491號，以下簡稱“《問詢函》”）。公司收到問詢函后高度重視，及時組織相關人員對問詢函所涉及的事項逐項進行了解核實、認真分析、梳理，現對問詢函提出的問題作如下回復：

1.前期公告顯示，公司從董事長夏增文親屬處得知其因身體原因暫時無法履職，公司董事會推舉趙東軍代行董事長職責，夏增文未對公司2023年年報確認簽字；孫鋮辭去董事會秘書職務后仍繼續在公司從事證券及資本市場相關工作。

請你公司補充披露：（1）獲知夏增文無法履職的具體時間和方式，在此前后是否、能否與其本人取得聯系，是否與其本人確認身體狀況和履職能力，是否將2023年年報等重要議案送達其本人。如是，詳細說明溝通過程，包括時間、地點、通信方式、雙方聯絡人員、具體內容等；如否，請說明前期公告所述夏增文無法履職及原因的具體依據，相關信息披露是否真實、準確、完整。（2）孫鋮辭任董事會秘書后在公司從事的具體工作內容，說明其是否仍在實際履行董事會秘書相關職責，其實際履職情況是否與公告相符。

公司回復：

（1）獲知夏增文無法履職的具體時間和方式，在此前后是否、能否與其本人取得聯系，是否與其本人確認身體狀況和履職能力，是否將2023年年報等重要議案送達其本人。如是，詳細說明溝通過程，包括時間、地點、通信方式、雙方聯絡人員、具體內容等；如否，請說明前期公告所述夏增文無法履職及原因的具體依據，相關信息披露是否真實、準確、完整。

公司于2023年11月22日通過快遞郵件獲知時任董事長夏增文先生因身體原因需要休息和治療無法履職，此后公司與其溝通的具體情況如下表所示：

■

公司至今仍未能與董事長夏增文先生本人取得聯系。公司已通過郵箱將2023年年報等重要議案及其他相關會議資料發送給董事長夏增文先生，但未得到回復。

公司于2024年4月1日召開第八屆董事會第二十一次會議，審議通過了關于推舉公司董事趙東軍先生履行董事長職務的議案，董事趙東軍先生履行董事長職務的履職期限至第八屆董事會任期屆滿為止。

鑒于公司第八屆董事會、監事會即將屆滿，公司計劃于2023年年度股東大會完成董事會、監事會的換屆工作；完成公司高級管理人員的選聘工作，徹底消除董事長無法履職對公司產生的影響。公司前期相關信息披露真實、準確、完整。

（2）孫鋮辭任董事會秘書后在公司從事的具體工作內容，說明其是否仍在實際履行董事會秘書相關職責，其實際履職情況是否與公告相符。

2024年3月19日，公司披露了《吉林華微電子股份有限公司關于公司董事會秘書辭任的公告》，時任董事會秘書孫鋮先生因身體健康原因，申請不再擔任公司董事會秘書職務。孫鋮先生辭任公司董事會秘書職務后，仍將繼續在公司從事證券及資本市場相關工作。

2024年3月20日，孫鋮先生住院接受治療，目前正在休養恢復當中。鑒于其當前個人身體健康狀況，公司沒有安排其從事任何工作。因此，自2024年3月19日孫鋮先生辭職后，其未實際履行董事會秘書相關職責。自2024年3月20日后，孫鋮先生亦未繼續在公司從事證券及資本市場相關工作，與前次辭職公告所稱“繼續在公司從事證券及資本市場相關工作”存在差異。

近期，公司關注到有媒體報道孫鋮先生與相關產業投資基金深度洽談，經公司與孫鋮本人核實，前述事項系其個人行為，與公司無關。

2.相關公告顯示，趙東軍自公司上市前即擔任董監高職務，于勝東自2015年起先后任公司副總經理、董事。其二人放棄參選下一屆董事的同時，公司控股股東提名關大樂、孟鶴作為董事候選人。

請公司補充披露：（1）趙東軍、于勝東放棄參選下一屆董事的具體原因，放棄參選后是否仍在公司任職，如是，請分別說明其擬從事的具體工作內容；（2）新提名董事候選人的完整學歷和工作經歷，結合其專業技能和任職經歷，說明其是否具備董事任職資格、能否實際承擔董事相關職責。

公司回復：

（1）趙東軍、于勝東放棄參選下一屆董事的具體原因，放棄參選后是否仍在公司任職，如是，請分別說明其擬從事的具體工作內容；

經公司與本人核實確認，公司董事趙東軍先生考慮其個人近期身體原因，向公司表示放棄參選第九屆董事會董事，公司董事會認為，趙東軍先生自2023年11月22日接到委托書及4月1日履行代董事長職務以來，始終堅持依法依規推動各項工作開展。其多年前就確診患有嚴重冠心病，因近期病情加重，其主動提出放棄參選并建議于勝東先生重新參選。公司待其治療結束后視其身體狀況，再行研究其具體工作內容。

公司董事、CEO（首席執行官）于勝東先生基于公司2023年度財務報告、內部控制分別被出具了保留意見的審計報告和否定意見的內控審計報告。出于對公司自查工作的高度重視，為盡快消除上述事項對公司的不利影響，更加專注地投入時間和精力，確保公司自查工作的順利進行和高質量完成，于勝東先生在2024年4月30日《關于召開2023年年度股東大會的通知》發出后主動放棄參選第九屆董事會董事，但仍在公司任職，負責領導對公司2023年度非標審計報告所涉及事項的自查整改。

于勝東先生自2019年擔任CEO以來，帶領公司堅守發展戰略、積極有效的開展各項生產經營活動，較好完成了公司發展戰略目標和經營任務，由其繼續擔任董事并參與重大決策有利于公司更好的發展。為促進公司規范運行、保持董事會工作的連續性與科學性、保證公司經營的穩定性，經公司第八屆董事會討論，擬重新選舉于勝東先生為公司第九屆董事會董事。

公司對候選董事做適當的調整，有助于積極應對、處理并徹底解決歷史問題，進一步優化公司治理結構，滿足公司業務發展的需要，更好、更快、更專業的把公司業務做大做強，實現全體股東利益最大化。

（2）新提名董事候選人的完整學歷和工作經歷，結合其專業技能和任職經歷，說明其是否具備董事任職資格、能否實際承擔董事相關職責。

因公司正在就前期監管函件的相關要求進行組織回復，本著對廣大投資者負責的態度，經公司慎重考慮并研究決定，取消原定于2024年5月20日召開的2023年年度股東大會。鑒于公司擬重新選舉于勝東先生為公司第九屆董事會董事，為促進公司規范運行、保持董事會工作的連續性與科學性、保證公司經營的穩定性，原第九屆董事會董事候選人（非獨立董事）關大樂先生主動提出放棄參選。

公司第八屆董事會第二十四次會議新提名第九屆董事會董事（非獨立董事）候選人孟鶴先生基本情況：1998年9月至2001年7月，就讀于吉林省通化縣第七高級中學；2005年7月，畢業于哈爾濱理工大學，獲得學士學位。于2005年7月入職吉林華微電子股份有限公司，2020年7月至今在公司擔任CEO助理、芯片制造部總經理職務。2019年，作為項目負責人承擔了2019年度吉林省科技發展計劃工業高新技術領域《Trench肖特基產業化關鍵技術開發》項目，獲得政府專項資金支持；2015年參與吉林市戰略性新興產業重大科技成果產業化計劃專項一一《年產24萬片太陽能用肖特基產品產業化項目》，獲得政府專項資金支持。

孟鶴先生熟悉公司業務及行業情況，具有豐富的研發、生產、項目管理經驗，具備履行董事職責所需的必要知識、技能和經驗，能保證足夠的時間與精力履行職責，具備勝任相關職務的能力。

3.前期我部向你公司發出監管工作函，要求說明與相關方大額資金往來的明細并提供銀行流水等證明材料，你公司回復稱預計于2023年11月底提供，但經監管多次督促至今仍未提供。你公司近日披露的2023年年度報告審計意見顯示，你公司約14.84億元支付款項商業實質存疑。

請你公司補充披露：（1）獲取銀行流水的詳細工作進展，包括溝通時間、方式、對象和具體內容等，結合溝通情況說明長期未能提供銀行流水等證明材料的原因，明確提供的具體時間；（2）公司就明確相關款項的業務實質、實際去向和后續追討已采取和擬采取的具體措施，逐一說明報告期內在任董事、監事、高級管理人員就該事項的具體履職情況。

公司回復：

（1）獲取銀行流水的詳細工作進展，包括溝通時間、方式、對象和具體內容等，結合溝通情況說明長期未能提供銀行流水等證明材料的原因，明確提供的具體時間；

公司于2023年9月6日收到《關于吉林華微電子股份有限公司信訪投訴相關事項的監管工作函》（上證公函【2023】1076號，以下簡稱“工作函”），工作函中提到的公司與相關方的往來明細及相關證明材料此前未提供?，F公司經過努力核查，截至目前，已獲取的與相關方大額資金往來流出公司金額合計813,862.71萬元、流入公司金額合計685,178.32萬元的明細情況如下所示：

1、2015年8月17日至8月19日公司與北京傲志眾達科技發展有限公司、北京傲尊信息技術有限公司、北京三陽今日科技有限公司往來明細（對應工作函問題1、（1））：

單位：萬元

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2、2019年4月1日至4月4日公司及控股子公司與上海奔賽實業有限公司（以下簡稱“上海奔賽”，2019年9月29日上海奔賽更名為上海芙拉沃科技有限公司，此公司2021年9月已注銷）之間的資金往來明細（對應工作函問題2、（1））：

單位：萬元

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3、按季度列示2015年至2020年間公司與上海奔賽的資金往來明細（對應工作函問題3、（1））：

單位：萬元

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公司于2016年4月29日開設杭州聯合農村商業銀行雙浦支行尾號3181的賬戶，此賬戶已于2016年7月5日銷戶。公司致電相關銀行的工作人員進行溝通，其告知無法獲取相關賬戶對賬單，無法核實預留印鑒章是否準確。公司正在進一步核實中。

截至目前尚有如下銀行未提供銀行流水等證明材料：

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公司前次工作函回復“暫未發現與相關方存在資金往來”與本次回復存在差異，主要系時任董事長夏增文先生的決策影響了信息披露的真實性與及時性。公司已成立自查整改工作小組，對相關事項開展專項自查工作。

為保證自查工作的質量和效率、兼顧公司正常生產經營需求，本次專項自查計劃力爭于2024年5月31日前完成。主要自查整改時間節點如下表所示：

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公司將嚴格按照法律、法規以及《上海證券交易所股票上市規則》等規范性文件的要求，對相關進展情況及時履行信息披露義務。

（2）公司就明確相關款項的業務實質、實際去向和后續追討已采取和擬采取的具體措施，逐一說明報告期內在任董事、監事、高級管理人員就該事項的具體履職情況。

公司已成立自查整改工作小組，制定了自查整改計劃。公司自查整改工作小組將本著實事求是的原則和對廣大投資者認真負責的態度，嚴格按照《公司法》《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》等內部規章制度的規定，對相關事項開展專項自查工作。目前，專項自查工作正在有序推進，但由于自查工作涉及內容較多，部分自查內容仍需進一步核實，自查工作目前尚未全部完成。為確保專項自查結論的真實、準確、完整。自查整改工作小組將在自查工作結束后形成專項自查報告和初步整改方案，并逐一說明報告期內在任董事、監事、高級管理人員就該事項的具體履職情況。

4.請你公司結合上述情況，說明你公司目前生產經營和日常運行是否正常，是否存在應披露而未披露的重大事項。

公司回復：

經核查，目前公司生產經營和日常運行正常。公司不存在應披露而未披露的重大事項。公司將繼續按照國家法律、法規、《股票上市規則》等規定，誠實守信，規范運作，認真和及時地履行信息披露義務。

5.請你公司現任獨立董事佟成生、李大沛積極履職，結合公司2023年財務報告和內控報告審計意見，認真核查公司是否存在資金占用等違規情形，結合自身獨董職責履行情況就上述問題逐一發表明確意見，并督促公司及時依規履行信息披露義務。

獨立董事回復：

一、獨立董事對2023年年度報告的編制、審核工作

1、年報期間參加、召開會議的情況

公司獨立董事在2023年年度報告披露前，積極組織并參加與年審會計師事務所的溝通會議，關注重要事項的審計情況，參與相關的討論并提出建議；要求會計師客觀公允地發表符合實際情況的審計意見，充分揭露公司管理層所存在的問題；在年報審議期間就報告的內容提出自己的意見，同時標注出了需要完善或補充的地方，與會后將會議交流內容及時反饋給公司董事會秘書處。具體情況如下：

（1）2024年3月4日，召開2023年度審計工作溝通線上會議，獨立董事與年審會計師共同出席，公司專人列席并做會議記錄。在會議上，獨立董事對年審會計師提出了明確要求及重點應關注的內容，包括關鍵審計事項的內容、應收賬款的變化、在建工程的新增與轉固、研發費用資本化、內部控制是否有缺陷等，并告知年審會計師相關要求也是吉林證監局及上海證券交易所約談獨立董事時，對獨立董事提出認真履行2023年度年報審計工作及其他事項的責任要求。

（2）2024年4月20日，在公司會議室與年審會計師現場溝通，獨立董事結合年報審計工作基本結束的情況，包括在建工程轉固定資產明細情況、應收賬款的逐筆核查及壞賬損失的計提、大額設備預付款的退貨核查、資產減值計提、貨幣資金的審計、存貨跌價準備、關聯方關系、年度審計報告的意見、提請審計委員會需要關注的事項、內部控制等內容進行了充分溝通。

（3）2024年4月26日，召開了第八屆董事會獨立董事2024年第一次專門會議，審議通過了《吉林華微電子股份有限公司關于2024年度日常關聯交易預計》的議案。

（4）2024年4月26日，召開了第八屆董事會第二十次審計委員會會議，審議通過了《吉林華微電子股份有限公司2023年年度報告全文及其摘要》、《吉林華微電子股份有限公司2024年第一季度報告》、《吉林華微電子股份有限公司2023年度內部控制評價報告》、《吉林華微電子股份有限公司董事會審計委員會2023年度履職情況報告》等議案。

（5）2024年4月28日，出席公司第八屆董事會第二十三次會議，獨立董事以線上會議方式與審計會計師約談，就年報審核中暴露出來的關鍵事項和無法查證的情況進行了交流溝通，并提示審計師對年報審計意見應按照相關規定如實定性。年審會計師事務所最終出具“保留意見的審計報告”及“否定意見的內控審計報告”。這也是該會計師事務所多年來對公司第一次出具非標意見的審計報告。

2、年報期間和會計師溝通情況

年報審計期間聽取眾華會計師事務所（特殊普通合伙）的審計計劃、審計結果匯報。審計期間就審計重點及進程與會計師事務所多次溝通，主要關注審計重點：收入成本確定、應收賬款、存貨、關聯交易等。關注了審計機構在風險防控方面提出的問題，建議公司進一步完善內部控制體系建設，嚴格落實內部風險管理制度。具體溝通過程詳見本部分“1、年報期間參加、召開會議的情況”。

3、2023年年度報告審議情況

我們通過電子郵箱收到公司發送的第八屆董事會第二十三次會議通知及相關文件，其中包括《吉林華微電子股份有限公司2023年年度報告全文及其摘要》等待審議議案。作為獨立董事我們均對待審議的事項進行了詳細的審閱。2024年4月28日，我們以通訊方式參加了公司第八屆董事會第二十三次會議，會議由公司董事趙東軍先生（代董事長）主持，我們認真審閱了公司管理層、年審會計師關于財務審計報告、內部控制審計報告相關內容的匯報，全體與會董事對本次會議涉及的全部議案進行了審議，并表示了同意意見，且未提出口頭或書面異議，全體與會董事都簽署了書面確認意見。

4、對2023年度非標審計報告履行的關注義務

針對2023年財務報告和內控報告審計意見，年審會計師已將導致非標審計意見的基本情況在相關報告中予以說明，前述報告是根據中國注冊會計師審計準則要求，出于職業判斷出具的，依據和理由符合有關規定。同時，根據年審會計師出具的《吉林華微電子股份有限公司2023年度非經營性資金占用及其它關聯資金往來情況的專項說明》，報告期內，除與公司子公司及其附屬企業存在資金往來之外，并未顯示公司存在資金占用情況。對于會計師事務所對非標審計報告涉及事項的詳細說明與解釋，我們表示認可。

根據《中國注冊會計師審計準則第1502號一一在審計報告中發表非無保留意見》第五條的定義，中國注冊會計師審計準則問題解答第16號一一審計報告中的非無保留意見》第三款規定，公司2023年保留意見審計報告說明相關事項為重大而不廣泛的事項，但作為公司獨立董事，我們已在年度報告披露后要求公司進行自查整改，進一步加強內控制度的執行和監督工作。

二、本次問詢函其他事項的獨立董事意見

根據《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》《公司章程》和公司《獨立董事工作細則》的有關規定，我們作為公司的獨立董事，基于獨立、客觀、審慎判斷的原則，對《問詢函》相關事項進行認真核查和討論，發表如下獨立意見：

關于問題一，經核查，董事長夏增文先生于2023年11月22日書面告知公司董事會無法履職并授權趙東軍先生代行董事長職務。公司本屆董事會、監事會即將屆滿，公司將完成董事會、監事會換屆工作；完成公司高級管理人員的選聘工作，徹底消除董事長無法履職對公司產生的影響。

關于問題二，經核查，趙東軍、于勝東自行提出放棄新一屆董事的參選，對于公司臨時召開董事會調整董事人選的事項，在審議過程中，我們明確提出了不同意見，建議公司在召開2023年度股東大會前暫不變動，等股東大會結束后的合適時間再行變動。后經反復討論，考慮到由于召開年度股東大會時間緊迫，為了不影響年度股東大會的召開，最后簽字同意調整董事人選的議案。

關于問題三，經核查，公司自2023年年度報告披露后，已成立內部自查整改工作專項小組，并聘請了相關專業中介機構，制定了詳細的自查計劃，針對2023年度非標審計報告所涉及事項進行深入排查，截至目前尚未形成最終的核查結論。我們作為獨立董事將在本屆董事會任期內繼續督促管理層加大力度開展自查工作，若發現資金占用的違規行為，將嚴格遵守相關法律法規規定，督促上市公司真實、準確、完整、及時、公平的履行信息披露義務。

關于問題四，經核查，公司目前生產經營活動正常，市場環境、行業政策未發生重大變化，內部生產經營秩序正常，不存在應披露而未披露的重大事項。

關于問題五，經核查，公司自2023年年度報告披露后，已成立內部自查整改工作專項小組，并聘請了相關專業中介機構，制定了詳細的自查計劃，針對2023年度非標審計報告所涉及事項進行深入排查，截至目前尚未形成最終的核查結論。我們作為獨立董事將在本屆董事會任期內繼續督促管理層加大力度開展自查工作，若發現資金占用的違規行為，將嚴格遵守相關法律法規規定，督促上市公司真實、準確、完整、及時、公平的履行信息披露義務。

三、獨立董事向公司發送督促函的情況

為保障公司資金安全，我們作為公司獨立董事，已向公司發函督促公司采取具體措施如下：

1、徹底自查2023年度非標審計報告所涉及事項，盡快形成專項自查報告，如涉及資金占用的違規行為，應及時制定切實可行的整改方案。

2、根據《企業內部控制基本規范》及配套指引的有關要求進一步健全內部控制制度，完善內控管理體系，規范內控運行程序，提高公司風險防范能力，保護公司資產安全。

3、明確各部門對關聯方交易識別、認定、按照時限要求履行申報職責，使公司關聯交易能嚴格按照審批程序進行決策，及時進行信息披露。

4、完善公司內部審計部門的職能，加強內部審計部門對公司內部控制制度執行情況的監督力度，提高內部審計工作的深度和廣度，加大重點領域和關鍵環節監督檢查力度，及時發現內部控制缺陷，及時整改降低公司經營風險，促進公司規范運作和健康可持續發展。公司內審部門應密切關注和跟蹤公司大額資金往來的情況，防止公司不規范使用資金的情況發生，對疑似資金往來事項，及時向公司董事會審計委員會匯報，督促公司嚴格履行相關審批程序。

5、針對相關人員組織開展《股票上市規則》《公司章程》《公司內部控制制度》等規章文件的學習，提高工作人員的風險防范意識與法律意識。同時，公司應按照現代企業制度及監管部門監管要求，進一步優化公司治理結構，規范“三會”運作，按照上市公司治理準則規定決策層、經營層人員、崗位、職責分離，管理層關鍵崗位不能交叉任職，不相容崗位不能兼任；建立有效的制衡機制，決策層、管理層、執行層各司其職，確保公司的資金安全，防范經營風險。

6、進一步提升規范運作水平和財務信息披露質量，認真履行信息披露義務，提升信息披露的質量和及時性，嚴格按照國家法律、法規、《股票上市規則》等規定，誠實守信，規范運作，認真和及時地履行信息披露義務。

特此回復。

吉林華微電子股份有限公司

董事會

2024年5月17日

證券代碼：600360 證券簡稱：ST華微 公告編號：2024-024

吉林華微電子股份有限公司

關于公司股票交易異常波動公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

● 吉林華微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）股票于2024年5月14日、5月15日、5月16日連續三個交易日收盤價格跌幅偏離值累計超過12%，屬于《上海證券交易所交易規則》規定的股票交易異常波動情形。

● 經公司自查并向公司控股股東上海鵬盛科技實業有限公司（以下簡稱上海鵬盛）及實際控制人曾濤先生詢問，截至本公告披露日，不存在涉及公司的應披露而未披露的重大信息或重大事項。

● 公司2023年度財務報告、內部控制分別被出具了保留意見的審計報告和否定意見的內控審計報告，具體非標準審計意見涉及事項為：截止2023年12月31日，公司在建工程賬面余額中部分供應商存在未結算余額為50,351.30萬元、其他非流動資產賬面余額中包含2023年公司向供應商退回設備未收回的采購款及公司歷年支付且尚無明確到貨計劃的采購款項共計98,084.40萬元。具體內容詳見公司于2024年4月30日披露的相關公告。

● 公司因最近一個會計年度內部控制被出具否定意見的審計報告,觸及《上海證券交易所股票上市規則》實施其他風險警示的相關規定，公司已于2024年5月6日起被實施其他風險警示。敬請廣大投資者注意二級市場交易風險，理性決策，審慎投資。

● 公司于2024年5月16日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）出具的《立案告知書》（證監立案字0202024001號），立案告知書內容為：“因你公司涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規，2024年5月16日，我會決定對你/你單位立案?！?/p>

一、股票交易異常波動的具體情況

公司股票于2024年5月14日、5月15日、5月16日連續三個交易日內收盤價格跌幅偏離值累計超過12%，屬于《上海證券交易所交易規則》規定的股票交易異常波動情形。

二、公司關注并核實的相關情況

（一）生產經營情況

經公司自查，公司目前生產經營活動正常，市場環境、行業政策未發生重大變化，內部生產經營秩序一切正常。公司已于2024年4月30日披露了《吉林華微電子股份有限公司2024年第一季度報告》，公司2024年第一季度營業收入、歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為4.96億元、1,555.30萬元，與上年同期相比分別增長了20.10%、198.27%。

公司第八屆董事會、監事會任期將屆滿，公司將于2023年年度股東大會完成換屆工作。公司2023年度財務報告、內部控制分別被出具了保留意見的審計報告和否定意見的內控審計報告，在此背景下公司對董事做適當的調整，有利于積極應對、主動處理、徹底解決歷史問題，從而進一步優化公司治理結構，滿足公司發展的需要。

（二）重大事項情況

經公司自查，并向公司控股股東上海鵬盛及實際控制人曾濤先生詢問確認，截至本公告披露日，除公司在指定媒體已公開披露的信息外，公司、公司控股股東上海鵬盛及實際控制人曾濤先生均不存在影響公司股票交易異常波動的重大事項，亦均不存在其他關于公司應披露而未披露的重大信息，包括但不限于籌劃涉及公司的重大資產重組、股份發行、重大交易類事項、業務重組、股份回購、股權激勵、破產重整、重大業務合作、引進戰略投資者等重大事項。

（三）媒體報道、市場傳聞、熱點概念情況

公司發現近期網絡出現部分文章涉及董事會換屆、內控否定意見中可疑賬目等事項，特做如下說明：

公司已于2023年年度報告披露后，成立了專項自查領導小組，并聘請第三方專業審計機構，就公司2023年度非標審計報告涉及的事項全面開展自查工作。

在公司自查工作期間，公司將加強與監管部門的溝通與聯系，認真落實各項規范措施，更好地維護和保障投資者權益，并嚴格按照法律、法規以及《上海證券交易所股票上市規則》等規范性文件的要求，對相關進展情況及時履行信息披露義務。

（四）其他股價敏感信息

經公司核實，未發現公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其一致行動人在公司股票異常波動期間買賣公司股票的情形；公司未發現其他可能對公司股價產生較大影響的重大事件。

三、董事會聲明及相關方承諾

公司董事會確認，根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定，公司目前不存在應披露而未披露的事項或與該等事項有關的籌劃、商談、意向、協議等，董事會也未獲悉根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定應披露而未披露的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息，公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處。

四、相關風險提示

公司因最近一個會計年度內部控制被出具否定意見的審計報告,觸及《上海證券交易所股票上市規則》實施其他風險警示的相關規定，公司已于2024年5月6日起被實施其他風險警示，敬請廣大投資者注意二級市場交易風險，理性決策，審慎投資。

公司于2024年5月16日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）出具的《立案告知書》（證監立案字0202024001號），立案告知書內容為：“因你公司涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規，2024年5月16日，我會決定對你/你單位立案?！毕嚓P內容詳見公司于同日披露的《吉林華微電子股份有限公司關于收到中國證券監督管理委員會立案告知書的公告》（公告編號：2024-025）。

公司指定的信息披露網站為上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn），指定的信息披露報刊為《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》及《證券日報》，公司所有公開披露的信息均以公司在上述指定網站、報刊刊登的公告為準，公司將按照有關法律法規要求，認真履行信息披露義務，及時、準確做好信息披露工作。

特此公告。

吉林華微電子股份有限公司

董事會

2024年5月17日

證券代碼：600360 證券簡稱：ST華微 公告編號：2024-025

吉林華微電子股份有限公司

關于收到中國證券監督管理委員會

立案告知書的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

吉林華微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年5月16日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）的《立案告知書》（證監立案字0202024001號），因公司涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規，證監會決定對公司立案?！?/p>

本次立案調查期間，公司將積極配合中國證監會的調查工作，嚴格按照監管要求履行信息披露義務。目前，公司生產經營情況一切正常，上述事項不會對公司的正常經營活動構成影響。

公司指定的信息披露網站為上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn），指定的信息披露報刊為《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》及《證券日報》，公司所有公開披露的信息均以公司在上述指定網站、報刊刊登的公告為準，公司將按照有關法律法規要求，認真履行信息披露義務，及時、準確做好信息披露工作。

特此公告。

吉林華微電子股份有限公司

董事會

2024年5月17日

證券代碼：600360 證券簡稱：ST華微 公告編號：2024-026

吉林華微電子股份有限公司關于

收到上海證券交易所

對公司2023年年度報告的

信息披露監管問詢函的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

吉林華微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年5月16日收到上海證券交易所下發的《關于吉林華微電子股份有限公司2023年年度報告的信息披露監管問詢函》（上證公函【2024】0542號，以下簡稱《問詢函》），根據上海證券交易所相關規定，現將《問詢函》內容公告如下：

吉林華微電子股份有限公司:

依據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號-年度報告的內容與格式》(以下簡稱《格式準則第2號》)《上海證券交易所上市公司自律監管指引第3號--行業信息披露》(以下簡稱《監管指引第3號》)等規則的要求，經對你公司2023年年度報告事后審核，根據本所《股票上市規則》第13.1.1條的規定，請你公司補充披露下述信息。

1.年報顯示，公司2023年財務報告和內控報告分別被出具保留意見、否定意見的審計報告(以下合稱非標審計意見)，系因公司在建工程賬面余額中未結算款項5.04億元、其他非流動資產賬面余額中包含以前年度支付在內的9.81億元采購款等合計高達14.84億元支付款項商業實質存疑。自2019年起，公司購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金快速增加，至2023年累計高達34.79億元，前期公司回復我部相關監管問詢稱，因商業秘密無法披露長期資產支出、預付設備款等支付款項主要流入方名稱及基本信息。

請公司補充披露：（1）非標審計意見所涉款項的具體情況，包括收款方的名稱、成立時間、注冊資本、主營業務、與公司的關聯關系等基本信息，以及交易內容、付款金額、付款時間、內部審批流程及具體經手人，明確說明上述款項是否直接或最終流向關聯方，是否構成關聯方非經營性資金占用；(2)相關款項的回款安排，公司已采取和擬采取的回款措施，明確預計收回的具體時間，是否存在不能收回的風險，如是，請充分提示風險；(3)結合相關事項對公司及投資者權益影響的重大性，說明前期以商業秘密為由不披露相關信息是否屬于濫用信息披露豁免規則，相關理由是否真實，如公司仍無法披露，應當充分說明理由及合理性。請獨立董事發表意見，請年審會計師對問題(1)發表意見。

2.年報及前期公告顯示，2019年以來公司在建工程期末賬面價值快速增長,2021年末最高達19.16億元,較2018年末增長410.93%。2019年至2023年,在建工程轉固金額分別為0.04億元、1.63億元4.40億元、7.12億元、3.46億元，自2020年起快速增長，累計轉固金額約16.65億元。2023年末，公司在建工程賬面價值10.62億元，同比減少約5億元、降幅32.01%，主要系轉固及設備退換貨所致。

請公司補充披露:(1)2019年至2023年在建工程涉及設備退換貨的具體情況，包括設備名稱、主要用途、交易對手方及關聯關系交易價格、貨款支付和收回時點、設備收貨和退貨時點，結合協議安排說明發生大額退貨的原因及合理性，相關支付款項是否存在流向關聯方的情形，是否構成非經營性資金占用;(2)2020年至2023年在建工程轉固的具體情況，包括所涉固定資產名稱、金額、轉固時點、主要用途、所在具體地址、轉固以來使用情況、折舊和減值情況；(3)結合上述問題以及行業發展趨勢、公司生產經營情況，說明自2019年以來在建工程快速增長的原因及合理性，相關資產是否真實。請年審會計師發表意見，請獨立董事對問題(1)發表意見。

3.年報顯示，眾華會計師事務所對公司2023年財務報告、內部控制報告均出具非標意見，主要系無法實施有效審計程序，未能就前述14.84億元相關支付款項商業實質獲取充分適當的審計證據公司內部控制制度未能得到有效執行、存在重大缺陷。眾華會計師事務所自2014年至今持續擔任公司年審機構，前期出具的審計報告均為標準無保留意見。

請眾華會計師事務所補充披露:(1)針對非標審計意見涉及事項所采取的審計程序、已獲得的審計證據，未能獲取審計證據、未采取或無法采取替代審計程序的原因，未能實施有效審計程序的合理性;(2)前期針對非標意見所涉以前年度形成的相關款項采取的審計程序及獲取的審計證據，說明前期未能識別相關款項商業實質存疑的原因及合理性，結合所獲取審計意見的充分性和適當性說明出具標準無保留意見的審計報告是否符合相關準則規定。

4.年報及相關公告顯示，公司主營功率半導體器件設計生產與銷售，2023年實現營業收入17.17億元，毛利率23.64%，同比增加2.44個百分點,與同行業公司毛利率變動趨勢相反。2024年一季度,公司實現營業收入4.96億元，同比增長20.10%，扣非前后歸母凈利潤分別為1555.30萬元、1116.27萬元,同比增長分別高達198.27%、130.90%，主要系公司銷售訂單增加，但當期經營活動產生的現金流量凈額為-4.94億元，同比由正轉負，主要系銷售商品收到的現金減少。

請公司補充披露:(1)結合市場供需及競爭格局、產品結構、產品價格、產品銷量及市場占有率等變動情況以及公司產品的核心競爭力等，說明2023年公司毛利率背離行業趨勢增長的原因及合理性；(2)2024年一季度銷售收入前十名客戶的名稱、交易內容、交易金額、貨物發出時點、回款安排，并結合主要客戶、同行業可比公司業績情況，說明公司業績大幅增長、經營活動產生的現金流量凈額同比轉負的合理性。請年審會計師發表意見。

5.就公司2023年年報非標審計意見所涉事項，公司相關公告稱已成立專項自查組并聘請第三方專業審計機構，就非標審計意見所涉事項全面開展自查工作。

請公司:(1)補充披露所聘請第三方審計機構的基本信息，包括名稱、成立日期、組織形式、注冊地址、上市公司審計項目經驗、項目人員組成情況、機構及項目人員近三年誠信記錄等；(2)補充披露公司自查工作的具體安排，包括專項自查組人員構成、已采取和擬采取的具體措施、目前已取得的進展、完成自查的具體時間和工作的主要計劃節點，并按規定及時就進展情況履行信息披露義務；(3)本著對投資者負責的態度，盡快召開投資者說明會，就年報非標審計意見所涉事項及投資者關注的其他事項進行充分說明，做好與投資者的溝通工作，充分保障投資者知情權等合法權益。請公司審計委員會就問題(1)(2)發表意見。

針對前述問題，公司依據《格式準則第2號》以及《監管指引第3號》等規定要求，認為不適用或因特殊原因確實不便披露的，應當具體說明無法披露的原因及合理性。

請你公司收到本函件后立即披露，并在10個交易日內書面回復我部并履行信息披露義務，同時按要求對定期報告作相應修訂和披露。

特此公告。

吉林華微電子股份有限公司

董事會

2024年5月17日

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