證券代碼：002326 證券簡稱：永太科技 公告編碼：2023-035

浙江永太科技股份有限公司關于深圳證券交易所2022年年報問詢函的回復公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

浙江永太科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于近日收到深圳證券交易所上市公司管理二部《關于對浙江永太科技股份有限公司2022年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2023〕第255號）。公司對問詢函所提出的問題進行了認真核查和確認，現將有關問題及回復公告如下：

1、年報顯示，你公司報告期內實現營業收入63.36億元，同比增長41.79%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤5.54億元，同比增長97.63%；經營活動產生的現金流量凈額2.24億元，同比減少61.17%；投資活動產生的現金流量凈額-5.98億元，同增加8.95%。

（1）請結合報告期內行業發展狀況、公司業務開展情況及其發展趨勢、公司主要產品的銷量及價格波動、毛利率變化、結算方式等因素，說明報告期內凈利潤、營業收入、經營活動產生的現金流量凈額變動幅度有較大差異，變動趨勢不一致的原因及合理性。

公司回復：

1、凈利潤和營業收入變動幅度、變動趨勢差異原因

公司2021年、2022年營業收入和凈利潤指標對比如下（單位：元）：

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如上表所示，報告期內歸屬于上市公司股東的凈利潤同比增長97.63%，與營業收入的增幅41.79%差異較大，主要是由于報告期內公司2022年非經常性損失較2021年同期減少78.45%所致。2022年歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤同比增長35.86%，與營業收入的增長幅度41.79%基本匹配。

如下表所示，公司2022年度非經常性損失同比減少較多，主要系2022年非流動資產處置損失5,175.72萬元，較上年同期的18,927.64萬元減少較多所致，其中2021年公司根據江蘇子公司所處園區定位調整及自身產業發展規劃，配合當地政府要求，開展濱海永太、江蘇蘇濱、江蘇匯鴻三家子公司的退出處置工作，并將其相關產能轉移至其他子公司，處置土地、建筑物以及拆除設備等生產設施，產生了較大金額資產處置損失，具體處置協議詳見公司披露的《關于子公司擬簽訂資產收購協議暨關閉退出的公告》（公告編號：2021-036）。

單位：元

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2、經營活動產生的現金流量凈額和營業收入、凈利潤變動幅度、變動趨勢差異原因

公司2021年、2022年與經營活動有關的現金流量明細數據對比如下：

單位：元

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如上表所示，與經營活動有關的現金流主要系銷售商品、提供勞務收到的現金和購買商品、接受勞務支付的現金，其中公司2022年銷售商品、提供勞務收到的現金同比增加58.56%，與營業收入的增長比例41.79%、扣非后凈利潤的增長比例35.86%基本匹配，而2022年購買商品、接受勞務支付的現金同比增加101.71%，則高于營業收入、扣非后凈利潤的增長比例，從而導致2022年經營活動產生的現金流量凈額同比下降較多，與營業收入、扣非后凈利潤的增長幅度、變動趨勢產生差異。

公司2022年購買商品、接受勞務支付的現金增加較多的原因，一方面系公司鋰電材料業務板塊銷售規模快速增長，原材料的采購數量相應增加，另一方面系鋰電材料業務板塊的主要原材料碳酸鋰由于市場供需緊張，報告期內原材料采購價格持續上漲且上漲幅度較大，因此平均采購價格相對上年增長較多。近兩年的平均采購價格變化情況如下表所示：

單位：元/噸

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綜上所述，報告期內公司的營業收入、凈利潤、經營活動產生的現金流量凈額變動幅度和變動趨勢符合公司實際經營情況，具有合理性。

（2）公司近三年投資活動產生的現金流量凈額持續為負，請進一步說明原因，并補充披露主要投資活動現金流出的具體投向、預計收益實現方式及回收周期。

公司回復：

如下表所示，2020年-2022年公司投資活動產生的現金流量凈額分別為凈流出100,412.31萬元、65,692.51萬元和59,811.94萬元，其中主要系購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金，分別為113,181.24萬元、78,677.62萬元和73,918.27萬元。

單位：元

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為完善公司產業鏈布局，擴大產能規模，為公司未來長期發展夯實基礎，近幾年公司陸續投資建設多個產能項目，重點建設內蒙古烏海精細化學品生產基地、浙江臺州醫藥綜合生產基地和福建邵武鋰電材料生產基地三大基地，并根據業務發展需要建設了浙江臺州電解液生產基地，從而導致近三年投資活動產生的現金流量凈額均為凈流出。其中：

（1）內蒙古烏海精細化學品生產基地占地面積約1162畝，是公司目前占地面積最大的生產基地，位于內蒙古烏海高新技術產業開發區低碳產業園，主要負責公司含氟精細化學品的生產，目前已啟動了“一期年產18715噸精細化學品、30000噸氟化鉀以及聯產品建設項目”“高級醫藥中間體、農藥中間體以及原藥項目”“年產800噸C1202等項目”“年產25000噸VC和5000噸FEC等項目”等多個項目的建設，其中部分生產線已經投產，部分尚在建設。

（2）浙江臺州醫藥綜合生產基地是公司總部所在地，位于臺州灣經濟技術開發區醫化園區，主要負責醫藥中間體、醫藥原料藥和醫藥制劑的研發、生產和銷售，近三年主要在子公司浙江永太手心醫藥科技有限公司建設“年產4340噸原料藥、6億粒中藥提取建設項目”，其中部分生產線已經投產，部分尚在建設。

（3）福建邵武鋰電材料生產基地是公司目前鋰電材料板塊的核心基地之一，主要負責氟化鋰、六氟磷酸鋰、雙氟磺酰亞胺鋰等鋰鹽產品的生產和銷售，近三年主要投入建設“年產6000噸六氟磷酸鋰項目”“年產13.4萬噸液態鋰鹽產業化項目”等項目的建設，其中“年產6000噸六氟磷酸鋰項目”已在2021年底建成投產。

（4）浙江臺州電解液生產基地是公司目前電解液的核心生產基地，該項目設計年產能為15萬噸電解液，于2022年開工建設并當年完工投產。

上述四大生產基地是公司過去三年內的主要資金投向，2020年-2022年合計投入情況如下：

單位：元

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上述投建項目均為生產性項目，預計收益實現方式主要為經營、銷售產品產生凈收益。公司將根據產品市場需求和訂單的情況科學、合理地安排建設順序，目前部分項目已經投產，部分尚在建設，已投產的項目產生的效益將滾動用于后續項目的建設，不斷豐富產品類型和擴大生產規模。根據公司以往的建設經驗，通常項目回收周期為3-5年內，但項目實際回收周期受建造成本、資金籌措、項目審批、市場行情、客戶合作等多方面因素綜合影響，具有一定不確定性。

2、關于資產和負債。年報顯示，你公司報告期內流動資產為44.68億元，受限制的貨幣資金為5.21億元，非流動資產為68.86億元，短期借款為19.70億元，一年內到期的非流動負債為5.92億元。

（1）請說明報告期末公司貨幣資金的用途、存放地點、銀行存款的構成情況，是否存在未予以披露的受限情形。

公司回復：

公司2022年12月31日貨幣資金用途均為日常經營生產所需資金，具體存放情況、銀行存款構成情況如下：

單位：萬元

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報告期末公司受限資金明細情況已在定期報告中披露如下，公司不存在未予以披露的受限情形。

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（2）請結合貨幣資金狀況、未來12個月內債務到期情況、資產負債率、資產變現能力、現金流情況、融資能力、營運資金需求等情況，量化分析公司短期及長期償債能力，說明公司為應對短期償債風險擬采取的措施及其有效性，現有可動用貨幣資金能否滿足日常生產經營需求，是否存在資金壓力或流動性風險。如有，請及時、充分披露風險提示。

公司回復：

1、公司短期及長期償債能力分析

公司2022年末及2023年一季度末短期及長期償債能力指標如下表所示：

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由上表可知，截至2022年末及2023年一季度末，公司流動比率分別為0.77、0.80，略有增長，資產負債率分別為67.01%、67.50%，基本保持穩定，整體不存在償債能力下降的情況。

公司近三年與營運能力相關的指標如下：

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由上表可知，近三年公司的應收賬款、存貨、流動資產、固定資產和總資產周轉率穩步提高，顯示公司的資產經營效率和資產變現能力整體有所提升。

貨幣資金狀況方面，截至2022年末公司貨幣資金余額95,929.44萬元，扣除受限貨幣資金后，公司可動用的貨幣資金余額為43,810.91萬元。2021-2022年，公司經營活動現金流量凈額分別為57,600.34萬元、22,368.22萬元，雖然受采購成本影響有所下降，但仍保持了相對較高的現金凈流入水平，能夠有效補充營運資金。

融資情況方面，2021-2022年，公司籌資活動取得借款收到的現金分別為268,476.16萬元、295,405.49萬元，償還債務支付的現金分別為227,567.72萬元、227,735.59萬元，借款到期時均順利周轉，總體籌資能力較為穩定。截至2022年末公司未來12個月內借款到期總額為256,179.14萬元，與2021年、2022年的總體借款、還款金額基本持平，在公司日常的籌資周轉能力范圍內。同時，公司與銀行金融機構保持了長期、良好的合作關系，截至2022年末公司已獲金融機構批復、尚未使用的授信額度金額為117,777.02萬元，未來可根據生產經營需要及時補充營運資金、置換到期債務等。

綜上所述，公司總體負債水平相對穩定，資產運營效率和變現能力有所提升，具有良好的籌資能力，目前可動用的貨幣資金余額、未使用的授信額度、經營活動的現金凈流入水平合計足以覆蓋未來12個月的債務到期金額，具有較強的短期和長期償債能力。

2、公司為應對短期償債風險擬采取的措施

為進一步提高公司償債能力，公司擬采取以下應對措施：

（1）公司已完成新能源鋰電業務垂直一體化產業鏈的建設，將更加聚焦現有主營業務的降本增效，強化盈利能力；

（2）公司將充分綜合考量未來貸款利率的變動趨勢，提前償還部分高息債務或將其置換為低息債務，進一步減輕財務壓力，優化公司的資本結構；

（3）公司將提高資產周轉率及資產使用效率，提高貨幣資金的持有量，降低償債風險；

（4）公司將進一步建立健全資金管理體系，在做好資金風險防范的前提下，根據融資環境及資金需求合理安排項目投資進度，適度匹配項目貸款及流動資金貸款補足項目建設及運營所需，確保穩健經營和可持續發展，有效防范財務風險；

（5）公司可根據業務發展的需要靈活運用資本市場多平臺渠道籌集資金，有效保障有息負債的償付需求。

3、日常生產經營資金需求測算

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營運資金量＝上年度銷售收入×（1－上年度銷售利潤率）×（1＋預計銷售收入年增長率）/營運資金周轉次數；其中：營運資金周轉次數＝360/（存貨周轉天數+應收賬款周轉天數－應付賬款周轉天數＋預付賬款周轉天數－預收賬款周轉天數）；

根據上述測算，公司營運資金需求為9.61億元。公司截至2022年末可隨時動用資金余額為4.38億元，用于經營的銀行承兌匯票保證金5.10億元，合計9.48億元，同時尚未使用的授信額度為11.78 億元，因此公司現有資金余額及未使用的授信額度可以滿足日常生產經營需求，資金壓力及流動性風險相對較小。

（3）請結合公司借款用途、借款金額、借款利率、還款期限等情況，說明公司財務費用減少的原因及合理性。

公司回復：

報告期內，公司財務費用的明細數據如下：

單位：元

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上表數據顯示，報告期內公司財務費用同比下降67.11%，主要原因是報告期內匯兌收益金額增加較多。公司2022年出口銷售收入金額2,673,633,290.36元，同比增長25.18%，主要的結算外幣為美元，而2022年美元兌人民幣的匯率相比2021年全年發生較大幅度的上漲，美元相對人民幣升值較多，從而導致公司匯兌收益金額大幅增加。

2021年-2022年美元兌人民幣中間價走勢如下圖所示（數據來源：中國人民銀行官網）：

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財務費用的明細構成中，利息費用占比金額最大，報告期內發生額為131,907,260.37，較2021年同比增長2.65%，增幅不大。借款規模方面，如下表所示，2022年末公司短期借款、一年內到期的非流動負債、長期借款余額合計35.85億元，同比增長22.21%，與公司經營規模增長趨勢相符。

單位：元

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借款利率方面，如下圖所示（數據來源：中國人民銀行官網），由于2021年-2022年的貸款市場報價利率(LPR)呈下降趨勢，公司借款利率也有所降低。

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結合以上兩方面的綜合影響，報告期內公司財務費用中的利息費用同比略有增長。

綜上所述，報告期內公司財務費用的變化趨勢符合公司實際情況，具有合理性。

3、關于資產減值。年報顯示，你公司報告期內計提各項資產減值準備合計7,968.61萬元，其中，對應收款項計提信用減值準備4,051.40萬元；對存貨計提跌價準備580.09萬元；計提商譽減值準備2,935.67萬元；對開發支出計提減值準備401.44萬元。請說明報告期內重要的應收賬款、其他應收款計提壞賬準備的明細，包括不限于應收賬款及其他應收款形成原因、形成時間、賬齡、交易對方的償債能力、計提原因及計提比例的確定依據，并說明公司計提大額資產減值準備的恰當性，是否符合企業會計準則的有關規定，與同行業可比公司是否存在重大差異。

公司回復：

1、應收賬款、其他應收款期末余額及計提減值準備情況

截至2022年末，公司應收賬款、其他應收款余額及其減值準備計提情況如下：

單位：萬元

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2022年度，新能源行業供需趨于平衡，公司鋰電產品客戶的銷售結算模式由2021年度的先款后貨模式變更為賒銷模式。受該因素影響，公司應收賬款期末余額120,101.94萬元，較上年增長62.07%，相應壞賬準備增加3,257.35萬元，增加比例45.97%。2021-2022年，應收賬款壞賬準備計提比例分別為9.56%、8.61%，整體穩定，因此，公司本期計提應收賬款壞賬準備增加主要系鋰電業務拓展及結算模式變化導致應收賬款余額增加所致。

2022年度，公司其他應收款項余額8,757.65萬元，較上年下降44.95%，主要系本期收回了子公司土地出讓款及子公司業績補償款所致；2022年度，其他應收款項壞賬準備2,468.74萬元，較上年增長3.32%，主要系部分應收政府部門保證金賬齡增加所致。

2、重要的應收賬款、其他應收款計提壞賬準備的明細，包括不限于應收賬款及其他應收款形成原因、形成時間、賬齡及交易對方的償債能力

2022年度，公司對應收賬款、其他應收款計提減值準備合計4,051.40萬元，分類計提情況如下：

單位：萬元

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由上表可知，公司本期計提的壞賬準備金額主要來源于正常周轉的應收賬款，根據賬齡情況相應計提壞賬準備，不存在異常重大單項計提金額的情況。

（1）按賬齡組合計提壞賬準備的重要應收賬款、其他應收款情況

2022年度，公司按賬齡組合計提壞賬準備的重要應收賬款、其他應收款情況如下：

單位：萬元

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注：選取范圍為應收賬款、其他應收款項余額前十大單位。

2022年度，公司按組合計提的主要應收賬款均為本年度形成的正常銷售貨物應收款，客戶均為長期合作客戶或行業內知名國際、國內龍頭企業，對應款項賬齡較短、周轉情況良好，因此整體信用風險較低。

2022年度，公司按組合計提的主要其他應收款主要系出口退稅、土地補償款及保證金，為正常業務往來應收款。其中，部分應收政府單位的保證金款項賬齡相對較長，但由于政府部門信用良好，整體償付能力相對較好。

（2）按單項計提壞賬準備的重要應收賬款、其他應收款情況

2022年度，公司按單項計提壞賬準備的重要應收賬款、其他應收款情況如下：

單位：萬元

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由上表可知，公司單項計提的應收賬款主要系公司預期無法收回的植保貿易業務應收款，經管理層決議后而全額計提壞賬準備，均系偶發事件且金額相對較小。

綜上，公司重要的應收賬款、其他應收款基本均為正常開展業務所形成，且應收單位長期合作，為知名國際、國內企業或政府相關單位，信用良好，整體信用風險相對較低。

3、公司應收款項壞賬準備計提方法政策說明

（1）應收賬款壞賬準備計提方法

公司基于單項和組合評估金融資產的預期信用損失。當單項金融資產無法以合理成本評估預期信用損失的信息時，公司依據信用風險特征對其劃分組合，在組合基礎上計算預期信用損失，對于劃分為賬齡組合的應收賬款，公司根據組合的歷史信用損失情況、當前狀況和未來經濟狀況的預測，編制應收賬款賬齡與整個存續期預期信用損失率對照表，計算預期信用損失。

公司按信用風險特征確定的組合及壞賬準備計提方法如下：

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具體計提政策如下表所示：

采用賬齡分析法計提壞賬準備的：

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（2）其他應收款預期信用損失的會計處理方法

公司其他應收款壞賬準備計提政策如下：

對單項金額重大且在初始確認后已經發生信用減值的其他應收款單獨確定其信用損失。

當在單項工具層面無法以合理成本評估預期信用損失的充分證據時，本公司參考歷史信用損失經驗，結合當前狀況以及對未來經濟狀況的判斷，依據信用風險特征將其他應收款劃分為若干組合，在組合基礎上計算預期信用損失。確定組合的依據如下：

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具體計提政策如下表所示：

采用賬齡分析法計提壞賬準備的：

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綜上，公司應收賬款、其他應收款壞賬計提政策符合企業會計準則的相關要求，具備合理性。

4、同行業可比公司壞賬準備計提情況

2022年度，公司及同行業可比公司的壞賬準備計提情況如下：

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通過與同行上市公司對比分析，公司壞賬準備比例基本與同行業平均水平相近，不存在重大差異。

綜上， 公司應收賬款、其他應收款壞賬準備計提政策符合企業會計準則的相關要求，整體計提情況與同行業公司不存在重大差異。公司本期壞賬準備計提金額較大主要系業務拓展及鋰電產品客戶結算模式變更導致的應收賬款余額增加所致，不存在重要客戶款項異常、無法償付的情況，計提金額恰當。

4、關于商譽。年報顯示，你公司報告期內商譽減值準備2,935.67萬元，主要系對江蘇蘇濱生物農化有限公司本公司本期由于終止經營，將剩余商譽賬面價值全額計提減值準備。請結合近三年行業政策變化、業務模式、主要產品或服務、主要財務數據等，詳細分析近三年對其進行減值測試的測算過程，包括但不限于減值依據、評估方法和過程、關鍵假設及關鍵參數（如各預測期的營業收入增值率、凈利率、折現率等）的選取依據及差異原因，進一步說明報告期內商譽減值準備計提金額是否審慎、合理，并補充披露相關商譽減值評估報告。

公司回復：

1、基本情況

江蘇蘇濱位于江蘇省鹽城市，原主營農藥制劑及農藥原藥，主要產品為殺蟲劑、殺菌劑和植物生長調節劑，包括枯草芽孢桿菌母藥、噻蟲嗪原藥、井岡·枯草水劑、井岡·蠟芽菌可溶粉劑、70%吡蟲啉水分散粒劑、25%噻蟲嗪水分散粒劑、25%己唑醇懸浮劑、20%咪鮮·己唑醇可濕性粉劑、25%甲維·仲丁威乳油等。

2019年江蘇響水“3·21”事件之后，鹽城市政府決定徹底關閉響水化工園區，并支持各地區建設“無化區”，要求化工園區部分企業關閉退出。2021年6月公司管理層根據江蘇蘇濱所處園區定位調整及自身產業發展規劃，配合當地政府要求，決定將江蘇蘇濱的生產線退出濱海沿海工業園區，并決定江蘇蘇濱不再從事農藥原藥、制劑的研發、生產，由生產型企業轉為銷售型企業。

2022年內蒙古子公司相關生產線逐步投產，農藥生產線已轉移至內蒙古子公司，公司對于江蘇蘇濱的經營戰略發生變化，本期已基本無業務，預計未來將注銷江蘇蘇濱。

子公司江蘇蘇濱近三年的主要財務數據如下：

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2、2020-2022年減值測試過程

（1）2020年商譽減值測試過程：

1）評估方法：根據《企業會計準則第8號一資產減值》的規定，資產可收回金額的估計，應當根據其公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。其中，資產的公允價值減去處置費用后的凈額，應當根據公平交易中銷售協議價格減去可直接歸屬于該資產處置費用的金額確定。不存在銷售協議但存在資產活躍市場的，應當按照該資產的市場價格減去處置費用后的金額確定。資產的市場價格通常應當根據資產的買方出價確定。在不存在銷售協議和資產活躍市場的情況下，應當以可獲取的最佳信息為基礎，估計資產的公允價值減去處置費用后的凈額，該凈額可以參考同行業類似資產的最近交易價格或者結果進行估計。

對于江蘇蘇濱資產組，公司對委估資產組沒有銷售意圖，不存在銷售協議價格，委估資產組也無活躍交易市場，同時也無法獲取同行業類似資產交易案例，故本次評估無法可靠估計委估資產組的公允價值減去處置費用后的凈額。根據《企業會計準則第8號一資產減值》，無法可靠估計資產組的公允價值減去處置費用后的凈額時，應當以該資產組預計未來現金流量的現值作為其可收回金額。

本次評估方法與以前期間的評估方法一致。

2）評估范圍

公司于2018年7月收購了江蘇蘇濱85%的股權，合并形成商譽109,144,447.94元，其中歸屬于母公司的商譽為92,772,780.75元。本次評估范圍為江蘇蘇濱2020年12月31日的商譽和相關經營性固定資產、在建工程、無形資產、長期待攤費用、其他非流動資產等長期資產。

本期商譽減值測試資產組的范圍與以前年度均保持一致。

3）評估過程

公司聘請評估機構，對江蘇蘇濱以歷史經營情況、期后訂單情況為基礎，綜合考慮行業發展情況，自身客戶開發維護情況及產能情況，對預測期收入進行預測。

該子公司未來五年資產組可收回金額預測數據列示如下：

單位：萬元

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該子公司未來五年營業收入預測數據列示如下：

單位：萬元

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該子公司未來五年營業成本預測數據列示如下：

單位：萬元

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4）關鍵假設及參數

A、2020年評估重要假設如下：

一般假設：

a、資產持續使用假設：資產持續使用假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用，相應確定評估方法、參數和依據。

b、企業持續經營的假設：將企業整體資產作為評估對象而作出的評估假定。即企業作為經營主體，在所處的外部環境下，按照經營目標，持續經營下去。企業經營者負責并有能力擔當責任；企業合法經營，并能夠獲取適當利潤，以維持持續經營能力。

c、公開市場假設：公開市場假設是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲得足夠市場信息的機會和時間，以便于對資產的功能、用途及其交易價格等做出理智的判斷。該假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。

d、交易假設：交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。

e、宏觀經濟環境假設：國家現行的經濟政策方針無重大變化；在預測年份內銀行信貸利率、匯率、稅率無重大變化；被評估單位所占地區的社會經濟環境無重大變化；被評估單位所屬行業的發展態勢穩定，與被評估單位生產經營有關的現行法律、法規、經濟政策保持穩定。

特別假設：

a、假設評估對象能按照規劃的經營目的、經營方式持續經營下去，其收益可以預測；

b、假設評估對象生產運營所耗費的物資的供應及價格無重大變化；其產出的產品價格無不可預見的重大變化；

c、假設被評估單位管理層勤勉盡責，具有足夠的管理才能和良好的職業道德，被評估單位的管理風險、資金風險、市場風險、技術風險、人才風險等處于可控范圍或可以得到有效化解；

d、假設被評估單位在未來經營期內的資產規模、構成，主營業務，收入與成本的構成以及經營策略和成本控制等未發生較大變化。也不考慮未來可能由于管理層、經營策略以及商業環境等變化導致的資產規模、構成以及主營業務等狀況的變化所帶來的損益；

e、假設評估對象的現金流在每個預測期間的期中產生；

f、假設被評估單位在未來的經營期限內的財務結構、資本規模未發生重大變化；

g、假設收益期制定的經營目標和措施能按預定的時間和進度如期實現，并取得預期效益；應收款項能正常收回，應付款項需正常支付；

h、假設無其他不可預測和不可抗力因素對經營造成的重大影響。

本次評估假設與以前期間的評估假設一致。

B、2020年評估重要參數如下：

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其中，本次選取稅前折現率作為折現率，計算公式如下：

稅前折現率=WACC/（1-T）

WACC指的是將企業股東預期回報率和付息債權人的預期回報率按照企業資本結構中的所有者權益和付息負債所占的比例加權平均計算的預期回報率，計算公式為：

WACC=Rd×（1-T）×D/(D+E)＋Re×E/(D+E)

其中：Re：權益資本成本；Rd：付息債務資本成本；E：權益的市場價值；D：付息債務的市場價值；T：企業所得稅稅率

本次采用資本資產定價模型（CAPM）確定權益資本成本，計算公式如下：

Re=Rf+β×MRP+Rc

其中：Re：權益資本成本；Rf：無風險利率；β：權益的系統性風險系數；MRP：市場風險溢價；Rc：企業特定風險調整系數

（2）2021年商譽減值測試過程：

1）評估方法：根據《企業會計準則第8號一資產減值》的規定，資產可收回金額的估計，應當根據其公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。其中，資產的公允價值減去處置費用后的凈額，應當根據公平交易中銷售協議價格減去可直接歸屬于該資產處置費用的金額確定。不存在銷售協議但存在資產活躍市場的，應當按照該資產的市場價格減去處置費用后的金額確定。資產的市場價格通常應當根據資產的買方出價確定。在不存在銷售協議和資產活躍市場的情況下，應當以可獲取的最佳信息為基礎，估計資產的公允價值減去處置費用后的凈額，該凈額可以參考同行業類似資產的最近交易價格或者結果進行估計。

對于江蘇蘇濱資產組，公司對委估資產組沒有銷售意圖，不存在銷售協議價格，委估資產組也無活躍交易市場，同時也無法獲取同行業類似資產交易案例，故本次評估無法可靠估計委估資產組的公允價值減去處置費用后的凈額。根據《企業會計準則第8號一資產減值》，無法可靠估計資產組的公允價值減去處置費用后的凈額時，應當以該資產組預計未來現金流量的現值作為其可收回金額。

本次評估方法與以前期間的評估方法一致。

2）評估范圍

公司于2018年7月收購了江蘇蘇濱生物農化有限公司85%的股權，合并形成商譽109,144,447.94元，其中歸屬于母公司的商譽為92,772,780.75元。2020年計提商譽減值準備后，整體商譽69,092,985.25元，歸屬于母公司的商譽58,729,037.46元。本次評估范圍為江蘇蘇濱生物農化有限公司2021年12月31日的商譽和相關經營性無形資產等長期資產。

本期商譽減值測試資產組的范圍與以前年度均保持一致。

3）評估過程

公司聘請評估機構，對江蘇蘇濱以歷史經營情況、期后訂單情況為基礎，綜合考慮行業發展情況，自身客戶開發維護情況及產能情況，對預測期收入進行預測。

該子公司未來五年資產組可收回金額預測數據列示如下：

單位：萬元

■

該子公司未來五年營業收入預測數據列示如下：

單位：萬元

■

該子公司未來五年營業成本預測數據列示如下：

單位：萬元

■

4）關鍵假設及參數

A、2021年評估重要假設如下：

一般假設：

a、資產持續使用假設：資產持續使用假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用，相應確定評估方法、參數和依據。

b、企業持續經營的假設：將企業整體資產作為評估對象而作出的評估假定。即企業作為經營主體，在所處的外部環境下，按照經營目標，持續經營下去。企業經營者負責并有能力擔當責任；企業合法經營，并能夠獲取適當利潤，以維持持續經營能力。

c、公開市場假設：公開市場假設是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲得足夠市場信息的機會和時間，以便于對資產的功能、用途及其交易價格等做出理智的判斷。該假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。

d、交易假設：交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。

e、宏觀經濟環境假設：國家現行的經濟政策方針無重大變化；在預測年份內銀行信貸利率、匯率、稅率無重大變化；被評估單位所占地區的社會經濟環境無重大變化；被評估單位所屬行業的發展態勢穩定，與被評估單位生產經營有關的現行法律、法規、經濟政策保持穩定。

特別假設：

a、假設評估對象能按照規劃的經營目的、經營方式持續經營下去，其收益可以預測；

b、假設評估對象生產運營所耗費的物資的供應及價格無重大變化；其產出的產品價格無不可預見的重大變化；

c、假設被評估單位管理層勤勉盡責，具有足夠的管理才能和良好的職業道德，被評估單位的管理風險、資金風險、市場風險、技術風險、人才風險等處于可控范圍或可以得到有效化解；

d、假設被評估單位在未來經營期內的資產規模、構成，主營業務，收入與成本的構成以及經營策略和成本控制等未發生較大變化。也不考慮未來可能由于管理層、經營策略以及商業環境等變化導致的資產規模、構成以及主營業務等狀況的變化所帶來的損益；

e、假設評估對象的現金流在每個預測期間的期中產生；

f、假設被評估單位在未來的經營期限內的財務結構、資本規模未發生重大變化；

g、假設收益期制定的經營目標和措施能按預定的時間和進度如期實現，并取得預期效益；應收款項能正常收回，應付款項需正常支付；

h、假設無其他不可預測和不可抗力因素對經營造成的重大影響。

本次評估假設與以前期間的評估假設一致。

B、2021年評估重要參數如下：

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其中，本次選取稅前折現率作為折現率，計算公式如下：

稅前折現率=WACC/（1-T）

WACC指的是將企業股東預期回報率和付息債權人的預期回報率按照企業資本結構中的所有者權益和付息負債所占的比例加權平均計算的預期回報率，計算公式為：

WACC=Rd×（1-T）×D/(D+E)＋Re×E/(D+E)

其中：Re：權益資本成本；Rd：付息債務資本成本；E：權益的市場價值；D：付息債務的市場價值；T：企業所得稅稅率

本次采用資本資產定價模型（CAPM）確定權益資本成本，計算公式如下：

Re=Rf+β×MRP+Rc

其中：Re：權益資本成本；Rf：無風險利率；β：權益的系統性風險系數；MRP：市場風險溢價；Rc：企業特定風險調整系數

（3）2022年商譽減值測試過程：

如前所述，2022年江蘇蘇濱已基本無業務，公司判斷其不具有持續經營能力，預計未來將注銷該子公司。因此在合并報表層面對剩余的商譽賬面價值全額計提減值準備。

（4）2020-2021年評估參數比較

江蘇蘇濱2020-2021年評估重要參數比較如下：

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由上表可知，2020-2021年度，商譽減值測試相關的評估重要參數主要差異為預測期營業收入增長率及預測期利潤率：2020年度，江蘇蘇濱預測期營業收入增長率為9.22-5.00%，預測期利潤率為6.43-6.82%，發展前景良好，主要系江蘇蘇濱作為生產型公司，以歷史經營數據及未來訂單情況作為基礎進行預測，與該年度公司的整體經營情況相符。2021年度，受當地政府強制要求退出的突發不可抗力事件的影響，公司失去自有生產能力，但仍憑借持有的農藥生產許可證通過委外加工的模式開展業務，轉型為銷售公司，整體導致營業收入、利潤率下滑。在此基礎上，公司基于謹慎性原則，重新預測了未來的營業收入增長率及利潤率情況，預測數據較2020年度有較大下降。因此，江蘇蘇濱2020-2021年評估所依據的重要參數的差異主要系實際經營情況發生變化所導致，具有合理性。

綜上所述，公司以第三方評估機構所出具的以商譽減值測試為目的的評估報告作為依據，同時對各資產組經審計后凈資產中的非經營性資產及負債進行調整后，綜合判斷商譽的減值情況。公司管理層在作出關鍵假設時考慮了：（1）將預測期收入增長率與公司的歷史收入增長率以及行業歷史數據進行比較；（2）將預測的毛利率與以往業績進行比較，并考慮市場趨勢；（3）計算折現率時結合綜合因素。結合以上對商譽減值的測算、對測算過程中關鍵參數的選擇以及對各資產組基本情況的分析，公司對商譽減值準備的計提是充分、合理、審慎的，符合《企業會計準則》的規定。

5、關于費用。年報顯示，你公司報告期內銷售費用1.06億，同比增加18.39%；管理費用6.27億，同比增加17.48%；財務費用0.48億，同比減少67.11%。請結合公司報告期各項業務開展情況，說明期間費用同比變動的原因及變動情況與公司實際經營情況是否匹配。

公司回復：

公司2022年營業收入和三項期間費用的變動情況對比如下：

單位：元

■

如上表所示，報告期內公司產品銷售和業務擴展情況良好，營業收入同比增長41.79%，其中鋰電材料板塊的增長幅度最大，為70.41%。隨著銷售規模的增長，公司日常經營費用也相應增加，但期間費用具有相對剛性的屬性，增長幅度相對營業收入的增幅較小，因此報告期內銷售費用和管理費用分別同比增長18.39%和17.48%，總體具有合理性。2022年度財務費用同比有所下降，主要系匯率變動產生的匯兌收益增加較多，具體詳見前述第2個問題關于“公司財務費用減少的原因”的說明。以下主要分析銷售費用、管理費用的明細變動情況。

2、銷售費用變動情況

公司2022年銷售費用明細金額與上年同期對比分析如下：

單位：元

■

如上表所示，公司2022年銷售費用同比增長18.39%，其中傭金、市場開發費和職工薪酬的變動金額相對較大，合計變動金額占銷售費用變動金額的90.57%。由于報告期內營業收入同比增長較多，支付的銷售傭金和支付的銷售人員薪酬同比分別增加96.54%和31.34%，同時由于2022年度國內社會經濟環境的特殊時期，市場開發費用的支出費用有所減少，同比減少37.31%。在上述情況的影響下，總體銷售費用同比增長18.39%，符合公司實際經營情況，具有其合理性。

3、管理費用變動情況

公司2022年管理費用明細金額與上年同期對比分析如下：

單位：元

■

如上表所示，公司2022年管理費用同比增長17.48%，主要系環保費、職工薪酬、折舊攤銷的變動金額相對較大，合計變動金額占管理費用變動金額的95.99%。其中：隨著營收規模的增長，為持續改進與完善環保基礎設施，不斷提高污染防治水平，公司加大環保方面投入，報告期內發生環保費155,329,880.89元，同比增加56.20%；報告期內隨著業務的擴張和新項目的投產，公司相應增加了管理人員，計入管理費用的職工薪酬204,493,607.95元，同比增加21.72%；同時，隨著新建項目的投產，辦公樓、基礎設施等相應轉入固定資產計提折舊，報告期內計入管理費用的折舊攤銷費155,329,880.89元，同比增加18.07%。在上述情況的影響下，總體管理費用同比增長17.48%，符合公司的實際經營情況，具有其合理性。

綜上所述，報告期內公司期間費用的變動情況與公司實際經營情況匹配。

6、關于費用。年報顯示，你公司報告期內研發費用1.74億，同比增加37.71%，研發人員為607人，同比增加1.85%。請結合研發費用主要構成，說明研發費用和研發人員增長趨勢不一致的原因。請年審會計師對上述事項核查并發表意見，同時說明對研發項目真實性執行的審計程序、獲取的審計證據及是否充分。

（一）公司回復

2022年度，公司研發費用主要構成及變動、薪酬計入研發費用的研發人員數量及變動情況如下：

單位：萬元

■

由上表可知，2022年度，公司研發費用較上年增加4,770.57萬元，增幅37.71%，增加的原因為本年度鋰電行業、植保行業景氣，公司為保持競爭力，積極拓展新產品、新工藝，整體增加了研發材料、人員的投入，導致研發費用大幅增加。其中，2022年度，研發相關直接材料投入增加3,876.52萬元，為主要的研發費用增加來源，增加金額占比為81.26%；2022年度，公司研發人員合計607人，同比增加1.85%，其中：（1）持續參與研發工作且薪酬計入研發費用的人員數量為502人，同比增加22.44%，研發費用中職工薪酬金額5,480.09萬元，較上年增長25.81%，兩者變動趨勢一致。（2）偶發性、臨時性參與研發的其他輔助人員數量為105人，同比減少43.55%，該部分研發人員薪酬考核指標以非研發任務為主，故從謹慎性角度考慮未將其薪酬計入研發費用。因此，公司薪酬計入研發費用的研發主要人員數量變動與研發費用的變動趨勢相一致。

（二）會計師工作

1、核查程序

針對研發費用的真實性及變動的合理性，我們執行的審計程序包括但不限于：

（1）了解與研發費用確認相關的關鍵內部控制，評價這些控制的設計，確定其是否得到執行，并測試相關內部控制的運行有效性；

（2）執行分析性程序，分析研發費用的構成及變動的合理性；

（3）獲取并檢查研發項目明細賬、研發立項資料、立項審批情況、研發結題報告、研發成果等資料，了解各研發項目預算、實施情況、持續時間、投入金額及構成、實施人員及作用等情況，以核查研發項目的真實性；

（4）檢查研發項目材料領用、人工薪酬及其他費用列支等原始憑證及相關審批流程，核查研發費用的真實性；

（5）獲取研發人員清單及薪酬明細表，分析研發人員薪酬變動的合理性，檢查研發人員分類的合理性以及職工薪酬計提的準確性；

（6）獲取研發相關固定資產卡片及折舊明細表，復核折舊計提是否正確；

（7）獲取并檢查委外研發支出相關的委外研發合同、委外研發進度、發票及銀行付款水單等原始憑證，核查委外研發費用的真實性。

2、核查結論

通過上述審計程序，我們未發現公司研發費用存在重大錯報；同時，我們認為公司2022年度研發費用的變動趨勢與參與研發主要人員數量變動趨勢相匹配。

特此公告。

浙江永太科技股份有限公司

董 事 會

2023年6月13日

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