保薦人（主承銷商）：中信建投證券股份有限公司

美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下簡稱“美芯晟”、“發行人”或“公司”）首次公開發行人民幣普通股（Ａ股）（以下簡稱“本次發行”）的申請已經上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）科創板股票上市委員會審議通過，并已經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）同意注冊（證監許可〔２０２３〕５２１號文）。

經發行人與本次發行的保薦人（主承銷商）中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”、“保薦人（主承銷商）”）確定本次發行股份數量２，００１．００萬股，全部為公開發行新股。本次發行將于２０２３年５月１１日（Ｔ日）分別通過上交所交易系統和上交所互聯網交易平臺（ＩＰＯ網下詢價申購）實施。發行人和保薦人（主承銷商）特別提請投資者關注以下內容：

１、本次發行采用向參與戰略配售的投資者定向配售（以下簡稱“戰略配售”）、網下向符合條件的投資者詢價配售（以下簡稱“網下發行”）、網上向持有上海市場非限售Ａ股股份和非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發行（以下簡稱“網上發行”）相結合的方式進行。

本次發行的戰略配售、初步詢價及網下、網上發行由保薦人（主承銷商）負責組織。本次發行的戰略配售在保薦人（主承銷商）處進行，初步詢價及網下發行通過上交所互聯網交易平臺（ｈｔｔｐｓ：／／ｉｉｔｐ．ｕａｐ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｏｔｃｉｐｏ／）實施；網上發行通過上交所交易系統進行。

２、發行人和保薦人（主承銷商）將通過網下初步詢價確定發行價格，網下不再進行累計投標。

３、初步詢價結束后，發行人和保薦人（主承銷商）根據《美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市發行安排及初步詢價公告》（以下簡稱“《發行安排及初步詢價公告》”）規定的剔除規則，在剔除不符合要求投資者報價的初步詢價結果后，協商一致，將擬申購價格高于８６．５６元／股（不含８６．５６元／股）的配售對象全部剔除；擬申購價格為８６．５６元／股的配售對象中，擬申購數量低于６２０萬股（不含６２０萬股）的配售對象全部剔除。以上過程共剔除８９個配售對象，對應剔除的擬申購總量為４３，２４０萬股，約占本次初步詢價剔除無效報價后擬申購數量４，３１６，３４０萬股的１．００１８％。剔除部分不得參與網下及網上申購。

４、發行人和保薦人（主承銷商）根據初步詢價結果，綜合評估公司合理投資價值、可比公司二級市場估值水平、所屬行業二級市場估值水平等方面，充分考慮網下投資者有效申購倍數、市場情況、募集資金需求及承銷風險等因素，協商確定本次發行價格為７５．００元／股，網下發行不再進行累計投標詢價。

投資者請按此價格在２０２３年５月１１日（Ｔ日）進行網上和網下申購，申購時無需繳付申購資金。其中，網下申購時間為９：３０－１５：００，網上申購時間為９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

５、本次發行價格為７５．００元／股，此價格對應的市盈率為：

（１）８５．６１倍（每股收益按照２０２２年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行前總股本計算）；

（２）１０６．２３倍（每股收益按照２０２２年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行前總股本計算）；

（３）１１４．１６倍（每股收益按照２０２２年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行后總股本計算）；

（４）１４１．６７倍（每股收益按照２０２２年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發行后總股本計算）

６、本次發行價格為７５．００元／股，請投資者根據以下情況判斷本次發行定價的合理性。

（１）本次發行的價格不高于剔除最高報價部分后網下投資者剩余報價的中位數和加權平均數，以及公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱“公募基金”）、全國社會保障基金（以下簡稱“社保基金”）、基本養老保險基金（以下簡稱“養老金”）、企業年金基金和職業年金基金（以下簡稱“年金基金”）、符合《保險資金運用管理辦法》等規定的保險資金（以下簡稱“保險資金”）以及合格境外投資者資金剩余報價的中位數和加權平均數四個數中的孰低值（以下簡稱“四數孰低值”）７７．２７６１元／股。

提請投資者關注本次發行價格與網下投資者報價之間存在的差異，網下投資者報價情況詳見同日刊登在上交所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市發行公告》（以下簡稱“《發行公告》”）。

（２）根據《中華人民共和國國民經濟行業分類（ＧＢ／Ｔ４７５４－２０１７）》，公司所屬行業為“制造業”中的“計算機、通信和其他電子設備制造業（Ｃ３９）”，截至２０２３年５月８日（Ｔ－３日），中證指數有限公司發布的計算機、通信和其他電子設備制造業（Ｃ３９）最近一個月平均靜態市盈率為３２．３６倍。

截至２０２３年５月８日（Ｔ－３日），主營業務與發行人相近的可比上市公司市盈率水平具體情況如下：

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數據來源：Ｗｉｎｄ資訊，數據截至２０２３年５月８日（Ｔ－３日）。

注１：２０２２年扣非前／后ＥＰＳ計算口徑：２０２２年扣除非經常性損益前／后歸屬于母公司凈利潤／Ｔ－３日（２０２３年５月８日）總股本；

注２：計算２０２２年扣非前以及扣非后的靜態市盈率均值時，剔除異常值晶豐明源；

注３：以上數字計算如有差異為四舍五入保留兩位小數造成。

本次發行價格７５．００元／股對應的發行人２０２２年扣除非經常性損益前后孰低的攤薄后市盈率為１４１．６７倍，高于中證指數有限公司發布的發行人所處行業最近一個月平均靜態市盈率，亦高于同行業可比公司２０２２年扣非后靜態市盈率平均水平，存在未來發行人股價下跌給投資者帶來損失的風險。發行人和保薦人（主承銷商）提請投資者關注投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性做出投資。

（３）本次發行價格確定后，本次網下發行提交了有效報價的投資者數量為２６２家，管理的配售對象個數為７，１７２個，有效擬申購數量總和為３，５０５，１３０萬股，為回撥前網下初始發行規模的２，６３４．０５倍。

（４）《美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股意向書》中披露的募集資金需求金額為１００，０００．００萬元，本次發行價格７５．００元／股對應融資規模為１５０，０７５．００萬元，高于前述募集資金需求金額。

（５）本次發行定價遵循市場化定價原則，在初步詢價階段由網下投資者基于真實認購意愿報價，發行人與保薦人（主承銷商）根據初步詢價結果，綜合評估公司合理投資價值、可比公司二級市場估值水平、所屬行業二級市場估值水平等方面，充分考慮網下投資者有效申購倍數、市場情況、募集資金需求及承銷風險等因素，協商確定本次發行價格。任何投資者如參與申購，均視為其已接受該發行價格；如對發行定價方法和發行價格有任何異議，建議不參與本次發行。

（６）投資者應當充分關注定價市場化蘊含的風險因素，了解股票上市后可能跌破發行價，切實提高風險意識，強化價值投資理念，避免盲目炒作。監管機構、發行人和保薦人（主承銷商）均無法保證股票上市后不會跌破發行價。

７、發行人本次募投項目預計使用募集資金為１００，０００．００萬元。按本次發行價格７５．００元／股和２，００１．００萬股的新股發行數量計算，預計發行人募集資金總額為１５０，０７５．００萬元，扣除預計發行費用約１２，４２６．６９萬元（不含增值稅），預計募集資金凈額為１３７，６４８．３１萬元。本次發行存在因取得募集資金導致凈資產規模大幅度增加對發行人的生產經營模式、經營管理和風險控制能力、財務狀況、盈利水平及股東長遠利益產生重要影響的風險。

８、本次網上發行的股票無流通限制及限售期安排，自本次公開發行的股票在上交所科創板上市之日起即可流通。

網下發行部分采用比例限售方式，網下投資者應當承諾其獲配股票數量的１０％（向上取整計算）限售期限為自發行人首次公開發行并上市之日起６個月。即每個配售對象獲配的股票中，９０％的股份無限售期，自本次發行股票在上交所上市交易之日起即可流通；１０％的股份限售期為６個月，限售期自本次發行股票在上交所上市交易之日起開始計算。網下投資者參與初步詢價報價及網下申購時，無需為其管理的配售對象填寫限售期安排，一旦報價即視為接受本次發行的網下限售期安排。

戰略配售部分，保薦人相關子公司獲配股票的限售期為２４個月，限售期自本次公開發行的股票在上交所上市之日起開始計算。

９、網上投資者應當自主表達申購意向，不得概括委托證券公司代其進行新股申購。

１０、本次發行申購，任一配售對象只能選擇網下發行或者網上發行一種方式進行申購。凡參與初步詢價的配售對象，無論是否有效報價，均不能再參與網上發行。投資者參與網上公開發行股票的申購，只能使用一個證券賬戶。同一投資者使用多個證券賬戶參與同一只新股申購的，以及投資者使用同一證券賬戶多次參與同一只新股申購的，以該投資者的第一筆申購為有效申購，其余申購均為無效申購。

１１、本次發行結束后，需經上交所批準后，股票方能在上交所科創板公開掛牌交易。如果未能獲得批準，本次發行股份將無法上市，發行人會按照發行價并加算銀行同期存款利息返還給參與申購的投資者。

１２、請投資者務必關注投資風險，當出現以下情況時，發行人及保薦人（主承銷商）將協商采取中止發行措施：

（１）網下申購總量小于網下初始發行數量的；

（２）若網上申購不足，申購不足部分向網下回撥后，網下投資者未能足額認購的；

（３）扣除最終戰略配售數量后，網下和網上投資者繳款認購的股份數量合計不足本次公開發行數量的７０％；

（４）發行人在發行過程中發生重大會后事項影響本次發行的；

（５）根據《證券發行與承銷管理辦法》第五十六條和《上海證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》第七十一條：中國證監會和上交所發現證券發行承銷過程存在涉嫌違法違規或者存在異常情形的，可責令發行人和承銷商暫停或中止發行，對相關事項進行調查處理。

如發生以上情形，發行人和保薦人（主承銷商）將及時公告中止發行原因、恢復發行安排等事宜。中止發行后，在中國證監會同意注冊決定的有效期內，且滿足會后事項監管要求的前提下，經向上交所備案后，發行人和保薦人（主承銷商）將擇機重啟發行。

１３、網上、網下申購結束后，發行人和保薦人（主承銷商）將根據總體申購的情況確定是否啟用回撥機制，對網上、網下的發行數量進行調節。具體回撥機制請見《發行公告》中“二、（五）網上網下回撥機制”。

１４、網下投資者應根據《美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市網下初步配售結果及網上中簽結果公告》（以下簡稱“《網下初步配售結果及網上中簽結果公告》”），于２０２３年５月１５日（Ｔ＋２日）１６：００前，按最終確定的發行價格與獲配數量，及時足額繳納新股認購資金，認購資金應當于２０２３年５月１５日（Ｔ＋２日）１６：００前到賬。

網上投資者申購新股中簽后，應根據《網下初步配售結果及網上中簽結果公告》履行資金交收義務，確保其資金賬戶在２０２３年５月１５日（Ｔ＋２日）日終有足額的新股認購資金，不足部分視為放棄認購，由此產生的后果及相關法律責任由投資者自行承擔。投資者款項劃付需遵守投資者所在證券公司的相關規定。

網下和網上投資者放棄認購部分的股份由保薦人（主承銷商）包銷。

１５、扣除最終戰略配售數量后，出現網下和網上投資者繳款認購的股份數量合計不足本次公開發行數量的７０％時，發行人和保薦人（主承銷商）將中止本次新股發行，并就中止發行的原因和后續安排進行信息披露。

１６、配售對象應嚴格遵守行業監管要求，申購金額不得超過相應的資產規模。提供有效報價的網下投資者未參與網下申購，以及獲得初步配售的網下投資者未按照最終確定的發行價格與獲配數量及時足額繳納認購款的，將被視為違約并應承擔違約責任，保薦人（主承銷商）將違約情況報中國證券業協會備案。網上投資者連續１２個月內累計出現３次中簽后未足額繳款的情形時，自結算參與人最近一次申報其放棄認購的次日起６個月（按１８０個自然日計算，含次日）內不得參與新股、存托憑證、可轉換公司債券、可交換公司債券網上申購。

１７、本次發行前的股份有限售期，有關限售承諾及限售期安排詳見《美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股意向書》。上述股份限售安排系相關股東基于發行人治理需要及經營管理的穩定性，根據相關法律、法規作出的自愿承諾。

１８、中國證監會、上交所、其他政府部門對發行人本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。請投資者關注投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性做出投資決策。

１９、擬參與本次發行申購的投資者，須認真閱讀２０２３年４月２８日（Ｔ－６日）刊登在上交所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股意向書》全文，特別是其中的“重大事項提示”及“風險因素”章節，充分了解發行人的各項風險因素，謹慎判斷其經營狀況及投資價值，并審慎做出投資決策。發行人受到政治、經濟、行業及經營管理水平的影響，經營狀況可能會發生變化，由此可能導致的投資風險應由投資者自行承擔。

２０、本投資風險特別公告并不保證揭示本次發行的全部投資風險，提示和建議投資者充分深入地了解證券市場的特點及蘊含的各項風險，理性評估自身風險承受能力，并根據自身經濟實力和投資經驗獨立做出是否參與本次發行申購的決定。

發行人：美芯晟科技（北京）股份有限公司

保薦人（主承銷商）：中信建投證券股份有限公司

２０２３年５月１０日

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