意見領袖丨高聲談

　　2022年12月29日，銀保監會辦公廳頒發了《中國銀保監會辦公廳關于開展第二批不良貸款轉讓試點工作的通知》（銀保監辦便函〔2022〕1191號），這是繼《中國銀保監會辦公廳關于開展不良貸款轉讓試點工作的通知》（銀保監辦便函〔2021〕26號）印發后，又一關于個人不良貸款批量轉讓的政策文件。

　　1191號文一經發布迅速點燃了金融機構個人不良資產出表和債轉市場，信貸生態的一個藍海市場悄然開啟。

　　不良資產出表需求巨大

　　2021年，我國金融機構不良資產規模5.88億元，同比增長12.86%，連續兩年保持兩位數增長。其中，商業銀行的不良貸款余額從2014年的0.59萬億元上升到2021年四季度的2.8萬億，不良貸款率從2014年的1.04%上升到2021年四季度的1.73%。

　　出表手段匱乏，門檻較高，承接力亟待擴張

　　一直以來，對于銀行等金融機構不良資產出表的內外監管尺度始終較為嚴格，不良資產主要依靠銀行催收和呆壞賬核銷方式化解。呆壞賬核銷雖然可以自行出表，但按照相關要求需要經過嚴格的審核和處置流程，很多不良資產并不滿足核銷條件；同時要對相關責任人進行責任認定和處罰，內部處理周期長，成本高，難度大；加之很多金融公司尚未形成呆壞賬核銷辦法并走通流程，很難達到稅務部門對于稅費減免的認定標準，因此對于多數金融公司來說，這一出表方式實施難度很大，處理資產量遠遠不夠。

　　其它外部市場方式主要有：發行不良資產ABS、不良資產轉讓和金融機構貸款損失信用險。

　　不良資產證券化

　　自2016年不良資產證券化重啟以來，2016年初，先后有中國銀行、工商銀行、建設銀行、農業銀行、交通銀行、 招商銀行6家商業銀行批準不良資產證券化試點額度，總額度500億元。

　　2017年不良證券化第二批試點，增加12家，分別為：國開行、中信銀行、光大銀行、華夏銀行、民生銀行、平安銀行、浦 發銀行、浙商銀行、北京銀行、江蘇銀行及杭州銀行，沿續2016年放開額度。

　　2020年不良證券化第三批試點。增加包括四大資產管理公司、外資行渣打銀行、漢口銀行、普商銀行、富陽銀行、青島銀行、長安銀行、東莞銀行、進出口行、郵儲銀行、順德農商行、東莞農商行、廣州農商行、深圳農商行，新增額度僅1000億元。

　　截至2022年底，不良ABS歷史累計共發行69單，規模共計320.12億元。由于參與機構較少，發行復雜度和難度較大等原因，短期內很難成為主流模式。

　　不良資產轉讓

　　2021年1月，銀保監會發布《關于開展不良貸款轉讓試點工作的通知》，放開了單戶對公不良貸款和批量個人貸款的不良轉讓工作。首批試點參與不良貨款轉讓的銀行為18家：六大國有銀行、12家股份制銀行，試點參與不良資產收購的機構包括：五家金融資產管理公司（AMC， 包括剛剛獲批的銀河資產）、符合條件的地方AMC、5家金融資產投資公司 （AIC） 。

　　2022年12月29日，銀保監會辦公廳頒發了《中國銀保監會辦公廳關于開展第二批不良貸款轉讓試點工作的通知》（銀保監辦便函〔2022〕1191號，下稱“1191”號文），大幅拓展了試點單位范圍，將開發銀行、進出口銀行、農業發展銀行以及信托公司、消費金融公司、汽車金融公司、金融租賃公司統一納入試點；將注冊地位于北京、河北、內蒙古、遼寧、黑龍江、上海、江蘇、浙江、河南、廣東、甘肅的城市商業銀行、農村中小銀行機構納入試點機構范圍。但批量債轉目前只限于個貸不良。

　　上圖是銀登中心自試點開展以來所有個人不良的批量轉讓情況，歷史累計出讓不良筆數11.5萬筆，未嘗本息共268億元。從量級規模看，與5.88萬億元不良資產體量相比杯水車薪。

　　但1191號文的出臺打開了這一出表方式的發展空間。鑒于市場反應、準備工作存在消化的過程，2022年底剛剛放開的大量金融機構尚未開展個貸不良的批量債轉工作。尤其是廣大中小銀行和非銀金融機構，歷史沉淀形成了大量的個貸不良的出表需求，預計未來將很快突破千億元債轉大關。

　　債權轉讓將對不良資產承接能力提出挑戰

　　但是從承接方來看，目前僅限于：5家全國性AMC、符合條件的地方AMC、5家金融資產投資公司 （AIC） 。資產管理公司的市場化能力和資本增速仍落后于不良資產的發展速度，嚴重限制資產管理公司承接不良資產的能力。面對大面積集中風險暴露，資產管理公司需要整合各方面能力，包括資本投資、業務經營、風險定價與管理、投行化處置等，平衡各方利益訴求，提供整體解決方案。

　　金融機構貸款損失信用險（XAP）

　　金融機構貸款損失信用險（XAP）是指銀行等金融機構為規避與其簽訂借貸合同的還款義務人的全部或部分還款風險，向保險公司投保的險種。在該險種中，銀行等金融機構既是投保人，又是被保險人。保險期間內，借款人未按照《借款合同》的約定履行還款義務且超過保險單載明的賠款等待期的貸款本金或其它約定損失，保險公司按照保險合同的約定進行全部或部分損失資金的賠償。

　　保險公司一旦理賠XAP產品，即獲得其所賠付部分所對應債務的代位求償權。對于銀行等金融機構，不再享有已理賠資產的債權和追索權，逾期不良資產自然出表。

　　XAP產品要點包括以下幾點：

• 投保行為必須為事前行為，也就是XAP保單生成前所覆蓋的借款合同不能出現逾期；

• 銀行等投保人和保險公司本著自愿原則合作XAP業務，保險公司通過對存量借款人的資信水平和還款能力進行判斷，結合銀行等金融機構歷史放貸表現、貸款回收情況等因素，綜合出具費率報價；保險公司通過整體風險判斷并整合催收能力，賺取保費與凈賠付的差額利潤；

• 保險公司通過設定理賠等待期，跟蹤銀行等金融機構的催還動作確保其盡職履責；對于確實無法償還的貸款損失，形式其代位求償權力；

• XAP產品應提前獲取監管機構產品備案，在合法合規框架下運營。

　　隨著越來越多的保險公司進入XAP市場，我國XAP業務規模迅速擴大。不完全統計，2022年保費收入已突破50億元，保額量級達到1000億元上下，為銀行等金融機構的各項不良資產的緩釋與出表提供了商業秘密保護性更好、機制更為靈活、承接力更強的商業通道。

　　(本文作者介紹：保險信貸人，就職于國有大型保險公司，長期關注信用保證保險、線上信貸、數據經濟和隱私計算。)