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◎記者 邱德坤
一則擬收購公告，引發“蝴蝶效應”。
4月10日晚間，上交所下發監管工作函，對東方材料六連問，涉及跨界收購合理性、標的公司業務、標的公司財務情況及交易作價、交易相關款項支付、優先受讓權條款、前期股價波動。
東方材料4月9日晚間公告稱，擬定增募資收購TD TECH HOLDING LIMITED（下稱“TD TECH”）51%股權，交易作價約21.22億元，獨董李若山在董事會決議時投反對票。
TD TECH由諾基亞和華為合營，諾基亞持股51%、華為持股49%。4月9日晚間，華為火速發布“聲明”稱：“華為沒有任何意愿及可能與東方材料合資運營TD TECH。”
一位接近華為的分析人士告訴上海證券報記者，華為向來厭惡上市公司蹭其熱點炒作股價，此次“半夜”發表聲明，或是為避免相關上市公司股價因其出現異動。4月10日，東方材料開盤后一字跌停，而在上一個交易日（4月7日）其股票尾盤漲停。
跨界并購合理性被質疑
上交所首先質疑，東方材料擬跨界并購的合理性，即兩者所處行業無相關性，且體量相差較大。
收購預案顯示，TD TECH是行業客戶通信聯接解決方案提供商，2022年末總資產為57.52億港元，負債為42.71億港元。東方材料的主業是油墨生產銷售，2022年第三季末總資產為8.06億元，負債為1.43億元。
上交所要求東方材料結合現有業務情況、未來發展戰略及經營計劃，具體說明跨行業收購的目的和主要考慮，是否具備通信行業相關管理、技術、人員等方面的能力儲備；補充披露此次收購在業務、資產、財務、人員、組織架構等方面的具體整合計劃、整合風險，以及相應的管控措施。
記者注意到，上交所針對上述事項，要求東方材料的獨董、保薦機構及會計師發表意見。
針對上述擬跨界并購，東方材料獨董李若山此前投出“棄權票”。李若山認為，東方材料的上述收購相對復雜，希望后續在充分詳細了解項目情況的基礎上，再發表明確意見，并給出了四大理由，指出了此次收購存在戰略協同問題。
標的出現多項異常
TD TECH存在多項異常情況，成為上交所關注重點。首先，東方材料擬收購TD TECH的51%股權，交易作價約21.22億元，目前標的評估審計尚未完成。
2022年末，TD TECH未經審計凈資產為14.81億港元。對此，上交所要求東方材料分業務板塊說明，TD TECH的業務模式、上下游類型、盈利模式和核心競爭力，研發投入和研發周期，具備的專項資質的認證周期；列示各業務板塊的營收構成和利潤貢獻；結合各板塊的業務模式，列示前五大客戶和供應商、交易金額及占比，說明是否存在集中或依賴等影響TD TECH業務獨立性的情形。
從財務數據來看，2022年，TD TECH實現營收86.22億港元，同比增長65.62%；實現凈利潤-1.57億港元。2021年，TD TECH凈利潤為5297.32萬港元，業績波動較大。此外，TD TECH經營活動現金流持續為負，毛利率分別為26.12%、18%，波動較大；資產負債率在75%左右。
上交所要求東方材料結合TD TECH的業務模式、所處發展階段、各業務板塊經營情況、在手訂單、主要產品產銷情況等，對比可比上市公司情況和行業情況，補充披露TD TECH2022年營收大增而凈利潤虧損的原因和合理性、最近兩年毛利率發生較大變動的原因和合理性、經營產生的現金流為負值的原因和合理性。
記者注意到，上交所再次提及東方材料獨董李若山投出棄權票的理由。李若山此前表示，截至2022年12月31日，TD TECH財報顯示庫存存貨數額較大。
上交所要求東方材料補充披露TD TECH近兩年存貨金額及跌價準備計提情況，并說明存貨數額較大的原因及合理性；補充說明交易在高溢價率情況下，是否設置業績承諾等其他保護上市公司利益的措施。
交易牽涉華為發聲明
由于華為持有TD TECH的49%股權，東方材料此次收購亦遭遇華為火速回應。
“期望有戰略價值的股東，共同支持TD TECH繼續發展。”華為在聲明中提及，其與諾基亞合資運營TD TECH，是基于雙方的戰略合作與技術實力、全球銷售與服務能力。
不過，華為認為東方材料缺乏合作實力。聲明表示：“華為認同諾基亞出售股權，但購買股權者要擁有同樣的戰略能力，才具備延續既有合作的基礎。華為沒有任何意愿及可能與東方材料合資運營TD TECH。”
收購預案顯示，TD TECH的公司章程中約定優先受讓權條款。即股東轉讓股權時，華為有權在股東發出股權轉讓通知后的3個月內，或在向其提供關于股權轉讓真實性證據后的3個月內，要求轉股股東按照與潛在購買者相同的價格及條款向其轉讓股份。
截至4月10日，東方材料尚未取得華為關于放棄優先受讓權的承諾文件。上交所要求東方材料補充說明，截至4月10日，TD TECH的股東是否已發出股權轉讓通知，或提供關于股權轉讓真實性證據，股權轉讓方與華為的溝通情況，并就上述事項充分提示風險。
目前，華為正在評估相關情況，并有權采取后續措施，包括但不限于行使優先購買權、全部出售股份退出、終止對TD TECH及其下屬企業的有關技術授權。一位接近華為人士分析，華為此舉或為避免相關上市公司股價因其出現異動。
東方材料在收購預案發布前后股價大幅波動，4月10日登上龍虎榜，前五大買入、賣出席位均為知名游資經常出沒的營業部。因此，上交所要求東方材料補充披露，籌劃本次交易事項的具體過程，重要時間節點和具體參與、知悉的相關人員，是否存在內幕信息提前泄露的情形。
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