由長江證券承銷保薦有限公司（以下簡稱“長江保薦”、“保薦人（主承銷商）”或“主承銷商”）擔(dān)任保薦人（主承銷商）的重慶美利信科技股份有限公司（以下簡稱“美利信”、“發(fā)行人”或“公司”）首次公開發(fā)行5,300.00萬股人民幣普通股（A股）（以下簡稱“本次發(fā)行”）的申請已于2022年7月20日經(jīng)深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）創(chuàng)業(yè)板上市委員會審議通過，并已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）證監(jiān)許可〔2023〕418號文予以注冊。

根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（證監(jiān)會令〔第208號〕）（以下簡稱“《管理辦法》”）、《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》（證監(jiān)會令〔第205號〕）、《深圳證券交易所首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細則》（深證上〔2023〕100號）（以下簡稱“《業(yè)務(wù)實施細則》”）、《首次公開發(fā)行證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)則》（中證協(xié)發(fā)〔2023〕18號）等相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及自律規(guī)則等文件，保薦人（主承銷商）針對美利信首次公開發(fā)行股票戰(zhàn)略配售進行核查，出具本核查報告。

一、本次發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市的批準(zhǔn)與授權(quán)

（一）發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行上市履行的內(nèi)部決策程序

1、董事會決策程序

發(fā)行人于2021年5月14日召開第一屆董事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的議案》《關(guān)于授權(quán)董事會辦理公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票并在創(chuàng)業(yè)板上市有關(guān)事宜的議案》等議案。會議就本次發(fā)行、上市的具體方案作出了決議，提請2020年度股東大會審議相關(guān)議案并授權(quán)董事會辦理相關(guān)事宜。

2、股東大會決策程序

發(fā)行人于2021年6月8日召開2020年度股東大會，會議就本次發(fā)行、上市審議通過了《關(guān)于公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的議案》《關(guān)于授權(quán)董事會辦理公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票并在創(chuàng)業(yè)板上市有關(guān)事宜的議案》等議案。

綜上所述，本保薦人（主承銷商）認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行已獲得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，履行了必要的決策程序，決策程序合法有效。

（二）深交所、中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行上市的審核

2022年7月20日，深交所創(chuàng)業(yè)板上市委員會發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板上市委2022年第41次審議會議結(jié)果公告》，根據(jù)該公告內(nèi)容，深交所創(chuàng)業(yè)板上市委員會于2022年7月20日召開2022年第41次會議并審議同意美利信本次發(fā)行上市（首發(fā)）。

本次發(fā)行上市已經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)許可〔2023〕418號文予以注冊，批復(fù)簽發(fā)日期為2023年2月27日。

（三）發(fā)行人關(guān)于參與本次戰(zhàn)略配售相關(guān)事項的審批

2022年11月16日，發(fā)行人第一屆董事會第十一次會議審議通過了《關(guān)于公司部分高級管理人員及核心員工設(shè)立專項資產(chǎn)管理計劃參與公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市戰(zhàn)略配售的議案》，同意發(fā)行人部分高級管理人員和核心員工通過管理人中信建投證券股份有限公司設(shè)立的專項資產(chǎn)管理計劃參與本次戰(zhàn)略配售。前述專項資產(chǎn)管理計劃獲配的股票數(shù)量不超過本次發(fā)行數(shù)量的10%，獲配股票的限售期為12個月，限售期自本次公開發(fā)行的股票在深交所上市之日起開始計算。

二、本次發(fā)行戰(zhàn)略配售方案

發(fā)行人本次發(fā)行股票的戰(zhàn)略配售的相關(guān)方案如下：

（一）戰(zhàn)略配售對象

本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售由發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設(shè)立的專項資產(chǎn)管理計劃、保薦人相關(guān)子公司跟投（如有）以及其他參與戰(zhàn)略配售的投資者組成。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人和保薦人（主承銷商）確定本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售對象如下：

1、與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或者長期合作愿景的大型企業(yè)或者其下屬企業(yè)：重慶數(shù)字經(jīng)濟投資有限公司（以下簡稱“重慶數(shù)投”）；

2、發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設(shè)立的專項資產(chǎn)管理計劃：中信建投股管家美利信創(chuàng)業(yè)板1號戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計劃（以下簡稱“1號資管計劃”）和中信建投股管家美利信創(chuàng)業(yè)板2號戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計劃（以下簡稱“2號資管計劃”）；

3、保薦人相關(guān)子公司跟投（如有）：如本次發(fā)行價格超過剔除最高報價后網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)以及剔除最高報價后通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金（以下簡稱“公募基金”）、全國社會保障基金（以下簡稱“社保基金”）、基本養(yǎng)老保險基金（以下簡稱“養(yǎng)老金”）、企業(yè)年金基金和職業(yè)年金基金（以下簡稱“年金基金”）、符合《保險資金運用管理辦法》等規(guī)定的保險資金（以下簡稱“保險資金”）和合格境外投資者資金報價中位數(shù)、加權(quán)平均數(shù)孰低值，保薦人（主承銷商）母公司長江證券股份有限公司（以下簡稱“長江證券”）設(shè)立的另類投資子公司長江證券創(chuàng)新投資（湖北）有限公司（以下簡稱“長江創(chuàng)新”）將按照相關(guān)規(guī)定參與本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售。

參與本次戰(zhàn)略配售的投資者選取標(biāo)準(zhǔn)符合《業(yè)務(wù)實施細則》第三十八條的規(guī)定。參與本次戰(zhàn)略配售的投資者數(shù)量符合《業(yè)務(wù)實施細則》第三十五條關(guān)于首次公開發(fā)行股票數(shù)量不足1億股的，參與戰(zhàn)略配售的投資者數(shù)量應(yīng)當(dāng)不超過10名的規(guī)定。

（二）戰(zhàn)略配售數(shù)量及參與規(guī)模

1、戰(zhàn)略配售數(shù)量

美利信本次公開發(fā)行股票5,300.00萬股，占發(fā)行后公司總股本的比例為25.17%，全部為公開發(fā)行新股，公司股東不進行公開發(fā)售股份。本次公開發(fā)行后公司總股本為21,060.00萬股。

本次發(fā)行初始戰(zhàn)略配售發(fā)行數(shù)量為1,060.00萬股，占本次發(fā)行數(shù)量的20.00%。其中，發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設(shè)立的專項資產(chǎn)管理計劃認(rèn)購數(shù)量不超過本次發(fā)行數(shù)量的10.00%，即不超過530.00萬股，且認(rèn)購金額不超過7,809.12萬元；保薦人相關(guān)子公司跟投（如有）的初始股份數(shù)量為本次發(fā)行數(shù)量的5.00%，即265.00萬股；其他參與戰(zhàn)略配售的投資者預(yù)計認(rèn)購金額不超過3,000.00萬元。最終戰(zhàn)略配售比例和金額將在確定發(fā)行價格后確定。最終戰(zhàn)略配售數(shù)量與初始戰(zhàn)略配售數(shù)量的差額部分將回?fù)苤辆W(wǎng)下發(fā)行。

2、參與規(guī)模

除保薦人相關(guān)子公司跟投（如有）外，本次戰(zhàn)略配售對象的具體參與規(guī)模如下（具體比例和金額將在確定發(fā)行價格后確定）：

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注1：上表中“承諾認(rèn)購金額”為參與戰(zhàn)略配售的投資者與發(fā)行人簽署的戰(zhàn)略配售協(xié)議中約定的承諾認(rèn)購金額上限；

注2：1號資管計劃和2號資管計劃的認(rèn)購數(shù)量合計不超過《管理辦法》規(guī)定的高級管理人員與核心員工專項資產(chǎn)管理計劃參與本次戰(zhàn)略配售股份數(shù)量的上限，即不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%，即不超過530.00萬股；

注3：保薦人（主承銷商）在確定發(fā)行價格后根據(jù)本次發(fā)行定價情況確定各投資者最終配售金額、配售數(shù)量。

如出現(xiàn)《業(yè)務(wù)實施細則》規(guī)定的跟投事項，保薦人（主承銷商）母公司設(shè)立的另類投資子公司長江創(chuàng)新將按照相關(guān)規(guī)定參與本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售認(rèn)購發(fā)行人首次公開發(fā)行股票數(shù)量2%-5%的股票，具體比例根據(jù)發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的規(guī)模分檔確定：

（1）發(fā)行規(guī)模不足10億元的，跟投比例為5%，但不超過人民幣4,000萬元；

（2）發(fā)行規(guī)模10億元以上、不足20億元的，跟投比例為4%，但不超過人民幣6,000萬元；

（3）發(fā)行規(guī)模20億元以上、不足50億元的，跟投比例為3%，但不超過人民幣1億元；

（4）發(fā)行規(guī)模50億元以上的，跟投比例為2%，但不超過人民幣10億元。

具體跟投比例和金額將在確定發(fā)行價格后確定。因長江創(chuàng)新最終實際認(rèn)購數(shù)量與最終發(fā)行價格以及最終實際發(fā)行規(guī)模相關(guān)，保薦人（主承銷商）將在確定發(fā)行價格后對長江創(chuàng)新最終實際認(rèn)購數(shù)量進行調(diào)整。

如參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售，長江創(chuàng)新承諾不會利用獲配股份取得的股東地位影響發(fā)行人正常生產(chǎn)經(jīng)營，不會在獲配股份限售期內(nèi)謀求發(fā)行人控制權(quán)。

本次發(fā)行初始戰(zhàn)略配售發(fā)行數(shù)量為1,060.00萬股，符合《業(yè)務(wù)實施細則》第三十五條關(guān)于首次公開發(fā)行股票數(shù)量不足1億股的，戰(zhàn)略配售股票數(shù)量不得超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的20%的要求。

（三）配售條件

參與本次戰(zhàn)略配售的投資者已與發(fā)行人簽署戰(zhàn)略配售協(xié)議，不參加本次發(fā)行初步詢價（證券投資基金管理人管理的未參與戰(zhàn)略配售的公募基金、社保基金、養(yǎng)老金、年金基金除外），并承諾按照發(fā)行人和保薦人（主承銷商）確定的發(fā)行價格認(rèn)購其承諾認(rèn)購的發(fā)行人股票。

（四）限售期限

1號資管計劃和2號資管計劃獲配股票的限售期為12個月，限售期自本次公開發(fā)行的股票在深交所上市之日起開始計算。

如本次發(fā)行價格超過剔除最高報價后網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)以及剔除最高報價后公募基金、社保基金、養(yǎng)老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金報價中位數(shù)、加權(quán)平均數(shù)孰低值，長江創(chuàng)新本次跟投（如有）獲配股票的限售期為24個月，限售期自本次公開發(fā)行的股票在深交所上市之日起開始計算。

重慶數(shù)投獲配股票的限售期為12個月，限售期自本次公開發(fā)行的股票在深交所上市之日起開始計算。

本次戰(zhàn)略配售的限售期限，符合《管理辦法》中參與戰(zhàn)略配售的投資者應(yīng)當(dāng)承諾自本次發(fā)行的證券上市之日起持有獲得配售的證券不少于十二個月的要求。

限售期屆滿后，參與戰(zhàn)略配售的投資者對獲配股份的減持適用中國證監(jiān)會和深交所關(guān)于股份減持的有關(guān)規(guī)定。

三、關(guān)于參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售對象的合規(guī)性

（一）參與本次戰(zhàn)略配售對象的主體資格

1、1號資管計劃

（1）基本情況

具體名稱：中信建投股管家美利信創(chuàng)業(yè)板1號戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計劃；

產(chǎn)品編碼：SZJ197；

設(shè)立時間：2023年2月7日；

備案日期：2023年2月14日；

募集資金規(guī)模：5,557.00萬元；

認(rèn)購資金規(guī)模：不超過5,556.80萬元；

管理人：中信建投證券股份有限公司；

實際支配主體：中信建投證券股份有限公司，實際支配主體非發(fā)行人高級管理人員。

1號資管計劃份額持有人的姓名、職務(wù)及比例等情況如下：

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注1：合計數(shù)與各部分?jǐn)?shù)直接相加之和在尾數(shù)存在的差異系由四舍五入造成；

注2：1號資管計劃的募集資金金額為5,557.00萬元，其中用于參與本次戰(zhàn)略配售認(rèn)購金額不超過5,556.80萬元；

注3：最終認(rèn)購股數(shù)待確定發(fā)行價格后確認(rèn)；

注4：襄陽美利信、東莞美利信分別指發(fā)行人全資子公司襄陽美利信科技有限責(zé)任公司、東莞美利信科技有限公司。

（2）實際支配主體的認(rèn)定

根據(jù)《中信建投股管家美利信創(chuàng)業(yè)板1號戰(zhàn)略配售集合資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)管理合同》，管理人按照資產(chǎn)管理合同約定獨立管理和運用集合計劃財產(chǎn)，以管理人的名義代表資產(chǎn)管理計劃行使投資過程中產(chǎn)生的權(quán)屬登記等權(quán)利，按照有關(guān)規(guī)定和資產(chǎn)管理合同約定行使因資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)投資所產(chǎn)生的權(quán)利。因此，1號資管計劃的管理人中信建投證券股份有限公司為1號資管計劃的實際支配主體。

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