“先鋒系”資產拍賣一反常態現高價 深交所“靈魂三問”亞聯發展

　　本報記者/李暉/北京報道

　　金融科技概念股亞聯發展（002316.SZ）5226萬股股票（約占總股本13.29%）剛剛通過司法拍賣，交易所的關注函接踵而至，也讓這場拍賣后續平添更多不確定性。

　　5月26日晚間，針對亞聯發展董事長王永彬通過其控制的大連永利商務發展有限公司（以下簡稱“永利發展”）競得上市公司控股股東嘉興乾德精一投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“乾德精一”）持有的亞聯發展5226萬股股票導致公司控制權面臨變化問題，深交所向亞聯發展發出“靈魂三問”。

　　《中國經營報》記者注意到，除了對拍賣前幾日亞聯發展股價漲幅偏離值超過20%的異動表現質疑外，深交所還指出了此次交易兩大重要問題：其一，司法拍賣是否違反控股股東此前作出的公開承諾限制；其二，此次交易是否受到《上市公司收購管理辦法》第五十一條規定的管理層收購限制。

　　亞聯發展此次交易能否成功交割？盤根錯節的多方利益又該如何平衡與捋順？

　　拍賣“驚奇”

　　5月25日當天，記者參與“圍觀”了股權拍賣過程。此次拍賣是在京東司法拍賣平臺，自2021年5月24日10時進行到25日11時02分，起拍價約1.68億元，最終經過57次叫價，以約4.05億元成交，折合約7.75元/股。該價格高于當日亞聯發展漲停價格5.89元/股。

　　記者注意到，在此次拍賣前的連續三個交易日內（2021年5月21日、5月24 日、5月25日），亞聯發展日收盤價格漲幅偏離值累計超過 20%。而在拍賣后的第二日，即5月26日，亞聯發展的股價再次漲停。

　　由于股價異常波動，25日夜間亞聯發展披露公告稱，在后續手續全部完成后，由于王永彬控制的永利發展及鍵橋通訊技術有限公司將合計持有亞聯發展7625.08萬股股份，占公司總股本的19.3963%，將導致公司控股股東及實際控制人發生變化。

　　此次司法拍賣起因于乾德精一及一致行動人與一農商行的欠款糾紛，待償還金額超過3.4億元。

　　2015年4月，乾德精一以6.86億元從鍵橋通訊（注：亞聯發展前身）原控股股東香港鍵橋手中收購鍵橋通訊19.84%股份，“先鋒系”正式入主。彼時“先鋒系”當家人張振新持有乾德精一39.7%股份。此后，雖然張振新將股權全部轉讓給公司實控人劉輝，但乾德精一一直被視作“先鋒系”曾經重要的業務主體。

　　隨著“先鋒系”坍塌，一系列資產陸續遭到司法拍賣。去年6月初，聯合創業集團持有的先鋒基金34.21%股權在阿里拍賣平臺掛拍，雖然圍觀者眾多但最終無人報名競拍。

　　去年12月1日，海口聯合農商行20%股權在淘寶司法拍賣被拆分為8筆不等股權，以1.91億元起拍底價被兩家深圳民企接盤。去年8月初，“先鋒系”公司持有的開店寶科技集團35%被公開拍賣，后者是持牌支付機構開店寶支付的母公司，這筆股權同樣是被一家天津民企以底價拍下。

　　相比上述“先鋒系”標的或流拍或以底價成交的境遇，亞聯發展13.29%的股權卻以4.05億元的價格成交，一位此前與亞聯發展有過工作交集的人士也對記者表示驚嘆，“實在沒想到，本以為是底價拍出。”

　　按照今年4月6日亞聯發展公布相關裁定書時的股價（4.44元/股），5662萬股折合下來尚無法覆蓋3.4億元的欠款金額。但一個多月后，亞聯發展的股價已經漲到5.73元/股（5月28日收盤價）。

　　Wind數據顯示，截至5月27日午盤，亞聯發展本月和近三個月股價漲幅分別達到64.47%和80%。記者注意到，針對此次出人意料高企的競拍價，亞聯發展股吧中有投資人認為不排除是為股價“抬轎子”。

　　對此，上交所要求亞聯發展報備王永彬籌劃競拍的內幕信息知情人名單，并說明控股股東、實際控制人、董監高人員、持股5%以上股東最近一個月買賣公司股票情況，是否存在內幕交易、操縱市場、違規買賣公司股票以及利用信息披露等影響股票交易以配合股東減持的情形。

　　而根據此前公告披露，控股股東、實際控制人及其一致行動人不排除在未來6個月內減持其持有的部分或全部亞聯發展無限售條件股份。公司董事、總經理、持股7.3%的股東黃喜勝不排除在未來6個月內減持其持有的部分或全部亞聯發展無限售條件股份。

　　利益糾葛

　　如果從炒作角度看，4億多元的價格已經明顯高企，但是從“買殼”角度看或許又不一樣。

　　“也許有一定溢價，但這要視實控人今后掌握的資本運作杠桿能產生多大收益。大概率是實控人希望把今后自己的資產裝入上市公司找一條通道。”透視研究創始人況玉清向記者表示。

　　根據亞聯發展相關公告，1968年出生的王永彬于2014年5月加入鍵橋通訊（亞聯發展前身）。在加入上市公司前，王永彬已在大連創辦良運集團。

　　天眼查信息顯示，王永彬目前為實控人的企業約70家，除永利發展外，還主要包括大連良運集團有限公司、大連富良投資公司、大連良運房地產開發有限公司、大連吳家國家糧食儲備庫有限公司、黑龍江匯良餐廳食品有限公司等主體。

　　扎根大連的“良運系”與起家大連的“先鋒系”關系曾經盤根錯節。公開信息顯示，二者曾捆綁入股多家金融機構，例如良運集團孫公司沈陽良運房地產開發有限公司（2018年注銷）曾與“先鋒系”的聯合創業集團入股海口聯合農商行。而“先鋒系”曾經另一家著名主體“聯合創業融資擔保集團有限公司”的股東也包括大連富良投資有限公司和良運集團有限公司。

　　從上市公司主營業務看，亞聯發展近年來業績每況愈下，未來走向不清，急需新的概念提振。

　　2020年年報顯示，亞聯發展凈虧損達到4.8億元，凈利降幅超過200%。目前第三方支付業務在公司營收中占比74.25%，但經營狀況下滑——從事第三方支付的業務主體開店寶科技2020年歸母凈利潤-9781.79萬元，同比下降132.67%。

　　整體看，亞聯發展目前的主營業務已經轉為第三方支付，其對應主體是開店寶科技，而“鍵橋通訊”時代的專網通訊業務等近年來在營收中僅占比兩三成。

　　如果從業務權重和實力看，代表“開店寶”的第二股東黃喜勝、第四股東王雁銘似乎更有實力接盤上市公司的“殼”。

　　一位上海支付行業資深人士曾向記者透露：亞聯發展管理團隊并不熟悉第三方支付，收購后為確保業務延續性和效益最大化，支付業務仍保持相對獨立經營，由此前的團隊繼續運作，“其控制力其實比較薄弱”。

　　記者梳理發現，根據此前亞聯發展并購上海即富（開店寶科技前身）時，黃喜勝、王雁銘在《關于不謀求上市公司控制權的承諾函》中承諾：自本承諾函出具之日直至本次交易完成后60個月內，不會以任何方式單獨或共同謀求鍵橋通訊的實際控制權。

　　而按照簽署承諾函的2017年5月22日計算，目前距離60個月的承諾期滿尚有一年。

　　司法拍賣和公開承諾矛盾？

　　同樣在2017年5月22日，乾德精一及亞聯發展實際控制人劉輝也因重大資產重組出具了《關于保證上市公司控制權穩定性的承諾函》，承諾自該函出具之日起至重大資產重組完成后60個月內，保證公司的控股股東、實際控制人不會因乾德精一及劉輝自身原因發生變更，上述承諾與保證不可變更及撤銷。

　　司法拍賣是否仍受前任股東作出的公開承諾限制？

　　上海某律所合伙人向記者表示：該行為的判定確實存在一定彈性空間。如果按照原有承諾，實質是帶有一定主動性質，而司法拍賣是一個被動性質，不是主動實施造成。不過在交易所關注后，從維護公司穩定角度出發，不排除未來公司新的實控人再作出相應的承諾。

　　此外，交易所還提出一個質疑，上述司法拍賣由管理層接盤，最終落實后會造成公司控制權的變更，其是否要受到《上市公司收購管理辦法》第五十一條“管理層收購”情形的限制。根據上述條款，包括公司應當聘請具有證券、期貨從業資格的資產評估機構提供公司資產評估報告，收購應當經董事會非關聯董事作出決議，且取得2/3 以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半數通過等一系列要求。

　　對此，上述合伙人認為，事情的本質確實是管理層收購。如果按照管理層收購定性，則本次股份變動還需要履行董事會，獨立董事及獨立財務顧問等程序，存在不確定性。

　　此外，記者注意到，上述管理辦法第十五條還規定，投資者及其一致行動人通過行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權益的股份變動達到前條規定比例的，應當按照前條規定履行報告、公告義務，并參照前條規定辦理股份過戶登記手續。因此不排除公司尋求適用上述條款的可能性。

　　該合伙人表示，目前看交易所應該還是由于拍賣前夕股價大幅異動，警惕內部人利益輸送安排，股價操縱等問題作出的關注，后續發展也取決于公司回復及公司與交易所的具體溝通。

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責任編輯：王婷