原標題：詳解美《外國公司問責法案》，中概股退市壓力大增？

美國證交會24日發表聲明稱，已通過臨時最終修正，以執行由國會授權的《外國公司問責法案》對上市公司信息披露的要求。

去年以來始終牽動著投資者情緒、影響中概股走勢的《外國公司問責法案》（HFCAA），隔夜再次發酵。

據美國證券交易委員會(SEC)網站消息，美國證交會24日發表聲明稱，已通過臨時最終修正，以執行由國會授權的HFCAA對上市公司信息披露的要求。市場預期這會加速中概股企業退市和赴港二次上市，但未必能如法案聲稱的保護美國投資者。

中概股退市壓力上升，或選擇回歸再上市

SEC當地時間3月24日公告稱，已通過HFCAA最終修正案，并征求公眾意見。該法案要求，外國發行人連續三年不能滿足美國公眾公司會計監督委員會對會計師事務所檢查要求的，其證券禁止在美交易。

HFCAA最早于2019年3月被提出，旨在要求外國證券發行人確定其不受外國政府擁有或掌控，并要求在美國上市的外國企業遵守美國上市公司會計師監督委員會（PCAOB）的審計標準，否則面臨潛在的退市后果。其后，美國國會于2020年12月通過HFCAA，并在美國前總統特朗普簽署后正式生效。

根據美富律師事務所(Morrison & Foerster)此前發布的報告，HFCAA增加了幾項關鍵要求，包括識別美國公眾公司會計監督委員會未能審閱的發行人、禁止交易、解除初始交易禁令、若再次無法審閱則禁止交易五年以及披露政府控股或實際控制。

盡管HFCAA適用于所有在美國上市的外國企業，但目前在不接受美國PCAOB檢查審計底稿的外國上市企業中，中國（包括中國香港）企業占了近90%。

SEC官方數據顯示，截至2019年，中國有超過150家企業在美國各大交易所掛牌，總市值達1.2萬億美元（約合人民幣7.87萬億元）。此外，根據PCAOB官網的數據，目前有超過200家中國上市企業聘用不接受PCAOB檢查的中國大陸和香港的注冊會計師事務所。

基于此，市場人士普遍預期，SEC此舉會增加中概股企業在美國退市的壓力，并有可能選擇赴港二次上市。美富律師事務所合伙人朱晨昊在接受第一財經記者采訪時曾表示，盡管SEC剛剛發布了有關披露外國政府持股權和控制權的規則，但SEC仍在評估如何實施《問責法》的核心部分，即禁止交易和識別相關發行人，而目前還沒有這方面的執行時間表。

不過，他坦言，即使在目前階段，“即將頒布實施的HFCAA，幾乎肯定會降低新的中國企業赴美上市的熱情，許多發行人可能會采取觀望態度。同時，如果最終不得不在美國退市，一些已在美國上市的中概股可能會考慮私有化，轉而在較為友好的司法管轄區（如香港和上海）重新上市?！?/p>

“SEC的要求，可能將導致更多的中國企業選擇在美國退市或進入次級交易市場?！钡聟R律師事務所駐紐約合伙人法瑞斯（Ted Farris）認為，“根據規定，如果SEC的起訴成功，那么它可以永久或暫時禁止中國會計公司審計在美上市中國企業。”德匯律師事務所自2010年以來已成為10多家尋求退市的中概股的法律顧問。

事實上，自HFCAA于2020年在美國國會通過后，在美上市中概股已開始轉戰香港的進程。截至3月24日，已有12家中概股成功在香港二次上市。

根據港交所的最新交易規則，在美中概股回歸上市需符合以下兩點要求中的一點：其一，市值大于400億港元；其二，市值大于100億港元且當期收入超過10億港元。銀河證券3月2日發布的研報統計顯示，目前有48家中概股企業符合在香港二次上市要求。銀河證券表示，隨著南下資金屢創新高及港交所的制度優勢，未來中概股回歸有望加速。而中概股二次上市后，大部分企業的市場表現良好。

對優質中概股影響有限

根據Wind數據統計，目前在美上市的中概股，以科技、消費及醫療為主。受SEC消息影響，中概股隔夜大跌，中概ETF CQQQ跌超6%，KWEB跌超8%，唯品會跌逾21%，騰訊音樂、唯品會跌超20%，愛奇藝跌近20%，小鵬汽車、理想汽車跌超15%，嗶哩嗶哩跌超9%，百度和拼多多跌超8%，騰訊ADR跌5%，阿里巴巴跌超3%。

朱晨昊對第一財經記者稱，由于投資者可能考慮退市風險，HFCAA還可能導致現有中概股的交易價格進一步下滑。

但在一些投資機構眼中，該法案對優質中概股長期走勢影響有限，且未必能保護美國投資者，甚至可能令美國市場錯失吸引中國優質企業的機會。

SEC與PCAOB從去年開始頻頻對中概股投資人示警，其中一個原因是保護美國投資者，因為全球最大的指數編纂公司MSCI調高了A股在新興市場的比重，這代表許多依賴MSCI推出指數型產品的基金公司及參考MSCI比重調整資產配置的美國大型基金相繼提高了中概股的投資權重。

事實上，去年7月，SEC曾舉行過線上圓桌會議，征求包括紐交所副主席兼首席商務官圖特（John Tuttle）、納斯達克交易所全球法規規范執行官扎卡（John Zecca）在內的美國各交易所代表，以及包括渾水投資創辦人Carson Block在內的各投資機構代表對法案影響的看法?！?/p>

彼時，參與圓桌會議的大部分與會者表示，即使美國決定讓無法接受PCAOB監管的中國企業退市，指數型基金經理人還是會去投資港股甚或是中國B股，以符合MSCI的比重，中概股還是會存在于基金經理人的投資組合中，因此，美國此舉依然無法保護美國投資人曝露在中概股的風險。

一位與會基金經理人代表稱，美國投資者對中概股的剛需，是造成沒有折價交易的原因。另一位大型退休基金經理人則認為，目前中概股價格已經反應風險，各個基金有自己的股價模型，可能目前的交易價格對該基金來說已經是折價后的交易價格。

不少與會者還表示，HFCAA的幫助可能有限，并擔心立法后可能引發的負面影響，例如令美國失去優秀創新的中國高科技企業來美國上市的機會。

美國交易所代表雖然贊同需要令中概股有更多“透明性”，但認為是否需要采用立法的方式有待商議。扎卡稱，SEC如果可以對有效披露增加更多規范，可能就足以見到改變，而立法會帶來長期、嚴酷的影響，且無法隨著情況變化及時演變。圖特也認為，有效披露加上在股票上做特別標記可能是立法之外的一種方式。

城堡對沖基金前駐紐約美股交易員、資深美股投資者陳大龍在接受第一財經記者采訪時也稱，其實，美國許多大型投資機構近年來越來越看好中國企業的投資機會，他此前服務的城堡對沖基金從2019年開始，就安排他前往上海研究參與中國股市投資的機遇，也正因如此，他去年離開城堡，建立了自己的投資機構，專注于A股投資。對于中概股，他認為，部分中概股在美國上市時的估值，大幅低于同類企業在其他市場上市獲得的估值，因此“非常值得投資”。

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