原標題：幣安為何被美國監管機構CFTC盯上？關鍵在于加密衍生品的合規問題

　　記者 | 司林威

　　3月12日，據彭博社報道，美國商品期貨交易委員會（CFTC）正在調查幣安是否允許美國交易者購買加密衍生品。幣安暫未被指控有不當行為，調查可能不會導致執法行動。

　　很多人看不太明白這則消息的含義。稍微解釋一下，在美國，參與比特幣等加密貨幣的衍生品交易，是受到嚴格監管的。

　　幣安，這家全球性的、規模巨大的加密資產交易所，既沒有在CFTC注冊，又沒有獲得為美國居民提供加密衍生品服務的資質。如果它允許美國公民參與高杠桿的比特幣交易，顯然會受到調查。

　　幣安聯合創始人趙長鵬在周五表示，該公司嚴格遵守美國的規定，并有強大的控制措施來防止客戶洗錢。但在社交媒體平臺Clubhouse的一次活動中，他拒絕評論CFTC是否正在調查幣安。

　　趙長鵬的回應似乎是答非所問。很多用戶都知道，幣安提供的比特幣永續合約，有高達125倍的杠桿，這是風險極高的衍生品產品。問題的關鍵是，美國居民能不能，或者有沒有在幣安參與衍生品交易。至于合規責任在誰，那就是另一個問題了。

　　一句話，幣安并沒有獲得為美國居民提供加密貨幣衍生品交易服務的資質。

　　幣安在美國如何拓展業務并接受監管

　　幣安是加密貨幣領域最大的交易平臺之一。其創始人趙長鵬在近日接受采訪時曾透露，2020年幣安的利潤為8到10億美金，19年利潤為5.7億美金。根據加密貨幣數據網站CoinMarketCap的分析報告，幣安的24小時交易量，是近期申請上市的美國最大加密貨幣交易平臺Coinbase的8倍。

　　不過，和所有其他加密貨幣交易所一樣，合規問題也是幣安的阿喀琉斯之踵。

　　從亞洲到歐美，各國對于加密資產的監管政策存在尺度不一、變化迅速的特點。幣安在全球各國的落地和推廣，自然是一個大難題。

　　幣安注冊于開曼群島，最早于2017年在上海成立。之后，隨著中國收緊加密貨幣交易政策，該公司先后將總部遷至日本及馬耳他。2020年5月，趙長鵬表示，幣安總部已經與他個人的行蹤綁定起來。他表示這并不是為了逃避什么，而是要對區塊鏈去中心化理念的貫徹。“我認為區塊鏈的美正在于此。你會問比特幣的辦公室在哪嗎？比特幣不需要辦公室。”

　　作為加密資產最主要的市場，美國自然是幣安要開拓的主要目標。

　　2019年，幣安與一家名為BAM Trading Services的公司合作，成立了一家位于舊金山的實體“Binance.US（幣安美國）”，于當年9月開始運營。BAM Trading Services看起來是一家“靠譜”的合作伙伴。據公開資料顯示，BAM Trading Services確實在美國財政部的金融犯罪執法網絡（FinCEN）注冊為貨幣服務商（MSB）。

　　但問題是，根據注冊文件顯示，金融犯罪執法網絡不會驗證MSB提交的信息，而是僅反映直接向監管機構提供的內容。而且根據MSB注冊條款，該公司當時只能在加州開展業務。其它州的牌照需要繼續申請。

　　同年9月，據The Block報道，幣安的主站公開宣布將停止為美國居民提供服務。然而到2020年10月為止，該交易所仍在有效地允許美國用戶訪問其交易平臺。而據調查記者實際了解發現，一個美國居民只需點擊幣安交易平臺上“我不是美國人”這一選項，就能在幣安主網上直接設置賬戶，而且整個過程沒有任何其他障礙。

　　2020年11月，據The Block消息，幣安這時才真正開始阻止美國用戶訪問其交易平臺。根據該網站獲得的一份電子郵件顯示，幣安正式通知居住在美國的用戶必須在90天內完成提款。

　　而《福布斯》雜志在2020年10月發布的一篇深度調查文章稱，他們掌握了一份由幣安高管整理的文件，這家全球最大的加密貨幣交易所設計出一種精心策劃的企業結構，旨在故意欺騙監管機構并從美國加密貨幣投資者群體中秘密獲利。

　　幣安在隨后發布的聲明回應表示：福布斯文章中所提及的“幣安PPT”為第三方律師事務所給幣安的提案，而并非幣安員工創建，最終未獲采用。這份所謂的“幣安工作文檔”并非來自任何幣安現有或前任員工制作。

　　聲明還指出，“在美國地區，幣安在當地有著非常嚴格的準入條件和運營方式，幣安美國站是一個獨立的市場主體進行獨立運營，目前在美國交易所中交易量排行第三，而不是前面披露PPT中的設計的‘空殼’。”

　　當然，所有互聯網服務，其實都是一個愿打一個愿挨的事情。即使幣安在拿到牌照之前禁止美國的IP地址訪問幣安主站。通過各種網絡工具，美國投資者仍然可以繞過封禁。而這一點，也在幣安創始人趙長鵬的采訪中得到確定。他表示，盡管幣安在封鎖美國通道，但用戶確實找到了繞開封鎖的可行方法。

　　衍生品的誘惑與美國監管框架

　　依靠獨特的加密貨幣交易模式，幣安獲得了巨大成功，特別是在亞洲地區。交易者們之所以涌向幣安，看中的就是他們寬松的杠桿產品。2019年10月，幣安的比特幣永續合約產品推出，最高可達125倍杠桿。對于合規的美國加密貨幣衍生品交易平臺來說，如此高風險的產品是無法提供給投資者的。

　　在加密貨幣的發展中，美國的監管邏輯是比較清晰的，同時其嚴格程度在全球范圍內位列首位。

　　早在2013年3月18日，美國金融犯罪執法網絡（FinCEN）就發布FIN -2013- G001指導文件，對數字貨幣作了界定，“數字貨幣是一種交換媒介，在某些情況下可以像真實貨幣一樣使用流轉，但并不具有真實貨幣的所有屬性，并且在很多國家都不具有法定的地位。”

　　此后，美國監管層對加密貨幣行業的監管分工亦愈加清晰，形成了SEC（美國證監會）、OCC（美國貨幣監理署）、FinCEN（金融犯罪執法局） 、CFTC（商品期貨交易委員會）聯合監管的局面。

　　其中，SEC主要打擊具有證券屬性的ICO代幣發行及交易行為，對于比特幣和以太坊則定義其非證券屬性，進而將其納入信托合規。由于穩定幣背后錨定的是法幣，則被視為貨幣受到OCC的監管，OCC的態度還算親切，支持穩定幣的發行、托管和支付。比特幣作為大宗商品，其期貨合約交易則歸屬CFTC管轄。此外，無論是穩定幣發行方還是交易所，亦或者錢包都須遵循FinCEN的反洗錢規定。

　　過去幾年，已有多家加密貨幣相關機構在美國因合規問題被起訴。2020 年 10 月，曾經的全球最大加密貨幣期貨平臺 BitMEX 被美國司法部與美國商品期貨委會聯合起訴，其聯合創始人塞繆爾·里德（Samuel·Reed）甚至被逮捕，該交易所因此備受打擊；Bitfinex與 Tether （USDT母公司）公司也曾被紐約州總檢察長辦公室起訴，并在近期為此付出了1850萬美元的和解金。

　　而本次盯上幣安的CFTC是美國商品期貨委員會（U.S． Commodity Futures Trading Commission）的簡稱，這家成立于1974年的獨立機構，主要職責是監管美國商品期貨、期權和金融期貨、期權市場。

　　交易平臺若要在美國市場提供加密貨幣衍生品交易服務，最關鍵就是獲得CFTC頒發的牌照。其中，指定合約市場牌照（DCM）與衍生品清算組織牌照（DCO）為必備的兩個基礎牌照，取得此牌照后，交易平臺才有資格向美國用戶提供BTC的合約交易服務。但若涉及證券屬性的ICO代幣的合約交易，則仍需SEC審批通過。

　　2015年9月，CFTC發布文件，將比特幣代表的數字貨幣認定為大宗商品，與小麥、原油歸類相同，將比特幣期貨期權交易納入監管，交易行為要遵循大宗商品衍生品市場規則。

　　2017年7月24日，CFTC表示，已經向紐約的比特幣期權交易所LedgerX發放許可，允許其交易和結算比特幣的衍生品合約。這是CFTC首次向數字貨幣衍生品交易發放許可。

　　目前的加密貨幣市場中，僅有CME、Bakkt等美國本土交易所被監管部門批準并合規地運營衍生品交易，除此之外，全球范圍內屬于合規并受到監管的衍生品交易所寥寥無幾。

　　幣安欲通過聘任前駐華大使推動合規進程

　　巧合的是，就在幾天前，幣安發布消息，該公司聘請了美國前參議員兼駐華大使馬克斯·鮑克斯（Max Baucus）擔任政策顧問和政府聯絡員。對于幣安而言，馬克斯·鮑克斯最重要的身份在于其曾經擔任了美國參議院金融委員會主席以及稅收聯合委員會主席。擁有豐富從政經驗的馬克斯·鮑克斯如果能夠搞定CFTC，幣安在美的合規化進程將有關鍵進展。

　　加密衍生品，作為加密貨幣現貨的金融工具，本就有更高的風險，這是普通投資者無法承受和控制的。監管政策的缺失將會使投資者利益無法被保護，因此，美國監管部門為提高用戶資產的安全性，給予用戶合理的法律保障，對衍生品交易所合規化的要求極高。而幣安等交易所那些高達125倍杠桿的合約產品是否通過CFTC的監管，難度極大。

　　截止發稿前，受調查信息影響，幣安發行的平臺幣BNB在24小時內下跌5.5%。

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責任編輯：趙思遠