證券代碼：000587?證券簡稱：*ST金洲?公告編號2020-65

　　金洲慈航集團股份有限公司關于對深圳證券交易所關注函回復的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、金洲慈航集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）簽署的《關于北京優勝騰飛信息技術有限公司之股權收購意向協議》（以下簡稱“意向協議”）為意向性協議，本次股權收購事項尚需根據審計和評估結果等最終確定，交易安排以雙方簽署的正式協議為準，本次收購尚存在不確定性。

　　2、公司目前僅與交易對手方簽署框架性協議，雙方達成初步收購意向。交易對手方擬作出的業績對賭承諾、競業禁止承諾以及增持公司股票承諾等表述尚不具備約束性，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　3、公司本次交易所涉及資金主要來源于自籌資金，目前除自籌資金外股東及合作方的資金資助存在不確定性，請廣大投資者注意風險。

　　4、公司承諾，公司將盡最大努力加快本次收購交易進程，嚴格做好風險防范措施，切實維護公司及廣大投資者的利益，同時，公司及全體董事承諾嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法律法規及《上市規則》的規定，及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務。

　　金洲慈航集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2020年5月25日收到深圳證券交易所公司管理部出具的《關于對金洲慈航集團股份有限公司的關注函》(公司部關注函〔2020〕第79號，以下簡稱“關注函”)。公司董事會高度重視并組織有關部門、相關方進行認真核查，現對貴部關注的問題回復如下：

　　1.結合優勝騰飛目前業務開展情況、盈利水平、在手訂單等情況，并對比同行業可比交易案例，請你公司、交易對手方分別說明在尚未開展審計、評估工作的情況下即約定業績承諾金額的合理性以及業績承諾的可實現性；同時，本次交易對價不超過5億元，而標的資產承諾未來5年實現凈利潤5億元，請你公司、交易對手方分別說明相關交易條款是否符合商業邏輯，是否存在忽悠式重組，以及交易對手方針對未來可能存在的業績補償義務是否設置了有效且可實際履行的履約保障措施。同時，請你公司獨立董事就業績承諾、交易對價的合理性發表獨立意見。

　　【公司回復】

　　優勝騰飛是國內著名的綜合性教育培訓企業，旗下涵蓋針對6-18歲人群的學科類培訓業務，旗下核心企業為優勝輝煌教育科技有限公司。主要專注于提升中小學生學習成績、改善學習方法、培訓學習能力，以及自主學習社區的建設。優勝騰飛經過十余年公司化、產業化運作，形成以學科教育為核心，素質教育、家庭教育、國內外游學等多項目共同發展，線上線下業務同步經營的格局，業已成為K12教育領域龍頭，并已成為行業的知名品牌。

　　優勝教育聚焦K12階段課外輔導，主推“教育OMO模式”，即融合線上線下，打造全場景的教學模式。線下采取1對1、1對2的中心校授課模式，延伸提供教師到家服務，以中心校、到家校為基站，提供教師到家輔導，滲透周邊社區。中心校擴張采取直營、加盟、代運營方式進行全國布局。線上提供在線1對1或1對多的形式，采用錄播或者直播的方式進行授課。未來將有效依托優勝教育的品牌影響力及線下校區資源拓展線上課堂生源，同時還將增加專門線上平臺，搶占線上教育市場。優勝教育現有校區數量及分布情況如下：

　　表1：2017-2019年末三種模式校區數量變化情況：

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　　數據來源：優勝騰飛

　　其中，收入及利潤主要由合作/托管類學校貢獻，也是未來公司重點布局和發力的模式，將成為公司增長的重要支撐力量。2013年以來該模式學校數量變動情況看，呈現穩步上升態勢。

　　圖1:合作中心校數量

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　　數據來源：優勝騰飛

　　優勝騰飛YES系統（優勝YES系統是優勝團隊自主研發的CRM系統,2018年正式全面使用,包含前端客戶管理系統和數據分析系統兩部分）提供的2019年合作校全口徑課時收入金額為185,713萬元，但財務統計上繳專項服務費的學校收入僅45,500萬元，僅占YES系統收入的24.5%，收取金額為5,768萬元。僅約35%的全口徑收入收取了系統服務費，收取金額為4,061萬元。可見合作校雖然全口徑收入規模較大，但對優勝教育的收入貢獻比例卻較小。未來通過加大對合作校的管控，將會對增加對公司營收的貢獻率。

　　基于以上分析，我們認為優勝騰飛業績約定承諾金額是合理的，依據其過去的經營業績及管理團隊的執行力，其承諾的業績是基本可以實現。

　　優勝騰飛作為一家優質培訓企業，2017年度-2019年度其實現凈利潤分別為3,864萬元、5,920萬元、5,340萬元，盈利狀況良好。凈資產分別為-1.06億元、-4,703萬元、637萬元，說明公司在彌補2016年之前的虧損后，資產狀況也逐漸趨好。2020年度-2024年度承諾實現凈利潤分別不低于2,000萬元、7,000萬元、10,000萬元、14,000萬元、17,000萬元，現就業績承諾合理性做出如下說明：

　　（1）公司2019年未經審計凈利潤為5,340萬元，在充分考慮新冠疫情及宏觀政策的影響的基礎上，2020年承諾業績下降至2,000萬元。

　?。?）以2019年未經審計凈利潤為5,340萬元為增長起點，至2024年預測利潤17,000萬元，計算出未來五年的復合增長率為26.06%。行業方面，根據UBS-SResearch預測，2020-2025年中國線上教育的銷售規模復合年均增長率將達到43.35%，至2025年實現6,840億元人民幣的收入。與此同時，由于線下教育體量較大，2020-2025年中國線下教育的銷售規模復合年均增長率將以7.18%的速度穩步增長，至2025年實現11,470億元人民幣的收入。線下教育行業體量巨大，優勝騰飛將憑借自身品牌優勢及合作中心校的模式不斷拓展市場份額，尚有較大的增長空間。線上教育部分，優勝騰飛正在積極布局，未來將成為業績快速增長的主要驅動力之一。

　　圖2：2020-2025年中國線上、線下教育行業的銷售規模預測情況

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　?。?）受到新冠疫情的影響，本著對學員認真負責的態度積極自救，優勝騰飛運營團隊預計今年業績下滑，適當調低了自己現階段的估值水平。按照5億元交易估值，對應2019年PE倍數為9.4倍，整體估值水平相對合理?？杀冉灰装咐龑Ρ葋砜?，優勝騰飛的估值低于全部對比案例。同時，對比案例中如立思辰、科斯伍德、美吉姆均有較大金額業績承諾的現象。下表列舉了近三年主要同行業可比交易案例情況：

　　表2:近三年主要同行業可比交易案例信息表

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　　數據來源：wind

　　綜上分析，優勝騰飛擬作出的業績承諾充分考慮了可比交易案例、當前疫情影響及未來行業增長等多方面因素，本次交易的對價不超過5億元，是完全符合商業邏輯的市場行為，不存在所謂忽悠式重組。

　　針對交易對手未來可能存在的業績補償義務，鑒于目前仍是股權收購意向階段，暫未設置相關的履約保障措施。雙方會在完成相關盡調與評估工作后，在正式的股權轉讓協議中約定相應的履約保障措施。

　　【交易對手方回復】

　　標的公司優勝騰飛股東陳昊、展飛、劉欣偉、周楊、朱廣鳳作為交易對手方，擬作出業績承諾：2020、2021、2022、2023、2024年五年分別實現經審計的凈利潤不低于2,000萬元、7,000萬元、10,000萬元、14,000萬元、17,000萬元。

　　本次意向協議中約定，業績對賭期各會計年度結束后，審計機構對優勝騰飛年度利潤進行審計，如未實現上述業績交易對手方將對差額部分予以補足，具體補足及獎勵方式由各方另行協商確定。

　　同時，交易對手方為保證標的公司利益，擬作出競業禁止承諾：在業績對賭期內以及業績對賭期結束后三年內，無論是否在優勝騰飛或其關聯方任職，均不得在與優勝騰飛有同等或同類業務或有其他競爭關系的單位進行任職或擔任其顧問等，亦不得自行自辦或以其他方式從事與優勝騰飛有競爭關系或與丙方商業秘密有關的業務。

　　交易對手方還將協調優勝騰飛公司其他核心團隊成員簽署相應的競業禁止協議。優勝騰飛股東及優勝騰飛公司核心團隊成員違反競業禁止義務的，應向金洲慈航支付違約金，違約金金額不低于上一年度從優勝騰飛獲得工資的10倍。

　　本次簽署的意向協議僅為初步意向，上述擬作出的業績對賭承諾及競業禁止承諾等表述尚不具備約束性本次簽署的意向協議僅為初步意向，上述業績承諾表述尚不具備約束性，具體內容以雙方簽署的正式協議為準，雙方將在正式協議約定業績對賭方案等保障條款。

　　【獨立董事意見】

　　獨立董事董舟江、吳艷蕓的獨立意見：

　　根據優勝騰飛提供的會計報表顯示，優勝騰飛2017年度-2019年度其實現凈利潤分別為3,864萬元、5,920萬元、5,340萬元，盈利狀況良好。凈資產分別為-1.06億元、-4,703萬元、637萬元，資產狀況也逐漸趨好。受到新冠疫情的影響，優勝騰飛預計今年業績下滑，適當調低了現階段的估值水平，但是對于未來的發展，盡管充分考慮到新冠疫情及宏觀政策的影響，其核心運營團隊仍充滿信心，在未來五年與金洲慈航合作增加投入的基礎上，承諾2020年度-2024年度承諾實現凈利潤分別不低于2,000萬元、7,000萬元、10,000萬元、14,000萬元、17,000萬元?；趦瀯衮v飛以往的業績、現有的行業影響力、運營模式以及對優勝騰飛團隊的信任，我們未發現優勝騰飛業績約定承諾金額不合理之處。優勝騰飛承諾未來5年實現凈利潤5億元，本次交易的對價不超過5億元，我們認為符合商業邏輯。

　　獨立董事崔維的獨立意見：被收購企業基礎資料不齊備，無法判斷被收購企業情況，無法發表意見。

　　2.2019年年報顯示，你公司貨幣資金期末余額5.93億元，其中3.28億元已受限，部分銀行賬戶被凍結；你公司已逾期未償還的短期借款總額約29.66億元，支付及償債能力較差。

　?。?）請你公司結合自身財務狀況說明是否具備足夠支付能力，本次重組是否具備繼續推進的條件，若你公司無法按期支付款項需承擔的賠償措施，是否存在忽悠式重組；同時，請交易對手方說明在金洲慈航存在大額逾期未償還債務、支付及償債能力較差的情況下，仍簽署《意向協議》的商業合理性。

　　【公司回復】

　　公司本次交易所涉及資金主要來源于自籌資金。雖然公司現階段存在部分資產受限、償債壓力較大的狀況，但公司目前正在積極爭取重大資產重組，尋求股東及合作方協助化解當前困局，實現轉型升級發展。

　　目前，公司正在積極推動金葉珠寶與豐匯租賃的資產剝離工作且即將完成，預計該項工作完成將會減輕公司財務及經營壓力。2020年5月11日，公司已與中國長城資產管理股份有限公司遼寧省分公司（以下簡稱“長城資產”）公司簽署合作框架協議，長城資產將根據公司的實際情況提供綜合金融服務，且以長城資產牽頭將聯合其他資產管理公司化解公司當前債務危機，公司將逐步恢復融資能力。

　　同時，本次公司簽署的《關于北京優勝騰飛信息技術有限公司之股權收購意向協議》僅為意向協議而非正式協議，正式協議將明確支付條款及違約責任。意向協議約定本次交易的股權轉讓價款將分五年于每年12月31日前支付，公司目前正在積極爭取重大資產重組公司財務及經營壓力即將緩解，將有能力保障本次交易的支付，敬請投資者注意投資風險。

　　綜上所述，本次交易出于雙方真實意愿，此次收購優勝騰飛是在完成金葉珠寶和豐匯租賃剝離后的資產置入安排，是為了增強公司可持續發展及產業轉型，不存在所謂忽悠式重組。除自籌資金外，股東及合作方的資金資助存在不確定性，請廣大投資者注意風險。

　　【交易對手方回復】

　　據對手方了解，金洲慈航已與長城資產簽署合作框架協議，用于化解公司當前債務危機。對手方相信金洲慈航有能力處理當前的債務危機問題，且金洲慈航股東也有能力為公司提供借款，對手方認為金洲慈航可以通過自籌加融資的方式履行其支付義務。

　　（2）請你公司說明本次交易所涉及資金的來源情況，直至明確到來源于相關公司自有資金（除股東投資入股款之外）、經營活動所獲資金、銀行貸款或其他融資安排，按不同資金來源途徑分別列示資金融出方名稱、金額、資金成本、期限、擔保和其他重要條款，并請進一步明確相關融資是否涉及結構化安排。

　　【公司回復】

　　本次交易仍處于收購意向階段，尚未展開相應的盡調與評估工作，交易價格將在完成并購標的資產評估報告后確定。公司將盡快推進相關工作，正式協議中的交易價格將根據評估價格和意向協議價格（不高于5億元）兩者孰低來確定。待交易價格明確后，公司將明確未來履行支付義務所需的資金安排。

　　公司目前正在積極爭取重大資產重組，公司財務及經營壓力即將緩解，將有能力保障本次交易的支付。本次交易所涉及資金主要來源方式將在正式協議簽訂后逐步明確落實。鑒于本次意向協議的交易價格及支付方式的事項尚存在不確定性，敬請投資者注意投資風險。

　　（3）請你公司獨立董事就公司履約能力發表獨立意見。

　　【獨立董事回復】

　　獨立董事董舟江、吳艷蕓的獨立意見：

　　公司已與中國長城資產管理股份有限公司遼寧省分公司（以下簡稱“長城資產”）公司簽署合作框架協議，長城資產將根據公司的實際情況提供綜合金融服務，且以長城資產牽頭將聯合其他資產管理公司化解公司當前債務危機，公司將逐步恢復融資能力。同時，經詢問公司，公司股東明確表示重視本次重組、也將促使重組在合法合規前提下推進，并將在本次重組中提供資金支持。同時，由于轉讓價款為未來五年支付，短期內公司支付壓力較小，我們認為未來公司具備履約能力。

　　獨立董事崔維的獨立意見：無法判斷金洲慈航籌款情況，無法發表意見。

　　3.《意向協議》約定，交易對手方在你公司所融得的全部資金將用于標的公司運營及增持你公司股票，請你公司明確上述安排是否構成交易對手方增持你公司股票的承諾，擬用于標的公司運營和增持你公司股份的具體情況，并進一步說明本次交易實質上是否存在通過交易對手方進行資金過橋以拉抬自身股價的情形。同時，請交易對手方說明接受前述約定的原因及其商業合理性，以及本次交易的真實意圖。

　　【回復】

　　交易對手方做出所融得的全部資金將用于標的公司運營及增持公司股票的承諾是基于其對于優勝騰飛與金洲慈航未來的合作發展的期待，以及通過被上市公司收購，借助上市公司平臺進一步擴大自身規模，提升市場份額的決心與信心。此協議僅為意向協議而非正式協議，尚不構成交易對手方增持我公司股票的承諾。雙方將在標的公司的審計評估完成后簽署正式協議，并約定交易對手方對于標的公司運營和增持金洲慈航股份等事項。我方擬采用5年分期付款的形式支付交易對價，故公司不存在通過交易對手方進行資金過橋以拉抬自身股價的情形。我公司此前信息披露不存在不真實、不準確的情形。

　　鑒于此意向協議而非正式協議，交易對手方擬作出增持公司股票的承諾尚不具備約束性，敬請投資者注意投資風險。

　　【交易對手方回復】

　　本次簽署的意向協議僅為初步意向，對手方基于雙方的合作信心初步約定擬將所融得的全部資金將用于標的公司運營及增持金洲慈航股票，但該條款尚不具備約束性，故上述安排尚不構成增持金洲慈航公司股票的承諾，亦不存在拉抬金洲慈航股價的情形。

　　對手方對公司未來的發展前景充滿信心，同時，對手方亦看好本次與上市公司金洲慈航合作的事宜。本次交易的意圖在于借助上市公司平臺，使標的公司獲得更多的資源，提升標的公司的競爭力與市場占有率，加速推進標的公司的戰略布局。《意向協議》的相關合作安排切實可行、具有商業合理性。

　　4.《意向協議》約定，本次股權轉讓價款將分五年于每年12月31日前支付。請補充說明本次交易股權交割辦理的條件、支付對價安排的合理性，是否符合商業慣例，如你公司未能按期支付，是否需承擔相應的違約、賠款責任，是否會損害上市公司利益，并作相應的風險提示。同時，請交易對手方說明，在交易對價分五年支付的情況下仍愿意進行業績承諾的原因及其商業合理性，在交易對價未完整支付前是否將要求上市公司將標的資產的股權進行質押。

　　【公司回復】

　　根據意向協議，雙方約定在審計評估完成后，根據審計評估的最終結果簽署正式的股權收購協議，交易對價的支付方式為分五年支付，于每年12月31日前支付，上述約定符合商業慣例，且與交易對手達成共識。公司將盡快推進相關工作，正式協議將明確支付條款及違約責任。公司目前正在積極爭取重大資產重組，公司財務及經營壓力即將緩解，將有能力保障本次交易的支付，也將保證上市公司利益不會受到損害。鑒于本次意向協議的支付方式及違約責任等事項尚存在不確定性，敬請投資者注意投資風險。

　　【交易對手方回復】

　　根據近幾年優勝騰飛的發展速度與市場增速，對手方對于國內K12教育的規模增速以及優勝騰飛未來的發展充滿信心，相信對手方可以完成該業績承諾。對手方認為《意向協議》約定，本次股權轉讓價款將分五年于每年12月31日前支付符合商業慣例，在交易對價未完整支付前不會要求上市公司將標的資產的股權進行質押。

　　5.《關于簽署重大資產重組協議股權收購意向協議的提示性公告》顯示，本次交易預計構成重大資產重組，請你公司進一步核實本次交易是否構成關聯交易，你公司相關董事是否需要回避表決，以及預計構成重大資產重組的判斷依據。

　　【公司回復】

　　經核查，本次交易中，各交易對方與上市公司均不存在關聯關系。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，本次交易不構成關聯交易，公司相關董事不需要回避表決。

　　本次交易預計構成重大資產重組。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條規定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：（一）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；（二）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；（三）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5,000萬元人民幣；以及第十四條重大資產重組的認定標準（一）購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入與該項投資所占股權比例的乘積為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產為股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積為準。購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準；出售股權導致上市公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額為準。

　　2019年公司經審計的合并財務會計報告期末凈資產額為36,644萬元，其50%為18,322萬元，而本次交易金額（意向協議約定各方暫定本次標的股權意向交易價格為人民5億元整）超過此金額?；诖耍覀冋J為本次交易構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　6.請你公司報備本次重大資產重組事項的內幕信息知情人名單及進程備忘錄。

　　【公司回復】

　　公司已按證監會《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六、十條的要求，向深圳證券交易所完成了內幕信息知情人和交易進程備忘錄的報備。

　　內幕信息知情人名單及進程備忘錄詳見附件。

　　7.請你公司說明上市公司、交易對方和其他相關方是否存在其他應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項，以及你公司認為需要說明的其他事項。

　　【公司回復】

　　經核查，本公司、交易對方和其他相關方不存在未披露的合同、協議、安排或其他事項，公司無其它需要說明的事項。

　　相關風險提示：

　　本次《北京優勝騰飛信息技術有限公司之股權收購意向協議》已經本公司第八屆董事會第三十四次會議審議通過。本次交易事項尚未簽訂正式的收購協議，相關事項尚需根據審計和評估結果等最終確定，交易安排以雙方簽署的正式協議為準，本次收購尚存在不確定性，提請投資者注意風險。

　　特此公告。

　　金洲慈航集團股份有限公司

　　董事會

　　二零二零年六月九日

　　金洲慈航集團股份有限公司獨立董事

　　關于深交所公司管理部關注函〔2020〕第79號中所涉事項的獨立意見

　　金洲慈航集團股份有限公司（以下簡稱“金洲慈航”）于?2020?年?5?月?25日收到深圳證券交易所《關于對金洲慈航集團股份有限公司的年報問詢函》（公司部關注函[2020]第79號)。

　　針對深交所公司部關注問題，金洲慈航獨立董事董舟江、吳艷蕓、崔維回復如下：

　　1.?結合優勝騰飛目前業務開展情況、盈利水平、在手訂單等情況，并對比同行業可比交易案例，請你公司、交易對手方分別說明在尚未開展審計、評估工作的情況下即約定業績承諾金額的合理性以及業績承諾的可實現性；同時，本次交易對價不超過5億元，而標的資產承諾未來5年實現凈利潤5億元，請你公司、交易對手方分別說明相關交易條款是否符合商業邏輯，是否存在忽悠式重組，以及交易對手方針對未來可能存在的業績補償義務是否設置了有效且可實際履行的履約保障措施（原股東是否做連帶擔保，是否有資產）。同時，請你公司獨立董事就業績承諾、交易對價的合理性發表獨立意見。

　　獨立董事董舟江、吳艷蕓的獨立意見：

　　根據優勝騰飛提供的會計報表顯示，優勝騰飛2017年度-2019年度其實現凈利潤分別為3,864萬元、5,920萬元、5,340萬元，盈利狀況逐漸上升。凈資產分別為-1.06億元、-4,703萬元、637萬元，資產狀況也逐漸趨好。受到新冠疫情的影響，優勝騰飛預計今年業績下滑，適當調低了現階段的估值水平，但是對于未來的發展，盡管充分考慮到新冠疫情及宏觀政策的影響，其核心運營團隊仍充滿信心，在未來五年與金洲慈航合作增加投入的基礎上，承諾2020年度-2024年度承諾實現凈利潤分別不低于2,000萬元、7,000萬元、10,000萬元、14,000萬元、17,000萬元。基于優勝騰飛以往的業績、現有的行業影響力、運營模式以及對優勝騰飛團隊的信任，我們未發現優勝騰飛業績約定承諾金額不合理之處。

　　優勝騰飛承諾未來5年實現凈利潤5億元，為了避免未來商譽可能存在的減值，本次交易的對價不超過5億元。我們認為符合商業邏輯。

　　獨立董事崔維的獨立意見：被收購企業基礎資料不齊備，無法判斷被收購企業情況，無法發表意見。

　　2.2019年年報顯示，你公司貨幣資金期末余額5.93億元，其中3.28億元已受限，部分銀行賬戶被凍結；你公司已逾期未償還的短期借款總額約29.66億元，支付及償債能力較差。

　　獨立董事董舟江、吳艷蕓的獨立意見：

　　公司已與中國長城資產管理股份有限公司遼寧省分公司（以下簡稱“長城資產”）公司簽署合作框架協議，長城資產將根據公司的實際情況提供綜合金融服務，且以長城資產牽頭將聯合其他資產管理公司化解公司當前債務危機，公司將逐步恢復融資能力。同時，經詢問公司，公司股東明確表示重視本次重組、也將促使重組在合法合規前提下推進，并將在本次重組中提供資金支持。同時，由于轉讓價款為未來五年支付，短期內公司支付壓力較小，我們認為未來公司具備履約能力。

　　獨立董事崔維的獨立意見：無法判斷金洲慈航籌款情況，無法發表意見。

　　金洲慈航集團股份有限公司獨立董事

　　董舟江、吳艷蕓、崔維

　　2020年5月28日