多個(gè)種類的投資者，都將被排除在戰(zhàn)投之外。

　　“再融資新規(guī)實(shí)施后，我們發(fā)現(xiàn)很多上市公司已經(jīng)開了董事會(huì)、股東大會(huì)，很多人都以為自己是戰(zhàn)略投資者。”證監(jiān)會(huì)相關(guān)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者表示，面對(duì)新情況，監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)這一種方式需要做一些規(guī)范。

　　3月20日晚間，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答——關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者有關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管要求》（下稱“監(jiān)管問(wèn)答”），對(duì)再融資“戰(zhàn)略投資者”給出明確定義。

　　根據(jù)最新要求，不僅要能夠帶給上市公司戰(zhàn)略性資源，還要愿意長(zhǎng)期大比例持股，并能夠派駐董事參與公司治理的投資者，才算得上戰(zhàn)略投資者。

　　第一財(cái)經(jīng)記者獲悉，此次規(guī)則修改，旨在引導(dǎo)真正具有戰(zhàn)略價(jià)值的投資者，以更規(guī)范的方式加入上市公司，便捷上市公司融資，同時(shí)推動(dòng)上市公司提高質(zhì)量、提高治理能力。

　　“現(xiàn)在給戰(zhàn)略投資者開一條路，是因?yàn)檫@類投資者能夠給上市公司帶來(lái)額外利益，所以才有資格提前鎖價(jià)。如果是一般投資者的話，去公平競(jìng)價(jià)就可以了?！绷硪晃槐O(jiān)管負(fù)責(zé)人稱。

　　“戰(zhàn)投”必備條件

　　今年2月，修改后的再融資新規(guī)發(fā)布實(shí)施，多家上市公司連夜修改方案，并選擇依照新規(guī)，并向戰(zhàn)略投資者提供了8折定價(jià)、鎖定期減半的優(yōu)惠。

　　目前境內(nèi)再融資采用兩類定價(jià)方式，一類是以發(fā)行期首日為定價(jià)基準(zhǔn)日，以基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日均價(jià)的8折為底價(jià)，進(jìn)行競(jìng)價(jià)發(fā)行。這是成熟市場(chǎng)的通行做法，也是境內(nèi)主流的再融資定價(jià)方式。另一類，則是上市公司董事會(huì)確定戰(zhàn)略投資者定價(jià)發(fā)行的方式，以董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日或發(fā)行期首日為定價(jià)基準(zhǔn)日，以基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日均價(jià)8折為底價(jià)，協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。

　　證監(jiān)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，目前已披露再融資預(yù)案上市公司200余家，其中40多家屬于第二類定價(jià)方式，其余都為競(jìng)價(jià)方式。第一財(cái)經(jīng)記者獲悉，這引入戰(zhàn)投的40多家，正是監(jiān)管層有意要規(guī)范的一類。

　　“對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)，到底什么算是戰(zhàn)略投資者呢？”前述負(fù)責(zé)人表示，對(duì)戰(zhàn)略投資者的概念，市場(chǎng)上一直有不同理解。IPO階段的戰(zhàn)投、再融資階段的戰(zhàn)投，以及其他業(yè)務(wù)當(dāng)中涉及的戰(zhàn)投，都不完全相同。

　　為此，證監(jiān)會(huì)專門對(duì)戰(zhàn)略投資者定義做出補(bǔ)充說(shuō)明。

　　監(jiān)管問(wèn)答稱，《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》第七條所稱戰(zhàn)略投資者，是指，具有同行業(yè)或相關(guān)行業(yè)較強(qiáng)的重要戰(zhàn)略性資源，與上市公司謀求雙方協(xié)調(diào)互補(bǔ)的長(zhǎng)期共同戰(zhàn)略利益，愿意長(zhǎng)期持有上市公司較大比例股份，愿意并且有能力認(rèn)真履行相應(yīng)職責(zé)，委派董事實(shí)際參與公司治理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯著提高公司質(zhì)量和內(nèi)在價(jià)值，具有良好誠(chéng)信記錄，最近三年未受到證監(jiān)會(huì)行政處罰或被追究刑事責(zé)任的投資者。

　　同時(shí)，戰(zhàn)略投資者還需要符合兩個(gè)條件之一。第一，能夠給上市公司帶來(lái)國(guó)際國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的核心技術(shù)資源，顯著增強(qiáng)上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和創(chuàng)新能力，帶動(dòng)上市公司的產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級(jí)，顯著提升上市公司的盈利能力。

　　第二，能夠給上市公司帶來(lái)國(guó)際國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的市場(chǎng)、渠道、品牌等戰(zhàn)略性資源，大幅促進(jìn)上市公司市場(chǎng)拓展，推動(dòng)實(shí)現(xiàn)上市公司銷售業(yè)績(jī)大幅提升。

　　上述對(duì)戰(zhàn)略投資者的要求，不可謂不高。但是規(guī)則中，并未給出細(xì)致的量化指標(biāo)，比如“長(zhǎng)期持有上市公司較大比例股份”，長(zhǎng)期是多長(zhǎng)，大比例又是多大？

　　第一財(cái)經(jīng)記者獲悉，監(jiān)管層對(duì)持股比例沒(méi)有硬性要求，主要考慮是針對(duì)大型、中型、小型公司，適合的比例并不適合一刀切，這需要上市公司與戰(zhàn)略投資者去進(jìn)一步協(xié)商。至于長(zhǎng)期持有股權(quán)的時(shí)間，也沒(méi)有明確限制，但是最少是18個(gè)月。

　　“我們創(chuàng)造這樣一種選擇權(quán)，最終決策還是要靠市場(chǎng)機(jī)制來(lái)決定。但是，我們希望上市公司能夠兼顧中小投資者合法權(quán)益，做出審慎決策。”前述負(fù)責(zé)人稱。

　　同時(shí)，另一位監(jiān)管人士對(duì)第一財(cái)經(jīng)表示，證監(jiān)會(huì)在再融資審核當(dāng)中，肯定不會(huì)無(wú)所作為，如果市場(chǎng)機(jī)制約束下，戰(zhàn)略投資者的引入基本符合要求，證監(jiān)會(huì)不會(huì)過(guò)多干預(yù)。但是，“有出格的，監(jiān)管也不會(huì)缺位”。

　　“偽戰(zhàn)投”方案恐告吹

　　監(jiān)管問(wèn)答發(fā)布后，尚未向證監(jiān)會(huì)提交再融資申請(qǐng)的上市公司，就需要按最新要求辦理了。這也意味著，目前已經(jīng)公布預(yù)案，但尚未申報(bào)的上市公司，需要緊急修改方案了。

　　比如，3月17日，深交所向宏達(dá)高科下發(fā)關(guān)注函，要求公司對(duì)此前披露的定增預(yù)案中涉及戰(zhàn)略投資者認(rèn)定的部分給予進(jìn)一步說(shuō)明，并表示高度關(guān)注。宏達(dá)高科此前預(yù)案顯示，擬向8名自然人定增募資。目前該方案尚未提交證監(jiān)會(huì)審核。

　　雖然監(jiān)管層沒(méi)有給出除外要求，但在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，自然人、員工持股計(jì)劃、理財(cái)計(jì)劃、財(cái)務(wù)投資者等類型的主體，恐將被排除在戰(zhàn)略投資者之外。

　　有監(jiān)管人士對(duì)記者表示，此次修改規(guī)則，是希望能夠真正引入有戰(zhàn)略資源的投資者，參與到上市公司當(dāng)中，促進(jìn)上市公司更好地發(fā)展。而要成為這樣的戰(zhàn)投，還需要履行更高要求的決策程序和信息披露要求。

　　程序方面，首先，上市公司需要與戰(zhàn)略投資者簽訂具有法律約束力的戰(zhàn)略合作協(xié)議，作出切實(shí)可行的戰(zhàn)略合作安排。戰(zhàn)略合作協(xié)議的主要內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：戰(zhàn)略投資者具備的優(yōu)勢(shì)及其與上市公司的協(xié)同效應(yīng)，雙方的合作方式、合作領(lǐng)域、合作目標(biāo)、合作期限、戰(zhàn)略投資者擬認(rèn)購(gòu)股份的數(shù)量、定價(jià)依據(jù)、參與上市公司經(jīng)營(yíng)管理的安排、持股期限及未來(lái)退出安排、未履行相關(guān)義務(wù)的違約責(zé)任等。

　　第二，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將引入戰(zhàn)略投資者的事項(xiàng)作為單獨(dú)議案審議，并提交股東大會(huì)審議。獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)議案是否有利于保護(hù)上市公司和中小股東合法權(quán)益發(fā)表明確意見(jiàn)。

　　第三，上市公司股東大會(huì)對(duì)引入戰(zhàn)略投資者議案作出決議，應(yīng)當(dāng)就每名戰(zhàn)略投資者單獨(dú)表決，且必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過(guò)，中小投資者的表決情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票并披露。

　　值得一提的是，每一個(gè)戰(zhàn)略投資者都要單獨(dú)表決，不能合并表決。

　　同時(shí)，上市公司引入戰(zhàn)略投資者，還有專門的信息披露要求。包括，董事會(huì)議案需要充分披露公司引入戰(zhàn)略投資者的目的，商業(yè)合理性，募集資金使用安排，戰(zhàn)略投資者的基本情況、穿透披露股權(quán)或投資者結(jié)構(gòu)、戰(zhàn)略合作協(xié)議的主要內(nèi)容等。

　　另外，非公開發(fā)行股票完成后，上市公司應(yīng)當(dāng)在年報(bào)、半年報(bào)中披露戰(zhàn)略投資者參與戰(zhàn)略合作的具體情況及效果。

　　“不是投了就完了，上市公司還要持續(xù)的披露戰(zhàn)投的效果?！鼻笆霰O(jiān)管人士表示，證監(jiān)會(huì)將結(jié)合監(jiān)管實(shí)踐，進(jìn)一步制定配套加強(qiáng)日常監(jiān)管的辦法，強(qiáng)化上市公司信息披露要求，嚴(yán)厲打擊各類違法違規(guī)行為，促進(jìn)提升上市公司質(zhì)量。

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責(zé)任編輯：王帥