原標題：成都市貝瑞和康基因技術股份有限公司關于公司以集中競價交易方式回購股份的回購報告書

　　證券代碼：000710?????????證券簡稱：貝瑞基因????????公告編號：2019-067

　　成都市貝瑞和康基因技術股份有限公司

　　關于公司以集中競價交易方式回購股份的回購報告書

　　重要內容提示：

　　1、成都市貝瑞和康基因技術股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）擬以不超過50元/股（含）的價格，通過集中競價交易方式回購股份數量不少于300萬股（占當前總股本比例約0.8460%）且不高于600萬股（占當前總股本比例約1.6920%）的公司股份，回購資金總額最高為30,000萬元，本次回購股份實施期限為自股東大會審議通過本回購股份方案之日起不超過12個月。

　　2、本次回購的股份將優先用于員工持股計劃或者股權激勵，剩余部分將用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券。本次回購股份總數的70%將用于員工持股計劃或者股權激勵，30%將用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券（以上比例系根據整體回購股份方案初步估計的結果，具體用途由股東大會授權董事會依據有關法律法規予以辦理），并將在披露回購結果暨股份變動公告后三年內實施。

　　3、本次回購股份方案已經公司第八屆董事會第二十四次會議、公司2019年第二次臨時股東大會審議通過。

　　相關風險提示:

　　1、本回購股份方案尚需提交股東大會以特別決議事項審議通過，存在股東大會審議未通過的風險。

　　2、本回購股份方案存在實施期限內公司股票價格持續超出最高回購價格，導致本次回購無法實施的風險。

　　3、本回購股份方案存在因發生對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項或公司董事會決定終止本回購股份方案等導致本方案受到影響的風險。

　　4、本次回購的股份擬用于員工持股計劃或者股權激勵或用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券，若上述事項未能在有效期內成功實施或未能全部實施，存在回購的股份需全部或部分依法予以注銷，債權人要求公司提前清償債務或要求公司提供相應擔保的風險。

　　5、本回購股份方案不代表公司將在二級市場回購公司股份的承諾，公司將根據市場情況擇機回購并根據回購進展及時履行信息披露義務。

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關規定，成都市貝瑞和康基因技術股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”、“上市公司”）擬定了本回購報告書，具體內容如下：

　　一、回購股份方案的主要內容

　　（一）回購股份的目的

　　綜合考慮公司現階段經營、財務狀況及未來發展情況，基于對公司可持續發展能力及對公司股票長期投資價值的認同，公司計劃回購股份，并用于員工持股計劃或者股權激勵或用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券，促進公司實現長期可持續發展，提升公司價值，實現股東利益最大化。

　　（二）回購股份符合的相關條件

　　1、公司股票上市已滿一年

　　公司股票于1997年4月在深圳證券交易所上市交易，截至目前，公司股票上市已超過一年。

　　2、回購股份后，公司具備債務履行能力和持續經營能力

　　截至?2019年9月30日，公司總資產為273,436.95?萬元，貨幣資金金額36,066.59萬元（不存在資產受限的情況），歸屬于上市公司股東的凈資產為218,998.03萬元，資產負債率19.39%。按回購資金最高30,000萬元實施，回購資金約占總資產的10.97%，約占歸屬于上市公司股東的凈資產的13.70%。根據公司目前經營、財務及未來發展規劃，公司本次回購股份，不會對公司經營活動、財務狀況和未來發展產生重大影響。回購股份后，公司具備債務履行能力和持續經營能力。

　　3、回購股份后，股權分布符合上市條件

　　截至本回購報告書日，公司總股本為354,605,865股。如按本次最高回購數量600萬股測算，約占公司目前總股本的1.69%，本次回購方案全部實施完畢后，社會公眾股東持有上市公司的股份比例不低于25%。回購股份后，公司股權分布仍符合上市條件。

　　（三）回購股份的方式

　　公司將通過深圳證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司股份。

　　（四）回購股份的價格及定價原則

　　本次回購股份的價格將不超過人民幣50元/股（含）。回購價格上限不高于董事會通過回購股份決議前三十個交易日公司股票交易均價的150%，且不為公司回購股份當日股票漲幅限制的價格。

　　若公司在回購股份實施期限內發生派發紅利、送紅股、轉增股本等除權除息事項，自股價除權除息日起，將相應調整回購股份價格。

　　（五）回購股份的種類、規模及占總股本的比例

　　本次回購股票的種類為公司發行的人民幣普通股（A股）股票。

　　回購資金總額最高為30,000萬元。若按照最高回購資金總額及價格上限測算，本次回購股份數量將不少于300萬股（占當前總股本比例約0.8460%）且不高于600萬股（占當前總股本比例約1.6920%）。

　　若公司在回購股份實施期限內發生派發紅利、送紅股、轉增股本等除權除息事項，自股價除權除息日起，將相應調整回購股份規模。

　　（六）回購股份的資金來源

　　本次回購股份的資金來源為公司自有資金或自籌資金。

　　（七）回購股份的實施期限

　　本次回購股份的實施期限為自股東大會審議通過本次回購股份方案之日起不超過12個月。

　　1、如果觸及以下條件，則提前屆滿：

　　（1）如果在此期限內回購數量達到最高限額，則回購方案實施完畢，即自該日起提前屆滿；

　　（2）如公司董事會決議終止本回購方案，則自董事會審議通過終止本回購方案之日起提前屆滿。

　　2、如果在回購股份實施期間，公司股票因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上，回購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露，但順延后將仍不超出規定的股份回購實施期限。

　　（八）回購股份實施期限內的交易限制

　　公司在以下期間將不實施股份回購：

　　1、公司定期報告、業績預告或業績快報公告前十個交易日內；

　　2、自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露后兩個交易日內；

　　3、中國證監會規定的其他情形。

　　（九）預計本次回購股份后股權結構的變動情況

　　1、若本次回購股份數量為300萬股，回購完成后公司股權結構情況如下：

　　■

　　2、若本次回購股份數量為600萬股，回購完成后公司股權結構情況如下：

　　■

　　注：1、上述“本次回購股份前”和“本次回購股份后”的“無限售條件流通股”中均包含了以下“承諾鎖定股份”：

　　（1）成都天興儀表（集團）有限公司承諾：其持有的44,002,000股公司股份自成都天興儀表股份有限公司重大資產重組及向高揚等發行股份購買資產（以下簡稱“本次重大資產重組”）完成后36個月內不以任何方式進行轉讓。

　　（2）宏瓴思齊（珠海）并購股權投資企業（有限合伙）承諾：其持有的30,000,000股公司股份自本次重大資產重組完成后36個月內不以任何方式進行轉讓。

　　（3）平潭天瑞祺投資管理合伙企業（有限合伙）承諾：其持有的15,000,000股公司股份自本次重大資產重組完成后36個月內不以任何方式進行轉讓。

　　截至本公告日，上述“承諾鎖定股份”在限售期內，不影響本次回購股份總數。除上述“承諾鎖定股份”外，本次回購股份前，公司實際無限售條件流通股的股份數量為141,508,250股，占公司總股本比例為39.91%。本次回購股份完成后，公司實際無限售條件流通股的股份數量區間為135,508,250股至138,508,250股，占公司總股本比例區間為38.21%至39.06%。

　　2、本次回購股份后股權結構情況最終以中國證券登記結算有限公司出具的為準。

　　（十）管理層對本次回購股份對公司經營、財務及未來重大發展的影響分析，全體董事關于本次回購股份不會損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力的承諾

　　根據公司披露的2019年第三季度報告：截至2019年9月30日，公司總資產為27.34億元，歸屬于上市公司股東的凈資產為21.90億元，2019年1-9月實現歸屬上市公司股東的凈利潤為3.13億元，公司財務狀況良好。

　　假設按照資金總額上限30,000萬元實施股份回購，本次回購資金約占公司總資產的比重為10.97%，約占凈資產的比重為13.70%。未來公司將根據實際發展需求，以自有資金或自籌資金自股東大會審議通過本回購股份方案之日起12個月內擇機實施回購，回購資金規模及回購進度均在公司可控范圍之內。

　　本次回購完成后，不會導致公司控制股東和實際控制人發生變化，不會改變公司的上市地位，股權分布情況仍然符合上市的條件。

　　本回購股份方案體現了管理層對公司可持續發展能力及對公司股票長期投資價值的認同，有利于維護廣大投資者特別是中小投資者的利益。根據公司經營、財務及未來發展情況，公司管理層認為本次回購股份不會對公司的經營、盈利能力、財務、研發、債務履行能力、未來發展和上市地位產生重大不利影響。

　　2019?年?11?月?20?日，公司全體董事出具《關于本次回購股份不會損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力的承諾》，全體董事一致承諾本次回購股份不會損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力。

　　（十一）上市公司董事、監事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人在股東大會回購決議公告前6個月內是否存在買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的說明及在回購期間的增減持計劃

　　1、經自查，（1）ZHOU?DAIXING（周代星）先生基于對公司未來持續穩健發展的信心和對公司價值的認可，同時為提升投資者信心，穩定公司股價，維護中小股東利益，計劃自2018年10月16日起12個月內，通過二級市場增持公司股票，最后一筆增持時間為2019年9月20日，落于本次自查期間內，ZHOU?DAIXING（周代星）先生增持公司股份事宜已履行了相應的信息披露程序，亦不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為；

　　（2）公司前任副總經理、財務總監、董事會秘書王冬先生基于個人資金需求，計劃自2019年9月16日起至2019年12月31日止通過二級市場減持公司股票。王冬先生在2019年9月16日-2019年9月20日期間內實施了減持，落于本次自查期間內，王冬先生減持公司股份事宜已履行了相應的信息披露程序，亦不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為。

　　除上述股份變動情形外，公司董事、監事、高級管理人員，控股股東和實際控制人及其一致行動人在董事會做出回購股份決議前6個月內不存在買賣公司股票的情形，亦不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。

　　2、截至本公告日，公司董事、監事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人尚沒有明確的股份增減持計劃。若未來上述人員擬實施股份增減持，公司將嚴格依照法律法規及規范文件要求及時履行信息披露義務。

　　（十二）本次回購股份方案的提議人、提議時間、提議理由、提議人在股東大會回購決議公告前6個月內買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，以及在回購期間的增減持計劃

　　本回購股份方案的提議人為代表公司1/10以上表決權的股東、公司董事長兼副總經理高揚先生。高揚先生經綜合考慮公司現階段經營、財務狀況及未來發展情況，基于對公司可持續發展能力及對公司股票長期投資價值的認同，提議公司進行股份回購并于2019年11月11日向公司提交了《關于提議公司回購股份的函告》（具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網披露的《關于股東提議公司回購股份的公告》（公告編號：2019-057））。高揚先生在提議前六個月內不存在買賣本公司股份的情況，亦不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。截至本公告日，提議人高揚先生尚沒有明確的股份增減持計劃，若未來擬實施股份增減持，公司將嚴格依照法律法規及規范文件要求及時履行信息披露義務。

　　（十三）公司持股5%以上股東未來六個月的減持計劃

　　公司持股5%以上的股東天津君睿祺股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“天津君睿祺”）計劃在2019年9月16日至2020年3月15日期間以集中競價交易、大宗交易方式減持本公司股份合計不超過19,500,000?股（占本公司總股本比例約5.4991%）（具體內容詳見公司在巨潮資訊網披露的《關于持股5%以上的股東、高級管理人員減持股份的預披露公告》（公告編號：2019-038））。

　　未來，天津君睿祺將在上述減持計劃內合法減持，亦不進行內幕交易、敏感期交易及短線交易。截至本公告日，除天津君睿祺外，公司其他持股5%以上的股東尚沒有明確的股份減持計劃，若未來擬實施股份減持，公司將嚴格依照法律法規及規范文件要求及時履行信息披露義務。

　　（十四）回購股份后依法注銷或轉讓的相關安排，以及防范侵害債權人利益的相關安排

　　公司本次回購后的股份將在披露回購結果暨股份變動公告后三年內全部轉讓，若未能在規定的期限內實施完成，未轉讓的股份將依法予以注銷。若發生公司注銷所回購股份的情形，公司將依據《公司法》等有關規定及時履行相關決策程序并通知所有債權人，充分保障債權人的合法權益。

　　二、股東大會對董事會和管理層實施回購方案的授權

　　1、授權管理層設立回購專用證券賬戶及辦理其他相關事務；

　　2、授權董事會根據有關規定擇機回購公司股份，包括回購股份的時間、價格、數量等；

　　3、授權董事會依據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關規定）調整具體實施方案；

　　4、授權董事會依據公司實際情況及股價表現等綜合決定繼續實施或終止實施本回購方案；

　　5、授權董事會根據實際回購情況，對《公司章程》以及其他可能涉及變動的資料進行修改，并辦理相關報備工作；

　　6、本授權自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

　　三、回購方案的審議及實施程序

　　1、2019年11月20日，公司召開第八屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關于公司以集中競價交易方式回購股份方案的議案》。

　　2、2019年12月6日，公司召開2019年第二次臨時股東大會，以特別決議方式審議通過了《關于公司以集中競價交易方式回購股份方案的議案》。

　　3、2019年12月9日，公司在巨潮資訊網披露了《關于回購股份的債權人通知公告》（公告編號：2019-066），公司及時履行了債權人通知義務。

　　4、獨立董事對公司回購股份事項發表了同意的獨立意見。

　　（1）公司本次回購股份方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》、《公司章程》等法律法規及規范性文件的規定，董事會表決程序符合法律法規和規章制度的相關規定。

　　（2）公司本次回購股份方案是在綜合考慮公司現階段經營、財務狀況及未來發展情況，基于對公司可持續發展能力及對公司股票長期投資價值認同的基礎上做出，公司擬用回購的股份實施員工持股計劃或者股權激勵或用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券，有利于促進公司實現長期可持續發展，提升公司價值，實現股東利益最大化，本次回購不會對公司的未來發展產生重大不利影響。

　　（3）假設本次回購資金上限30,000萬元全部使用完畢，按照2019年9月30日的財務數據測算，回購資金約占公司總資產的比重為10.97%，約占凈資產的比重為13.70%；未來公司將根據實際發展需求，以自有資金或自籌資金自股東大會審議通過本回購股份方案之日起12個月內擇機實施回購，回購資金規模及回購進度均在公司可控范圍之內，本次回購不會對公司的財務狀況產生重大不利影響。

　　（4）按照回購數量600萬股測算，本次回購完成后不會導致公司控制股東和實際控制人發生變化，不會改變公司的上市地位，股權分布情況仍然符合上市的條件。

　　基于上述判斷，獨立董事一致同意公司本次回購股份的事項，認為公司本次回購股份符合實際發展情況，符合有關法律、法規及規范運作等相關規定，具有合理性、可行性，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

　　四、回購賬戶開立情況

　　根據相關法律法規和規范性文件的規定，公司已向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請開立了回購專用證券賬戶，該賬戶僅用于回購公司股份。

　　五、回購股份方案的不確定性風險

　　1、本回購股份方案尚需提交股東大會以特別決議事項審議通過，存在股東大會審議未通過的風險。

　　2、本回購股份方案存在實施期限內公司股票價格持續超出最高回購價格，導致本次回購無法實施的風險。

　　3、本回購股份方案存在因發生對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項或公司董事會決定終止本回購股份方案等導致本方案受到影響的風險。

　　4、本次回購的股份擬用于員工持股計劃或者股權激勵或用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券，若上述事項未能在有效期內成功實施或未能全部實施，存在回購的股份需全部或部分依法予以注銷，債權人要求公司提前清償債務或要求公司提供相應擔保的風險。

　　5、本回購股份方案不代表公司將在二級市場回購公司股份的承諾，公司將根據市場情況擇機回購并根據回購進展及時履行信息披露義務。

　　六、回購期間的信息披露安排

　　根據相關法律、法規和規范性文件的規定，回購期間，公司將在以下時間及定期報告中及時披露回購進展情況：

　　1、在首次回購股份事實發生的次日予以披露；

　　2、回購股份占公司總股本的比例每增加1%的，在3日內予以披露；

　　3、每個月的前三個交易日內披露截至上月末的回購進展情況，包括已回購股份的數量、購買的最高價和最低價、已支付的總金額。

　　4、在回購方案規定的回購實施期限過半時，仍未實施回購的，將披露未能實施回購的原因和后續回購安排；

　　5、回購期屆滿或回購方案已實施完畢后將停止回購行為，并在兩個交易日內披露回購結果暨股份變動公告。

　　七、律師事務所就本次回購股份事宜出具的法律意見

　　截至北京市金杜律師事務所關于成都市貝瑞和康基因技術股份有限公司以集中競價交易方式回購公司股份的法律意見書出具日，公司本次股份回購已取得了必要的批準和授權；公司已就本次股份回購履行了現階段必要的信息披露義務；本次股份回購符合《公司法》《證券法》《回購管理辦法》《補充規定》《股票上市規則》《回購實施細則》等法律法規及《公司章程》的規定。

　　八、獨立財務顧問意見

　　根據《公司法》、《證券法》、《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》（證監會公告[2008]39?號）、《深圳證券交易所上市規則（2018年11月修訂）》及《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關法律、法規，獨立財務顧問中信建投證券股份有限公司認為：貝瑞基因本次回購股份符合上市公司回購股份的相關規定，本次回購股份的實施不會對公司日常經營、盈利能力和償債能力構成重大不利影響。

　　九、備查文件

　　1、第八屆董事會第二十四次會議決議；

　　2、獨立董事關于公司以集中競價交易方式回購股份事項的獨立意見；

　　3、2019年第二次臨時股東大會決議；

　　4、關于公司以集中競價交易方式回購股份方案的公告（更新后）；

　　5、中信建投證券股份有限公司關于成都市貝瑞和康基因技術股份有限公司回購股份之獨立財務顧問報告；

　　6、北京金杜律師事務所關于成都市貝瑞和康基因技術股份有限公司以集中競價交易方式回購公司股份的法律意見書。

　　成都市貝瑞和康基因技術股份有限公司董事會

　　2019年12月13日