⊙記者 王雪青 劉藝文 ○編輯 浦泓毅

　　A股境內分拆上市的政策通道正式開啟！證監會12月13日發布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（簡稱《若干規定》），為A股境內分拆上市明確了標準和流程。《若干規定》自發布之日起施行。這套規則并非僅為上市公司分拆到科創板上市鋪路，而是適用于所有境內分拆上市。

　　《若干規定》此前已于8月23日起征求意見，開出七大分拆上市條件。與征求意見稿相比，正式發布的《若干規定》主要修改了四方面內容，包括：大幅降低盈利門檻、放寬募資使用要求、放寬子公司董事高管持股要求、修改同業競爭表述等，體現出資本市場支持科技創新企業發展的最大誠意。

　　四方面調整傳遞積極信號

　　證監會在《若干規定》立法說明中表示，上市公司分拆，是資本市場優化資源配置的重要手段，有利于公司理順業務架構，拓寬融資渠道，獲得合理估值，完善激勵機制，對更好地服務科技創新和經濟高質量發展具有積極意義。

　　總體來說，與征求意見稿相比，正式發布的《若干規定》做出了四大調整：一是將盈利門檻從三年凈利潤累計不超過10億元調降至6億元；二是允許最近三年內使用募資規模不超過子公司凈資產10%的子公司分拆上市；三是將子公司董事、高管持股比例上限調高到30%；四是修改了有關同業競爭的表述，以適應不同板塊安排。

　　其中，盈利門檻降低當屬最大亮點。《若干規定》要求，上市公司最近3個會計年度連續盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于6億元人民幣（本規定所稱凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低值計算）。

　　有市場人士認為，征求意見稿中的10億元盈利要求較高，可能把一些企業擋在門外。《若干規定》更加凸顯了資本市場支持科技創新企業發展的誠意和初衷，有利于還在發展期的中小創公司分拆符合條件的企業境內上市，獨立發展。

　　在募資使用限制上，按照分拆規則征求意見稿的要求，最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產不得分拆。《若干規定》放寬了這一要求，增加條款“擬分拆所屬子公司最近3個會計年度使用募集資金合計不超過其凈資產10%的除外”。

　　有專家分析，在實際情況中，上市公司募集資金的用途比較多，有的項目或資產可能只是少量使用了募集資金，完全禁止此類分拆不利于這類業務或資產的發展。

　　在高管持股上，征求意見稿要求，上市公司和子公司的董事、高管持有子公司的股份不得超過10%。這一要求在《若干規定》中放寬為：擬分拆所屬子公司董事、高管及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的30%。據了解，作出這一修改是因為隨著資本市場發展，上市公司管理團隊持股的情況越來越常見，尤其是科創類企業。為適應實踐需要，正式發布的規則放寬了子公司董事、高管的持股限制。但是，為防范可能出現的利益沖突、利益輸送行為，正式規則仍對上市公司董事、高管持有子公司股份保留了不超10%的嚴格限制。

　　與征求意見稿相比，正式發布的《若干規定》還修改了同業競爭的表述，以適應不同板塊安排。

　　此前，征求意見稿的表述為：“上市公司與擬分拆所屬子公司不存在同業競爭，且資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職。”

　　《若干規定》調整為：“本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監會、證券交易所關于同業競爭、關聯交易的監管要求，且資產、財務、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職。”

　　據了解，目前，主板、創業板等市場板塊與科創板對同業競爭的監管要求有所不同，科創板的要求相對寬松。為兼顧不同板塊的制度安排，正式發布的規則對具體表述作出了修改，要求分拆后，母子上市公司符合所在板塊關于同業競爭、關聯交易的監管要求。

　　證監會有關負責人表示，修改相關表述并不意味著放松監管，母子上市公司仍須嚴格遵守所在板塊的監管要求。

　　符合分拆條件公司擴圍

　　據上證報記者初步統計，如果按照征求意見稿中的“10億元”盈利門檻來看，符合上市滿三年，近三年連續盈利，且近三年凈利潤（與扣非凈利潤孰低）合計大于10億元標準的A股公司共有726家，在全部A股公司中占比約為19%。若進一步剔除母子公司業務重合的公司、金融類公司等，再結合上市公司治理情況、風險事項等因素，那么，同時符合分拆條件、分拆所屬子公司符合發行上市條件的上市公司僅在百家左右。

　　但在放寬盈利要求等門檻后，據上證報記者初步統計，符合上市滿三年，近三年連續盈利，且上市公司近三年凈利潤（與扣非凈利潤孰低）合計大于6億元標準的A股公司共有1012家。當然，若符合全部分拆上市條件，公司數量應遠小于此。

　　證監會有關負責人還表示，下一步，證監會將依法支持上市公司符合實際發展需要的分拆，促進上市公司質量提升，同時加強對分拆行為的全流程監管，嚴厲打擊“忽悠式”分拆、虛假分拆、炒作分拆概念等市場亂象以及內幕交易、操縱市場等違法違規行為。

責任編輯：凌辰 SF179