一、?重要提示

　　1.1??公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　1.2??公司全體董事出席董事會審議季度報告。

　　1.3??公司負責人Gerald?G?Wong、主管會計工作負責人黎雄應及會計機構負責人（會計主管人員）侯文超保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。

　　1.4??本公司第三季度報告未經審計。

　　二、?公司主要財務數據和股東變化

　　2.1?主要財務數據

　　單位：元??幣種：人民幣

　　■

　　主要變動原因：

　　1、經營活動產生的現金流量凈額變動原因說明：主要系公司加強運營管理，上年底發貨本期收回貨款導致經營活動現金流量凈額增加。

　　2、歸屬于上市公司股東的凈利潤變動原因說明：報告期內公司虧損主要受公司在4月以來并購、整合Oclaro日本子公司部分資產的影響，包括：⑴公司在并購完成后需要重新開始采購部分物料，物料交期影響了部分產能；⑵公司出于降低長期成本的考慮加快把原Oclaro日本子公司在泰國代工廠的部分生產設備搬遷到上海工廠，期間工廠產能受到影響；⑶主要客戶需要重新認證公司的產品和工廠，并重新簽署采購協議，也延緩了產能爬坡的進度。以上原因導致公司的日本子公司截止到2019年9月30日累計虧損約4,000萬元。公司努力推進整合工作，以上三個方面的工作已經大部分完成，新收購業務第三季度平均每月虧損較第二季度平均每月虧損有明顯收窄。

　　3、基本每股收益變動原因說明：主要系隨本期凈利潤變動所致。

　　非經常性損益項目和金額

　　√適用?□不適用

　　單位：元??幣種：人民幣

　　■

　　2.2?截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表

　　單位：股

　　■

　　■

　　■

　　2.3?截止報告期末的優先股股東總數、前十名優先股股東、前十名優先股無限售條件股東持股情況表

　　□適用?√不適用

　　三、?重要事項

　　3.1?公司主要會計報表項目、財務指標重大變動的情況及原因

　　√適用?□不適用

　?、藕喜①Y產負債表相關科目同比變動分析

　　■

　　⑵合并利潤表相關科目同比變動分析

　　■

　?、呛喜F金流量表相關科目同比變動分析

　　■

　　3.2?重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明

　　□適用?√不適用

　　3.3?報告期內超期未履行完畢的承諾事項

　　□適用?√不適用

　　3.4?預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生重大變動的警示及原因說明

　　□適用?√不適用

　　■

　　證券代碼：603083證券簡稱：劍橋科技公告編號：臨2019-076

　　上海劍橋科技股份有限公司

　　第三屆董事會第十九次會議決議公告

　　特別提示

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　上海劍橋科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年10月18日向全體董事書面發出關于召開公司第三屆董事會第十九次會議的通知，并于2019年10月24日以通訊方式召開了本次會議。本次會議由董事長Gerald?G?Wong先生召集，本次會議應參會董事9名，實際參會董事9名。會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》、《公司章程》以及其他相關法律、法規和規范性文件的規定。全體董事審議并通過了如下議案并形成決議：

　　一、審議通過2019年第三季度報告

　　詳情請見公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《2019年第三季度報告》全文及正文。

　　表決結果：同意9票，棄權0票，反對0票。

　　二、審議通過關于調整股票期權與限制性股票數量及價格的議案

　　鑒于公司2018年年度股東大會審議并通過了《2018年度利潤分配和資本公積金轉增股本預案》，根據公司激勵計劃相關規定，轉增和派息事項發生后，首次授予股票期權的數量由555.2300萬份調整為721.7990萬份。其中，邱亮等12名激勵對象所持已獲授但不滿足行權條件的擬注銷股票期權數量由原21.1900萬份調整為27.5470萬份。首次授予限制性股票的數量由154.7000萬股調整為201.1100萬股。其中，邱亮等3名激勵對象已獲授但未解除限售的全部應予回購注銷的限制性股票由原3.2500萬股調整為4.2250萬股。首次授予的股票期權的行權價格由24.14元/份調整為18.431元/份，限制性股票的回購價格由12.07元/股調整為9.285元/股。

　　詳情請見公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于調整股票期權與限制性股票數量及價格的公告》（公告編號：臨2019-078）。

　　表決結果：同意8票，棄權0票，反對0票，關聯董事謝沖先生回避表決。

　　公司獨立董事褚君浩先生、姚錚先生和任遠先生對本議案發表了同意的獨立意見。

　　三、審議通過關于注銷部分已授予但未獲準行權的股票期權的議案

　　同意公司依照2018年第一次臨時股東大會的授權，根據公司《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃》和公司《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等有關規定，對陳詠等10名激勵對象所持已獲授但不滿足行權條件的股票期權11.2385萬份進行注銷。公司累計待注銷22名激勵對象所持已獲授但不滿足行權條件的股票期權38.7855萬份。

　　詳情請見公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于注銷部分已授予但未獲準行權的股票期權的公告》（公告編號：臨2019-079）。

　　表決結果：同意8票，棄權0票，反對0票，關聯董事謝沖先生回避表決。

　　公司獨立董事褚君浩先生、姚錚先生和任遠先生對本議案發表了同意的獨立意見。

　　四、審議通過關于公司2018年首次授予的股票期權第一期行權與限制性股票第一期解鎖條件成就的議案

　　根據《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃》、公司《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關規定，公司2018年首次授予的股票期權第一期行權與限制性股票第一期解鎖條件已經成就，本次符合股票期權行權條件的人數為298人，對應的股票期權行權數量為340.3660萬份；本次符合限制性股票解鎖條件的人數為116人，對應的限制性股票解鎖數量為98.4426萬股。

　　詳情請見公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于2018年首次授予的股票期權第一期行權與限制性股票第一期解鎖條件成就的公告》（公告編號：臨2019-080）。

　　表決結果：同意8票，棄權0票，反對0票，關聯董事謝沖先生回避表決。

　　公司獨立董事褚君浩先生、姚錚先生和任遠先生對本議案發表了同意的獨立意見。

　　特此公告。

　　上海劍橋科技股份有限公司董事會

　　2019年10月28日

　　證券代碼：603083??????????????證券簡稱：劍橋科技????????公告編號：臨2019-077

　　上海劍橋科技股份有限公司

　　第三屆監事會第十三次會議決議公告

　　特別提示

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　上海劍橋科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年10月18日向全體監事書面發出關于召開公司第三屆監事會第十三次會議的通知，并于2019年10月24日以通訊方式召開了本次會議。本次會議應參會監事3人，實際參會監事3人。本次會議的召集和召開符合《公司法》、《公司章程》以及其他相關法律、法規和規范性文件的規定。會議審議并通過了如下議案并形成決議：

　　一、審議通過2019年第三季度報告

　　同意就2019年第三季度報告發表審核意見如下：

　　1、公司2019年第三季度報告的編制和審議程序符合法律法規、《公司章程》和公司各項內部管理制度的規定；

　　2、公司2019年第三季度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息真實地反映了公司2019年第三季度的財務狀況和經營業績；

　　3、在發表本意見前，未發現參與2019年第三季度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為；

　　4、監事會同意披露公司2019年第三季度報告。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　二、審議通過關于調整股票期權與限制性股票數量及價格的議案

　　同意發表意見如下：

　　公司本次對股票期權與限制性股票數量及價格的調整符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規以及公司股權激勵計劃的規定，本次調整股票期權與限制性股票數量及價格的事項不會對公司財務狀況和經營成果產生實質性影響，不存在損害公司及股東利益的情形。根據公司2018年第一次臨時股東大會的相關授權，本次調整事項無需再次提交股東大會審議，董事會本次審議程序合法合規。同意公司董事會對股票期權與限制性股票數量及價格進行調整。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　三、審議通過關于注銷部分已授予但未獲準行權的股票期權的議案

　　同意就本議案發表審核意見如下：

　　鑒于2018年首次授予股票期權及限制性股票的激勵對象中陳詠等10名激勵對象因不符合公司《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃》規定的激勵條件，監事會同意公司董事會依照股東大會的授權，根據本次股權激勵計劃及公司《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等有關規定，對上述陳詠等10名激勵對象所持有的已獲授但不滿足行權條件的股票期權11.2385萬份進行注銷。董事會本次關于注銷部分股票期權的程序符合相關規定，合法有效。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　四、審議通過關于公司2018年首次授予的股票期權第一期行權與限制性股票第一期解鎖條件成就的議案

　　同意發表意見如下：

　　我們審核了公司2018年首次授予的股票期權第一期行權與限制性股票第一期解鎖條件，同意符合條件的298名激勵對象股票期權行權條件成就，對應的股票期權行權數量為340.3660萬份；同意116名激勵對象限制性股票解鎖條件成就，對應的解鎖數量為98.4426萬股。本次可行權/解鎖的激勵對象經公司第三屆董事會第十九次會議審議確認并在2018年9月11日披露的被授予權益的激勵對象名單內，激勵對象可行權與解鎖資格合法有效。本次激勵計劃首次授予的股票期權第一期行權與限制性股票第一期解鎖條件符合《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃》、公司《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等的相關規定，不存在損害公司及股東利益的情形。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　上海劍橋科技股份有限公司監事會

　　2019年10月28日

　　證券代碼：603083證券簡稱：劍橋科技公告編號：臨2019-078

　　上海劍橋科技股份有限公司

　　關于調整股票期權與限制性股票數量及價格的公告

　　特別提示

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　上海劍橋科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“劍橋科技”）于2019年10月24日召開的第三屆董事會第十九次會議和第三屆監事會第十三次會議分別審議通過《關于調整股票期權與限制性股票數量及價格的議案》，現將有關事項公告如下：

　　一、公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃簡述及實施情況

　　1、2018年8月23日，公司第三屆董事會第三次會議審議通過《〈2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要》、《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權與限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。關聯董事回避了相關議案的表決，公司全體獨立董事就本次激勵計劃是否有利于公司的持續發展、是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見；公司第三屆監事會第二次會議審議通過《〈2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要》、《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》和《關于核查公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》，并就本次激勵計劃是否有利于公司的持續發展、是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了明確意見。公司于2018年8月25日就本次激勵計劃相關事項在上海證券交易所網站www.sse.com.cn、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》（以下簡稱“指定媒體”）上進行了披露。

　　2、2018年8月25日至2018年9月3日，監事會在公司官方網站www.cigtech.com發布了《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》，對本次擬激勵對象的姓名及職務予以公示。在公示期間內，公司監事會未接到任何人對公司本次擬激勵對象提出的異議。2018年9月4日，公司第三屆監事會第三次會議審議通過《關于2018年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況的議案》，公司于2018年9月5日在指定媒體上披露了《第三屆監事會第三次會議決議公告》（公告編號：臨2018-040）。

　　3、2018年9月10日，公司2018年第一次臨時股東大會審議通過《〈2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要》、《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權與限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，并于2018年9月11日在指定媒體上披露了《2018年第一次臨時股東大會決議公告》（公告編號：臨2018-042）、君合律師事務所上海分所《關于上海劍橋科技股份有限公司2018年第一次臨時股東大會的法律意見書》及公司《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃》；根據公司對內幕信息知情人在本次激勵計劃草案公告前6個月內買賣公司股票情況的自查，公司未發現相關內幕信息知情人存在利用內幕信息進行股票交易的情形，未存在發生信息泄露的情形，公司于2018年9月11日在指定媒體上披露了公司《關于2018年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：臨2018-043）。

　　4、2018年9月10日，公司第三屆董事會第四次會議、第三屆監事會第四次會議分別審議通過《關于向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》，并于2018年9月11日在指定媒體上披露了《第三屆董事會第四次會議決議公告》（公告編號：臨2018-044）、《第三屆監事會第四次會議決議公告》（公告編號：臨2018-045）和《關于向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的公告》（公告編號：臨2018-046）；確定2018年9月10日為授予日，向320名激勵對象授予558.8700萬份股票期權，行權價格為24.14元/份；向121名激勵對象授予156.0000萬股限制性股票，授予價格為12.07元/股。公司獨立董事對本次激勵計劃的首次授予事宜發表了同意的獨立意見，公司監事會對授予日的激勵對象名單進行了核實。

　　6、2018年11月5日，公司根據《上市公司股權激勵管理辦法》、上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的有關規定，辦理完畢本次激勵計劃的首次授予登記手續，股票期權的登記數量為555.23萬份、限制性股票的登記數量為154.70萬股，授予激勵對象共317人。本次授予完成后公司注冊資本為人民幣128,780,022元，股份總數為128,780,022股。公司于2018年11月7日在指定媒體上披露了《關于2018年股票期權與限制性股票首次授予登記結果的公告》（公告編號：臨2018-050）。

　　7、2019年4月19日，公司第三屆董事會第十一次會議、第三屆監事會第八次會議分別審議通過《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》。同意公司依照2018年第一次臨時股東大會的授權，根據公司《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃》和公司《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等有關規定，對邱亮等12名激勵對象所持有的已獲授但不滿足行權條件的股票期權21.1900萬份進行注銷，對已獲授但不滿足解除限售條件的限制性股票3.2500萬股進行回購并注銷，回購價格為12.07元/股。公司于2019年4月23日在指定媒體上披露了《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：臨2019-031）。公司尚未完成該等股票期權和限制性股票的注銷/回購注銷工作。

　　二、調整事由及調整結果

　　2019年6月28日，公司2018年年度股東大會審議通過《2018年度利潤分配和資本公積金轉增股本預案》。本次利潤分配及轉增股本以權益分派實施之股權登記日總股本128,780,022股為基數，向全體股東每股派發現金紅利0.18元（含稅），以資本公積金向全體股東每股轉增0.3股，共計派發現金紅利23,180,403.96元，轉增38,634,007股，本次分配后總股本為167,414,029股。本方案已于2019年8月22日實施完畢。根據公司《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃》的規定，在上述權益分派實施完畢后，對公司股票期權和限制性股票的數量進行如下調整：

　?。ㄒ唬┕善逼跈鄶盗颗c價格的調整

　　1、股票期權數量的調整

　　資本公積金轉增股本

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為每股的資本公積金轉增股本的比率（即每股股票經轉增后增加的股票數量）；Q為調整后的股票期權數量。

　　首次授予股票期權的數量調整前為：555.2300萬份

　　根據上述公式計算得出首次授予股票期權的數量調整后為：

　　555.2300萬×（1+0.3）=721.7990萬份

　　即經過本次調整后，首次授予股票期權的數量由555.2300萬份調整為721.7990萬份。其中，邱亮等12名激勵對象所持已獲授但不滿足行權條件的擬注銷股票期權數量由原21.1900萬份調整為27.5470萬份。

　　2、股票期權價格的調整

　　⑴資本公積金轉增股本

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0為調整前的行權價格；n為每股的資本公積轉增股本的比率；P為調整后的行權價格。

　?、婆上?/p>

　　P＝P0-V

　　其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整后的行權價格。

　　首次授予股票期權的行權價格調整前為：24.14元/份

　　根據上述公式計算得出首次授予股票期權的行權價格調整后為：

　?。?4.14-0.18）÷（1+0.3）=18.431元/份

　　即經過本次調整后，首次授予股票期權的行權價格由24.14元/份調整為18.431元/份。

　　（二）限制性股票數量與回購價格的調整

　　1、限制性股票數量的調整

　　資本公積轉增股本

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積金轉增股本的比率（即每股股票經轉增后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

　　首次授予限制性股票的數量調整前為：154.7000萬股

　　根據上述公式計算得出首次授予限制性股票的數量調整后為：

　　154.7000萬×（1+0.3）=201.1100萬股

　　即經過本次調整后，首次授予限制性股票的數量由154.7000萬股調整為201.1100萬股。其中，邱亮等3名激勵對象已獲授但未解除限售的全部應予回購注銷的限制性股票由原3.2500萬股調整為4.2250萬股。

　　2、限制性股票回購價格的調整

　?、刨Y本公積轉增股本

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本的比率；P為調整后的授予價格。

　?、婆上?/p>

　　P＝P0-V

　　其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。

　　激勵對象因獲授的限制性股票而取得的現金股利由公司代收，并作為應付股利在限制性股票解除限售時向激勵對象支付的，則尚未解除限售的限制性股票的回購價格不因派息作調整，但因資本公積金轉增作調整。

　　鑒于激勵對象因獲授的限制性股票而取得的2018年度現金股利暫由公司代收，且作為應付股利計劃在限制性股票解除限售時向激勵對象支付，故尚未解除限售的限制性股票的回購價格不作調整。

　　首次授予限制性股票的回購價格調整前為：12.07元/股

　　根據上述公式計算得出首次授予限制性股票的回購價格調整后為：

　　12.07÷（1＋0.3）=9.285元/股

　　即經過本次調整后，首次授予限制性股票的回購價格由12.07元/股調整為9.285元/股。

　　3、股東大會授權

　　公司董事會將根據公司于2018年9月10日召開的2018年第一次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議案》的授權，辦理本次股票期權與限制性股票數量及價格的調整事宜，無需再次提交股東大會審議。

　　三、本次調整對公司的影響

　　本次調整股票期權與限制性股票數量及價格的事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，且不影響公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃的繼續實施。

　　四、獨立董事獨立意見

　　公司獨立董事發表了如下獨立意見：我們認為，公司本次對限制性股票回購價格與首次授予股票期權行權價格的調整符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規以及公司《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃》的規定，審議程序合法有效，不會對公司財務狀況和經營成果產生實質性影響，不存在損害公司及全體股東的利益，特別是中小股東利益的情形，我們同意公司的上述調整。

　　五、監事會意見

　　公司監事會發表意見如下：公司本次對股票期權與限制性股票數量及價格的調整符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規以及公司股權激勵計劃的規定，本次調整股票期權與限制性股票數量及價格的事項不會對公司財務狀況和經營成果產生實質性影響，不存在損害公司及股東利益的情形。根據公司2018年第一次臨時股東大會的相關授權，本次調整事項無需再次提交股東大會審議，董事會本次審議程序合法合規。同意公司董事會對股票期權與限制性股票數量及價格進行調整。

　　六、法律意見書的結論性意見

　　上海嘉坦律師事務所出具的《關于上海劍橋科技股份有限公司2018年股票期權及限制性股票激勵計劃調整注銷股票期權和回購注銷限制性股票相關事項之法律意見書》認為，公司董事會已取得實施本次調整注銷的合法授權，本次調整注銷的原因、數量和價格的確定及資金來源和截至本法律意見書出具日公司已履行的程序，均符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《公司章程》以及激勵計劃的相關規定。

　　七、備查文件

　　（一）第三屆董事會第十九次會議決議；

　　（二）第三屆監事會第十三次會議決議；

　　（三）獨立董事第三屆董事會第十九次會議決議相關議案的獨立意見；

　　（四）上海嘉坦律師事務所《關于上海劍橋科技股份有限公司2018年股票期權及限制性股票激勵計劃調整注銷股票期權和回購注銷限制性股票相關事項之法律意見書》。

　　特此公告。

　　上海劍橋科技股份有限公司董事會

　　2019年10月28日

　　證券代碼：603083證券簡稱：劍橋科技公告編號：臨2019-079

　　上海劍橋科技股份有限公司

　　關于注銷部分已授予但未獲準行權的股票期權的公告

　　特別提示

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●本次申請注銷的股票期權的授予日為2018年9月10日，登記日為2018年11月5日。本次申請注銷的股票期權涉及人數合計為10人，包括5名離職的激勵對象和5名個人考核未達標的激勵對象，注銷數量合計為11.2385萬份。

　　上海劍橋科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年10月24日分別召開第三屆董事會第十九次會議和第三屆監事會第十三次會議，審議通過《關于注銷部分已授予但未獲準行權的股票期權的議案》，同意對公司《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“本次股權激勵計劃”或“本激勵計劃”）首次授予的部分激勵對象已獲授但不滿足行權條件的股票期權進行注銷?，F將相關內容公告如下：

　　一、本次股權激勵計劃已履行的相關審批程序

　　1、2018年8月23日，公司第三屆董事會第三次會議審議通過《〈2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要》、《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權與限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。公司獨立董事就本次激勵計劃是否有利于公司的持續發展、是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見；公司第三屆監事會第二次會議審議通過《〈2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要》、《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》和《關于核查公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》，并就本次激勵計劃是否有利于公司的持續發展、是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了明確意見。

　　公司于2018年8月25日就本次激勵計劃相關事項在上海證券交易所網站www.sse.com.cn、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》（以下簡稱“指定媒體”）上進行了披露。

　　2、2018年8月25日至2018年9月3日，監事會在公司官方網站www.cigtech.com發布了《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》，對本次擬激勵對象的姓名及職務予以公示。在公示期間內，公司監事會未接到任何人對公司本次擬激勵對象提出的異議。2018年9月4日，公司第三屆監事會第三次會議審議通過《關于2018年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況的議案》，公司于2018年9月5日在指定媒體上披露了《第三屆監事會第三次會議決議公告》（公告編號：臨2018-040）。

　　3、2018年9月10日，公司2018年第一次臨時股東大會審議通過《〈2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要》、《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權與限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，并于2018年9月11日在指定媒體上披露了《2018年第一次臨時股東大會決議公告》（公告編號：臨2018-042）、君合律師事務所上海分所《關于上海劍橋科技股份有限公司2018年第一次臨時股東大會的法律意見書》及公司《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃》；根據公司對內幕信息知情人在本次激勵計劃草案公告前6個月內買賣公司股票情況的自查，公司未發現相關內幕信息知情人存在利用內幕信息進行股票交易的情形，未存在發生信息泄露的情形，公司于2018年9月11日在指定媒體上披露了公司《關于2018年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：臨2018-043）。

　　4、2018年9月10日，公司第三屆董事會第四次會議、第三屆監事會第四次會議分別審議通過《關于向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》，并于2018年9月11日在指定媒體上披露了《第三屆董事會第四次會議決議公告》（公告編號：臨2018-044）、《第三屆監事會第四次會議決議公告》（公告編號：臨2018-045）和《關于向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的公告》（公告編號：臨2018-046）；確定2018年9月10日為授予日，向320名激勵對象授予558.8700萬份股票期權，行權價格為24.14元/份；向121名激勵對象授予156.0000萬股限制性股票，授予價格為12.07元/股。公司獨立董事對本次激勵計劃的首次授予事宜發表了同意的獨立意見，公司監事會對授予日的激勵對象名單進行了核實。

　　5、2018年11月5日，公司根據《上市公司股權激勵管理辦法》、上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的有關規定，辦理完畢本次激勵計劃的首次授予登記手續，股票期權的登記數量為555.2300萬份、限制性股票的登記數量為154.7000萬股，授予激勵對象共317人。本次授予完成后公司注冊資本為人民幣128,780,022元，股份總數為128,780,022股。公司于2018年11月7日在指定媒體上披露了《關于2018年股票期權與限制性股票首次授予登記結果的公告》（公告編號：臨2018-050）。

　　6、2019年4月19日，公司第三屆董事會第十一次會議、第三屆監事會第八次會議分別審議通過《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》。同意公司依照2018年第一次臨時股東大會的授權，根據公司《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃》和公司《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等有關規定，對邱亮等12名激勵對象所持有的已獲授但不滿足行權條件的股票期權21.1900萬份進行注銷，對已獲授但不具備解除限售條件的限制性股票3.2500萬股進行回購并注銷，回購價格為12.07元/股。公司于2019年4月23日在指定媒體上披露了《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：臨2019-031）。公司尚未完成該等股票期權和限制性股票的注銷/回購注銷工作。

　　7、2019年10月24日，公司第三屆董事會第十九次會議和第三屆監事會第十三次會議分別審議通過《關于調整限制性股票回購價格與首次授予股票期權行權價格的議案》，鑒于公司2018年年度股東大會審議并通過了《2018年度利潤分配和資本公積金轉增股本預案》，根據公司激勵計劃相關規定，邱亮等12名激勵對象所持有的已獲授但不滿足行權條件的擬注銷股票期權數量由原21.1900萬份調整為27.5470萬份。

　　二、本次注銷部分股票期權及回購注銷部分限制性股票的原因

　　1、根據本次股權激勵計劃“第八章?公司/激勵對象發生異動時本激勵計劃的處理”的規定，激勵對象合同到期且不再續約或主動辭職的，其已行權股票不作處理，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司進行注銷；已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購注銷。

　　自2019年4月19日至本次董事會召開之日，又有激勵對象陳詠等5人因離職已不符合激勵條件，故其對應的已獲授未行權的全部股票期權共計8.9570萬份應予以注銷。

　　2、根據本次股權激勵計劃“第五章本激勵計劃具體內容”的規定，激勵對象個人層面的考核根據公司內部相關評價制度實施。激勵對象個人考核評價結果分為八個等級，分別對應個人評價系數（M）如下表所示：

　　■

　　在公司業績目標達成的前提下，激勵對象個人各期實際可行權數量=各期可行權額度×公司考核系數（K）×個人評價系數（M）

　　激勵對象未能行權的股票期權由公司注銷。

　　經考核，5名激勵對象的個人評價結果及對應的擬注銷股票期權數量如下：

　　單位：份

　　■

　　三、本次注銷部分股票期權的數量及授權

　　1、待注銷數量

　　截至本次董事會召開之日，公司累計待注銷的股票期權數量合計為38.7855萬份。

　　2、股東大會授權

　　根據公司2018年第一次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權與限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，本次注銷部分股票期權相關事項已授權董事會全權辦理，無需提交股東大會審議。

　　四、對公司的影響

　　本次注銷部分股票期權不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性。公司管理團隊將繼續勤勉履責，為股東創造更大的價值。

　　五、獨立董事意見

　　公司全體獨立董事同意關于注銷部分已授予但未獲準行權的股票期權的事項并發表如下獨立意見：

　　經核查，公司本次因部分激勵對象不滿足行權條件而注銷相應股票期權的相關事項程序合法、合規，符合公司全體股東和激勵對象的一致利益，不會對公司的經營業績產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行職責，盡力為股東創造價值。

　　公司本次注銷部分股票期權符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《公司章程》及本次股權激勵計劃的相關規定，且已取得股東大會授權、履行了必要的程序，我們同意公司本次注銷部分股票期權的事項。

　　七、監事會意見

　　監事會同意《審議通過關于注銷部分已授予但未獲準行權的股票期權的議案》并發表審核意見如下：

　　鑒于2018年首次授予股票期權及限制性股票的激勵對象中陳詠等10名激勵對象因不符合公司《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃》規定的激勵條件，監事會同意公司董事會依照股東大會的授權，根據本次股權激勵計劃及公司《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等有關規定，對上述陳詠等10名激勵對象所持有的已獲授但不滿足行權條件的股票期權11.2385萬份進行注銷。董事會本次關于注銷部分股票期權的程序符合相關規定，合法有效。

　　八、法律意見書的結論性意見

　　上海嘉坦律師事務所出具的《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權未達到行權條件予以注銷相關事項之法律意見書》認為：公司董事會已取得實施本次注銷的合法授權，本次注銷符合《管理辦法》、《激勵計劃》的相關規定，本次注銷不存在損害公司及股東的利益的情形。

　　九、備查文件

　　1、第三屆董事會第十九次會議決議；

　　2、第三屆監事會第十三次會議決議；

　　3、獨立董事第三屆董事會第十九次會議決議相關議案的獨立意見；

　　4、上海嘉坦律師事務所《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權未達到行權條件予以注銷相關事項之法律意見書》。

　　特此公告。

　　上海劍橋科技股份有限公司董事會

　　2019年10月28日

　　證券代碼：603083證券簡稱：劍橋科技公告編號：臨2019-080

　　上海劍橋科技股份有限公司

　　關于2018年首次授予的股票期權第一期行權與限制性股票第一期解鎖條件成就的公告

　　特別提示

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●本次首次授予的股票期權行權條件成就數量：340.3660萬份

　　●本次行權股票來源：公司向激勵對象定向發行的公司A股普通股，公司董事會將根據政策規定的行權窗口期，統一為激勵對象申請辦理股票期權行權及相關的行權股份登記手續；

　　●本次限制性股票解鎖條件成就數量：98.4426萬股

　　上海劍橋科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十九次會議和第三屆監事會第十三次會議于2019年10月24日以通訊方式召開，會議審議并通過了《關于公司2018年首次授予的股票期權第一期行權與限制性股票第一期解鎖條件成就的議案》。公司《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃》（簡稱“《激勵計劃》”、“激勵計劃”、“本次激勵計劃”）首次授予的股票期權第一個行權期行權條件與限制性股票第一個解除限售期解鎖條件已經成就?，F將有關情況公告如下：

　　一、激勵計劃批準及實施情況

　　（一）激勵計劃批準及實施情況

　　1、2018年8月23日，公司第三屆董事會第三次會議審議通過《〈2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要》、《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權與限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。關聯董事回避了相關議案的表決，公司全體獨立董事就本次激勵計劃是否有利于公司的持續發展、是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見。

　　2、2018年8月23日，公司第三屆監事會第二次會議審議通過《〈2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要》、《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》和《關于核查公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》，并就本次激勵計劃是否有利于公司的持續發展、是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了明確意見。

　　3、2018年8月25日至2018年9月3日，監事會在公司官方網站（www.cigtech.com）發布了《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》，對本次擬激勵對象的姓名及職務予以公示。在公示期間內，公司監事會未接到任何人對公司本次擬激勵對象提出的異議。2018年9月4日，公司第三屆監事會第三次會議審議通過《關于2018年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況的議案》。

　　4、2018年9月10日，公司2018年第一次臨時股東大會審議通過《〈2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要》、《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權與限制性股票激勵計劃有關事項的議案》；根據公司對內幕信息知情人在本次激勵計劃草案公告前6個月內買賣公司股票情況的自查，公司未發現相關內幕信息知情人存在利用內幕信息進行股票交易的情形，未存在發生信息泄露的情形。

　　5、2018年9月10日，公司第三屆董事會第四次會議、第三屆監事會第四次會議分別審議通過《關于向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》，確定2018年9月10日為授予日，向320名激勵對象授予558.8700萬份股票期權，行權價格為24.14元/份；向121名激勵對象授予156.0000萬股限制性股票，授予價格為12.07元/股。公司獨立董事對本次激勵計劃的首次授予事宜發表了同意的獨立意見，公司監事會對授予日的激勵對象名單進行了核實。

　　6、2018年11月5日，公司辦理完畢本次激勵計劃的首次授予登記手續，股票期權的登記數量為555.2300萬份、限制性股票的登記數量為154.7000萬股，授予激勵對象共317人。本次授予完成后公司注冊資本為人民幣128,780,022元，股份總數為128,780,022股。

　　7、2019年4月19日，公司第三屆董事會第十一次會議和第三屆監事會第八次會議分別審議通過《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》，本次激勵計劃首次授予的部分激勵對象邱亮等12人因離職已不符合激勵條件，同意對其已獲授未行權的全部股票期權共計21.1900萬份予以注銷，已獲授但未解除限售的全部限制性股票共計3.2500萬股予以回購注銷。公司監事會對上述議案發表了核查意見，公司獨立董事發表了同意的獨立意見，上海嘉坦律師事務所出具了相關法律意見書。

　　8、2019年10月24日，公司第三屆董事會第十九次會議和第三屆監事會第十三次會議分別審議通過《關于調整限制性股票回購價格與首次授予股票期權行權價格的議案》，鑒于公司2018年年度股東大會審議并通過了《2018年度利潤分配和資本公積金轉增股本預案》，根據公司激勵計劃相關規定，轉增和派息事項發生后，首次授予股票期權的數量由555.2300萬份調整為721.7990萬份。其中，邱亮等12名激勵對象所持已獲授但不滿足行權條件的擬注銷股票期權數量由原21.1900萬份調整為27.5470萬份。首次授予限制性股票的數量由154.7000萬股調整為201.1100萬股。其中，邱亮等3名激勵對象已獲授但未解除限售的全部應予回購注銷的限制性股票由原3.2500萬股調整為4.2250萬股。首次授予的股票期權的行權價格由24.14元/份調整為18.431元/份，限制性股票的回購價格由12.07元/股調整為9.285元/股。

　　9、2019年10月24日，公司第三屆董事會第十九次會議和第三屆監事會第十三次會議分別審議通過《關于注銷部分已授予但未獲準行權的股票期權的議案》，同意公司依照2018年第一次臨時股東大會的授權，根據公司《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃》和公司《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等有關規定，對邱亮等22名激勵對象所持有的已獲授但不滿足行權條件的股票期權38.7855萬份進行注銷，對已獲授但不滿足解除限售條件的限制性股票4.2250萬股進行回購并注銷，回購價格為9.285元/股。

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　　1、股票期權授予情況

　　■

　　注：（1）公司計劃注銷22名激勵對象首次授予的股票期權合計38.7855萬份，注銷完成后公司首次授予的股票期權總數將變更為683.0135萬份。

　?。?）因公司在等待期內實施了2018年度權益分派方案，首次授予的股票期權行權價格由24.14元/份調整為18.431元/份。

　　2、限制性股票授予情況

　　■

　　注：（1）公司計劃回購注銷3名激勵對象首次授予的限制性股票合計4.2250萬股，回購注銷完成后公司首次授予的限制性股票總數將變更為196.8851萬股。

　?。?）因公司在限售期內實施了2018年度權益分派方案，首次授予的限制性股票回購價格由12.07元/股調整為9.285元/股。

　　二、激勵計劃首次授予的股票期權行權和限制性股票解鎖條件說明

　?。ㄒ唬┘钣媱澥状问谟韫善逼跈嗟谝粋€行權期行權條件成就情況如下：

　　■

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　　（二）激勵計劃限制性股票第一個解除限售期解鎖條件成就情況如下：

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　　三、本次首次授予的股票期權行權和限制性股票解鎖的具體情況

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　　1、授予日：2018年9月10日。

　　2、行權數量：本次符合條件的首次授予的股票期權行權數量為340.3660萬份。

　　3、行權人數：本次符合條件的行權人數為298人。

　　4、行權價格：本次股票期權的行權價格為18.431元/份。

　　5、行權方式：批量行權。

　　6、股票來源：公司向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普通股股票。

　　7、行權安排：公司董事會根據相應規定的行權窗口期，統一辦理激勵對象首次授予的股票期權第一期行權及相關的股份登記手續。

　　8、激勵對象名單及行權情況

　　單位：萬份

　　■

　　注：上述股票期權總數已剔除待注銷的22名激勵對象所持已獲授但不滿足行權條件的股票期權38.7855萬份。

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　　1、授予日：2018年9月10日。

　　2、解鎖數量：本次符合條件的限制性股票解鎖數量為98.4426萬股。

　　3、解鎖人數：本次符合條件的解鎖人數為116人。

　　4、激勵對象名單及解鎖情況：

　　單位：萬股

　　■

　　注：上述限制性股票總數已剔除3名激勵對象已獲授但未解除限售的全部應予回購注銷的限制性股票4.2250萬股。

　　四、公司獨立董事發表的獨立意見

　　公司全體獨立董事同意關于2018年首次授予的股票期權第一期行權與限制性股票第一期解鎖條件成就的相關事項并發表如下獨立意見：

　　經核查，我們認為，公司2018年首次授予的股票期權第一期行權與限制性股票第一期解鎖條件已經成就，符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《激勵計劃》、公司《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等的相關規定，不存在損害公司及股東利益的情形。關聯董事已根據《公司法》、《證券法》以及《公司章程》等有關規定對相關議案回避表決，由非關聯董事審議表決。

　　五、監事會對激勵對象名單核實的情況

　　監事會同意《關于公司2018年首次授予的股票期權第一期行權與限制性股票第一期解鎖條件成就的議案》并發表審核意見如下：

　　公司監事會審核了2018年首次授予的股票期權第一期行權與限制性股票第一期解鎖條件，同意符合條件的298名激勵對象股票期權行權條件成就，對應的股票期權行權數量為340.3660萬份；同意116名激勵對象限制性股票解鎖條件成就，對應的解鎖數量為98.4426萬股。本次可行權/解鎖的激勵對象在公司第三屆董事會第十九次會議審議確認并于2018年9月11日披露的被授予權益的激勵對象名單內，激勵對象可行權與解鎖資格合法有效。本次激勵計劃首次授予的股票期權第一期行權與限制性股票第一期解鎖條件符合《管理辦法》、《激勵計劃》、《考核管理辦法》等的相關規定，不存在損害公司及股東利益的情形。

　　六、行權日及買賣公司股票情況的說明

　　公司將根據符合相關法律法規規定的行權窗口期的前提下，統一辦理激勵對象股票期權行權及相關的行權股份登記手續，并將中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續當日確定為行權日。公司參與激勵計劃的董事和高級管理人員在過去6個月內無買賣公司股票的情況。

　　七、激勵計劃費用的核算及說明

　　根據財政部《企業會計準則第11號—股份支付》和《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》的相關規定，公司在授權日采用布萊克—斯科爾期權定價模型（Black-Scholes?Model）確定股票期權在授權日的公允價值。公司將在等待期內的每個資產負債表日，根據最新統計的可行權人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可行權的股票期權數量，并按照股票期權授權日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積，不確認其后續公允價值變動。本次股票期權的行權不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。

　　八、法律意見書的結論性意見

　　上海嘉坦律師事務所出具的《關于上海劍橋科技股份有限公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予的股票期權第一期行權與限制性股票第一期解鎖相關事項之法律意見書》認為：公司《激勵計劃》規定的首次授予的股票期權第一期行權期與限制性股票第一期解鎖期已屆滿，行權與解鎖條件已成就，行權與解鎖已取得現階段必要的批準和授權，行權與解鎖的激勵對象、行權的股票份數與解鎖的股票數量符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定。

　　九、備查文件

　　（一）第三屆董事會第十九次會議決議；

　?。ǘ┑谌龑帽O事會第十三次會議決議；

　?。ㄈ┆毩⒍碌谌龑枚聲谑糯螘h決議相關議案的獨立意見；

　　（四）上海嘉坦律師事務所《關于上海劍橋科技股份有限公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予的股票期權第一期行權與限制性股票第一期解鎖相關事項之法律意見書》。

　　特此公告。

　　上海劍橋科技股份有限公司董事會

　　2019年10月28日