原標題：A股并購重組五大改革落地：恢復創業板指定資產借殼，取消凈利潤指標

　　記者 | 滿樂

　　并購重組業務一系列政策優化落地。

　　10月18日，證監會正式發布了《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》（簡稱《重組辦法》），自發布之日起施行。

　　具體而言《重組辦法》新修訂內容主要包括以下五大方面：

　　1、取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標，支持上市公司資源整合和產業升級，加快質量提升速度。

　　2、進一步縮短“累計首次原則”計算期間至36個月，兼顧市場需求與監管層抑制“炒殼”、遏制監管套利的一貫要求。

　　3、推進創業板重組上市改革，允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市，其他資產不得在創業板重組上市。

　　4、恢復重組上市配套融資，重點引導社會資金向具有自主新能力的高科技企業集聚。

　　5、豐富重大資產重組業績補償協議和承諾監管安排，加大問責力度。重大資產重組的交易對方作出業績補償承諾的，應當嚴格履行補償義務。超期未履行或違反業績補償承諾的，可以對其采取相應監管措施，從監管談話直至認定為不適當人選。

　　此外，新規還明確了科創板公司并購重組銜接的銜接安排，簡化指定媒體信息披露要求。

　　對于此次《重組辦法》的修訂，證監會表示，隨著經濟形勢發展變化，上市公司借助重組上市實現大股東“新陳代謝”、突破主業瓶頸、提升公司質量的需求日益凸顯。新規一方面將支持深圳建設中國特色社會主義先行示范區，另一方面也將促進“新陳代謝”，提升公司質量。

　　在新老劃斷方面，證監會表示，《重組辦法》施行后，尚未取得證監會行政許可決定的相關并購重組申請，適用新規；上市公司按照修改后發布施行的《重組辦法》變更相關事項，如構成對原交易方案重大調整的，應當根據《重組辦法》有關規定重新履行決策、披露、申請等程序。

　　取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標

　　2016年6月17日，證監會修訂并頒布了號稱“史上最嚴借殼新規”《重組辦法》。矛頭直指借重組上市“炒殼”、“囤殼”之風，意在規范上市公司重大資產重組行為。

　　其中，針對虧損、微利上市公司“保殼”、“養殼”亂象，證監會將重組上市認定量化標準調整為資產總額、總資產、凈資產、營業收入、凈利潤五項指標。只要任意指標達到100%，即構成重大資產重組。

　　但在具體實施過程中，市場有反饋稱，虧損公司注入任何盈利資產均可能構成重組上市，不利于推動以市場化方式“挽救”公司、維護投資者權益。另一方面，微利公司注入規模相對不大、盈利能力較強的資產，也極易觸及凈利潤指標，不利于公司提高質量。

　　因而相比2016年的修訂版本，本次公布的《重組辦法》中刪去了上述認定標準中的“凈利潤”指標。具體被刪除內容為：購買的資產在最近一個會計年度所產生的凈利潤占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告凈利潤的比例達到100%以上。

　　證監會表示，在當前經濟形勢下，一些公司經營困難、業績下滑，更需要通過并購重組吐故納新、提升質量。鑒此，為強化監管法規“適應性”，發揮并購重組功能，本次修法擬刪除凈利潤指標，支持上市公司資源整合和產業升級，加快質量提升速度。

　　對于市場反映能否同步取消重組上市認定標準中“營業收入”指標的問題，證監會上市公司監管部相關負責人表示，希望上市公司重組注入的資產與上市公司本身體量匹配，缺少營收指標后對此難以把控。但他同時表示，將結合新規實施進展繼續觀察。

　　“累計首次原則”計算期間縮至36個月

　　《重組辦法》規定，進一步縮短“累計首次原則”計算期間。

　　2016年證監會修改《重組辦法》時，將按“累計首次原則”的計算時限從“無限期”縮減至60個月。考慮到累計期過長不利于引導收購人及其關聯人控制公司后加快注入優質資產，本次修改統籌市場需求與抑制“炒殼”、遏制監管套利的一貫要求，將累計期限減至36個月，意在引導收購人及其關聯人控制公司后加快注入優質資產。

　　“特別是對于參與股票質押紓困獲得控制權的新控股股東、實際控制人，60 個月的累計期難以滿足其資產整合需求。因此，本次修改統籌市場需求與我會抑制“炒殼”、遏制監管套利的一貫要求，將累計期限減至 36 個月。”證監會方面表示。

　　恢復創業板指定資產借殼

　　2013年11月，證監會發布《關于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》，禁止創業板公司實施重組上市。這一規定也被監管層沿用至今。但經過多年發展，創業板公司情況發生了分化，市場各方不斷提出允許創業板公司重組上市的意見建議。

　　本次發布的《重組辦法》中就表示，為支持深圳建設中國特色社會主義先行示范區，服務科技創新企業發展，決定允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市，其他資產不得在創業板重組上市。相關資產應符合《重組辦法》規定的重組上市一般條件以及《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》規定的發行條件。

　　針對市場對于“符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產”認定的疑惑，上述證監會相關負責人表示，這一指標具體包含哪些行業需要在實踐中探索，每個階段符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業都會發生改變，“但創業板包容度會比科創板范圍更大一些”。

　　除上述內容外，《重組辦法》還規定，將恢復重組上市配套融資，并豐富重大資產重組業績補償協議和承諾監管措施，加大問責力度。其中在《重組辦法》第五十九條增加一款，明確重大資產重組的交易對方作出業績補償承諾的，應當嚴格履行補償義務。超期未履行或違反業績補償承諾的，可以對其采取相應監管措施，從監管談話直至認定為不適當人選。

　　針對新規發布后可能存在的創業板炒殼現象，上述證監會負責人表示，證監會是監管機構，打擊欺詐、內幕交易是長期責任，過去幾年證監會對市場亂象已經進行了有效打擊。從重組辦法征求意見以來，通過觀察并沒有出現垃圾股爆炒的情況，說明市場更加理性。打擊違法違規是證監會的職責，證監會對并購重組要進行全鏈條監管，監管并不局限在行政審批中，而是全過程監管。

　　證監會方面重申，將繼續完善“全鏈條”監管機制，支持優質資產注入上市公司，繼續嚴格規范重組上市行為，持續嚴格監管并購重組“三高”問題，打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等亂象。

責任編輯：陳志杰