證券代碼：600196??????????證券簡稱：復星醫藥??????????公告編號：2019-150

　　債券代碼：136236??????????債券簡稱：16復藥01

　　債券代碼：143020??????????債券簡稱：17復藥01

　　債券代碼：143422??????????債券簡稱：18復藥01

　　債券代碼：155067??????????債券簡稱：18復藥02

　　債券代碼：155068??????????債券簡稱：18復藥03

　　上海復星醫藥（集團）股份有限公司

　　關于召開2019年第二次臨時股東大會的提示性公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容l不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●股東大會召開日期：2019年10月21日

　　●本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　●上海復星醫藥（集團）股份有限公司（以下簡稱“本公司”）已于2019年9月3日和10月8日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）分別刊登了《關于召開2019年第二次臨時股東大會的通知》和《關于召開2019年第二次臨時股東大會的再次通知》?，F發布本公司關于召開2019年第二次臨時股東大會的提示性公告。

　　一、?召開會議的基本情況

　　（一）?股東大會類型和屆次：2019年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）

　　（二）?股東大會召集人：董事會

　?。ㄈ?投票方式：采用現場投票和網絡投票相結合的表決方式

　　（四）?現場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2019年10月21日13點30分

　　召開地點：上海市新華路160號上海影城

　　（五）?網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

　　網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　網絡投票起止時間：自2019年10月21日

　　至2019年10月21日

　　采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　（六）?融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。

　?。ㄆ撸?涉及公開征集股東投票權：不適用

　　二、?會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　■

　　注：HHH即Healthy?Harmony?Holdings,?L.P.、Healthy?Harmony?GP即Healthy?Harmony?GP,?Inc.、NFC即New?Frontier?Corporation，下同。

　　1、?各議案已披露的時間和披露媒體

　　上述議案已經本公司第八屆董事會第三次會議審議通過，詳見本公司于2019年7月31日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　　2、?特別決議議案：不適用

　　3、?對中小投資者單獨計票的議案：議案2

　　4、?涉及關聯股東回避表決的議案：議案2

　　應回避表決的關聯股東名稱：上海復星高科技（集團）有限公司、陳啟宇先生、姚方先生或其他與本議案存在利害關系的法人或自然人（如適用）

　　5、?涉及優先股股東參與表決的議案：不適用

　　三、?股東大會投票注意事項

　?。ㄒ唬?本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（http://vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

　　（二）?股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統對行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有本公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

　?。ㄈ?股東所投票數超過其擁有的票數的，其對該項議案的投票視為無效投票。

　?。ㄋ模?同一表決權通過現場、上海證券交易所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　（五）?股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、?會議出席對象

　　（一）?本公司股東

　　1、于股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司A股股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是本公司股東。

　　■

　　2、本公司H股股東登記及參會安排詳見香港聯合交易所有限公司網站(http://www.hkexnews.hk)刊載的本公司2019年第二次臨時股東大會通告及通函。

　　（二）?本公司董事、監事和高級管理人員。

　?。ㄈ?本公司聘請的律師。

　　（四）?其他人員

　　五、?會議登記方法

　?。ㄒ唬?A股股東出席現場會議的登記辦法

　　凡是出席會議的A股法人股東的代理人應于2019年10月21日（周一）下午13:00-13:30期間持股東賬戶卡或復印件（加蓋公章）、營業執照復印件（加蓋公章）或境外法人股東的注冊登記證明文件、法人授權委托書（加蓋公章）（附件）和出席人身份證在會議現場辦理參會登記；A股個人股東應于2019年10月21日（周一）下午13:00-13:30期間持本人身份證、股東賬戶卡在會議現場辦理參會登記，個人股東的代理人須持本人身份證、委托人身份證或復印件、委托人簽署的授權委托書（附件）、委托股東賬戶卡或復印件在會議現場辦理參會登記。

　?。ǘ〩股股東出席現場會議的登記辦法

　　H股股東出席現場會議的登記辦法詳見本公司于香港聯合交易所有限公司網站（http://www.hkexnews.hk）刊載的本公司2019年第二次臨時股東大會通告及通函。

　　六、?其他事項

　　（一）出席本次會議股東及股東代理人的食宿及交通費自理。

　?。ǘ┞撓捣绞剑?/p>

　　聯系部門：本公司董事會秘書辦公室

　　地址：上海市宜山路1289號A座9樓

　　郵編：200233

　　電話：021?33987870

　　傳真：021?33987871

　　特此公告。

　　上海復星醫藥（集團）股份有限公司

　　董事會

　　2019年10月16日

　　附件：授權委托書

　　附件：

　　上海復星醫藥（集團）股份有限公司

　　2019年第二次臨時股東大會授權委托書

　　上海復星醫藥（集團）股份有限公司：

　　茲委托先生（身份證號碼：）代表本單位（或本人）（身份證號碼：）出席2019年10月21日召開的貴公司2019年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數：

　　委托人股東帳戶號：

　　■

　　委托人簽名（蓋章）：　　　　　　　　受托人簽名：

　　委托人身份證號：　　　　　　　　　?　受托人身份證號：

　　委托日期：　　年????月????日

　　附注：

　　1.請用正楷填上委托人和受托人的全名。

　　2.請填上登記于股東名下的A股股份數目。如未填寫股份數目，則本授權委托書將被視為貴股東名下登記的所有本公司A股股份。

　　3.凡有權出席股東大會及在會上投票的A股股東，均可授權委托代理人。

　　4.注意：如欲投票贊成任何議案，請在“贊成”欄內加上“?”號。如欲投票反對任何議案，則請在“反對”欄內加上“?”號。如欲就任何議案投棄權票，請在“棄權”欄內加上“?”號。投棄權票，在計算該議案表決結果時，均不計入本次會議上表決贊成或反對的票數，但將計入有表決的股份總數。如欲就與本授權委托書有關的部分A股股份數目作出投票，請在有關欄內注明所投票之正確A股股份數目以代替“?”號。在相關欄內加上“?”號表示本表格所代表的所有A股股份的投票權均將按此方式表決。

　　5.本授權委托書必須由登記在冊的A股股東及其書面正式授權的授權人、受托人簽署，如股東（授權人）為法人，則授權委托書須另行加蓋公章并經由該法人之法定代表人（或獲正式授權人士）親筆簽署。

　　證券代碼：600196???????股票簡稱：復星醫藥??編號：臨2019-151

　　債券代碼：136236???????債券簡稱：16復藥01

　　債券代碼：143020???????債券簡稱：17復藥01

　　債券代碼：143422???????債券簡稱：18復藥01

　　債券代碼：155067???????債券簡稱：18復藥02

　　債券代碼：155068????????債券簡稱：18復藥03

　　上海復星醫藥（集團）股份有限公司

　　關于簽訂《戰略合作框架協議》的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●框架協議僅為各方合作的框架性文件，具體實施尚需各方進一步商議確定，有關合作事項須以各方簽訂最終協議并以該等協議約定為準。

　　●本次合作屬于各方合作的意向性約定，且截至本公告日，各方尚未開展具體合作事宜，預計本次合作對本集團（即本公司及控股子公司/單位,下同）2019年的營業收入、凈利潤不會構成重大影響。

　　●鑒于具體合作事宜尚未開展，本次合作仍具有一定的不確定性。

　　一、框架協議簽訂的基本情況

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　　2019年10月16日,上海復星醫藥（集團）股份有限公司（以下簡稱“本公司”）與蘇州吳中經濟技術開發區（以下簡稱“吳中經開區”）管理委員會及蘇州市吳中金融控股集團有限公司（以下簡稱“吳中金控”）簽訂《戰略合作框架協議》（以下簡稱“框架協議”或“本協議”），就參與投資設立新藥創新基金等達成合作意向（以下簡稱“本次合作”）。

　　（二）本次合作對方及新藥創新基金的基本信息

　　1、吳中經開區

　　吳中經開區位于東太湖之濱，是江蘇省政府批準的首批省級開發區之一，規劃面積150平方公里，戶籍人口19萬，常住人口約52萬。2012年12月，吳中經開區升格為國家級經濟技術開發區，擁有吳中綜合保稅區、東太湖科技金融城兩個國家級平臺以及吳淞江科技產業園、蘇州（太湖）軟件產業園、生物醫藥產業園等特色功能載體，形成了以吳中太湖新城為引領的“一核一圈一廊一區”產業和城市空間布局。2018年，吳中經開區位列商務部國家級經開區綜合發展水平考核排名第47位。

　　2、?吳中金控

　　吳中金控成立于2014年6月，注冊地為蘇州市，法定代表人為李文龍。吳中金控的經營范圍為對全區銀行業金融企業、非銀行業金融企業、金融服務企業及其他行業的投資經營和管理(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。截至本公告日，吳中金控的注冊資本為人民幣110,000萬元，其中：蘇州市吳中區國有資產監督管理局持有吳中金控100%股權，為其控股股東。

　　經蘇州蘇誠會計師事務所有限公司審計，截至2018年12月31日，吳中金控總資產為人民幣301,762萬元，所有者權益約為人民幣170,111萬元，負債總額約為人民幣131,651萬元；2018年度，吳中金控實現收入約人民幣35,078萬元，實現凈利潤約人民幣7,415萬元（以上為合并口徑）。

　　根據吳中金控管理層報表（未經審計），截至2019年6月30日，吳中金控總資產為人民幣329,704萬元，所有者權益約為人民幣173,976萬元，負債總額約為人民幣155,729萬元；2019年1至6月，吳中金控實現收入約人民幣17,279萬元，實現凈利潤約人民幣3,203萬元（以上為合并口徑）。

　　3、新藥創新基金

　　新藥創新基金擬由復星醫藥及/或其控股子公司發起募集設立，首期募集資金規模約人民幣10至15億元。該基金旨在充分利用本集團已有的全球領先大學創投基金網絡以及前沿生物技術的豐富資源，通過基金投資+孵化落地的等模式，將海內外優質的人才與技術產品引入國內進行落地。

　?。ㄈ┖炗喛蚣軈f議履行的審議決策程序

　　本次簽訂框架協議不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理?辦法》規定的重大資產重組。本公司將在具體合作事宜明確后，按照《上海復星?醫藥（集團）股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及相關法律法規的規定和要求，履行相應的決策和審批程序。

　　二、框架協議的主要內容

　　經過友好協商，本著互惠互利的原則，各方就擬在吳中經開區注冊成立新藥創新基金，并由吳中經開區通過其母基金平臺“蘇州吳中經濟技術開發區創業投資引導基金”（以下簡稱“引導基金”）、吳中金控共同以有限合伙人的身份參與投資新藥創新基金以及吳中經開區對新藥創新基金及其所投資的項目公司的落地給予各項扶持政策等事宜達成意向。

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　　1、新藥創新基金與其GP擬落地在吳中經開區。

　　2、吳中經開區（通過引導基金）、吳中金控擬以有限合伙人身份參與投資新藥創新基金，合計出資額不超過新藥創新基金募資總規模的32%。

　　3、新藥創新基金投資到落戶于吳中經開區的項目公司的總金額不低于人民幣3.2億元。

　　4、吳中經開區同意為復星醫藥或其關聯方預留其生物醫藥產業園內的100畝土地，具體區域與價格將由雙方進一步商議，同時吳中經開區將為新藥創新基金及其落地項目提供各項優惠政策（包括但不限于場地、人才引進、稅收等）。

　　（二）本協議為各方合作之框架協議，自各方簽字或蓋章之日起生效。

　　三、對上市公司的影響

　　1、對上市公司業績的影響

　　本次合作的具體安排尚待各方進一步商議確定，有關合作事項須以各方簽訂最終協議并以該等協議約定事項為準。截至本公告日，各方尚未開展具體合作事宜，且本次合作屬于各方合作的意向性約定，因此，預計本次合作對本集團2019年的營業收入、凈利潤不會構成重大影響，對本集團長期收益的影響尚無法預測。

　　2、對上市公司經營的影響

　　如本次合作簽訂并履行最終協議，將有利于結合本集團現有創新研發資源和吳中經開區生物醫藥產業的發展環境與政策優勢，進一步推動強化本集團在大健康領域的持續創新能力。

　　四、重大風險提示

　　1、鑒于具體安排尚待各方進一步商議確定，有關合作事項須以各方簽訂包括基金有限合伙協議等最終協議并以該等協議約定事項為準。本公司將按照《公司章程》及相關法律法規的規定和要求，履行相應的決策和審批程序，并及時履行信息披露義務。

　　2、截至本公告日，由于本次合作的具體安排尚待雙方進一步商議確定，本次合作所涉及的投資金額亦尚未確定。

　　3、新藥創新基金尚待發起募集設立，其最終募集資金規模、設立后的具體投資項目及投資金額尚無法確定。

　　本公司董事會鄭重提醒廣大投資者：《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》為本公司指定信息披露報刊，本公司發布的信息以在上述指定報刊和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告為準，敬請廣大投資者理性投資，注意風險。

　　五、備查文件

　　《框架協議》

　　特此公告。

　　上海復星醫藥（集團）股份有限公司

　　董事會

　　二零一九年十月十六日