原標題：請注意，這些半年報可能是“假的”！ 就連內部人都說“不保真”

　　作為信息披露的規定動作，上面這段話出現在上市公司半年報的開篇之處，長期以來幾乎淪為套話，最容易被投資者所忽略。

　　但是現在，它已經變得不再是套話。投資者一定要瞪大眼睛仔細看，里面或許有“意外”。

　　在上市公司已經披露的半年報中，就出現了不少公司的半年報被內部人在“聲明”處明確表示：“無法保證報告真實、準確、完整”。

　　這無異于告訴投資者——這份財報可能是假的。

　　細數“假財報”

　　“不保真”之風在2018年年報披露季已經開始顯現。當時，*ST康得（維權）、*ST赫美（維權）、*ST華信（維權）、ST西發等十余家公司出現了“不保真”聲明。

　　今年中報季，“不保真”之風延續。中證君（ID：xhszzb）從已經披露的近3000份半年報中搜羅出了下面這些案例——

　　8月7日，西部創業披露的半年報成為今年中報季第一份被公開聲明“不保真”的半年報。

　　公司三名獨立董事吳春芳、羅立邦、趙恩慧集體聲明“不保真”，主要原因是公司核心子公司寧夏大古物流有限公司可能補繳稅金及罰款合計約為1.03 億元，未在半年報中予以公允反映。

　　而公司管理層認為，上述事項不屬于半年度報告所屬期之期后事項，仍屬于或有事項，涉稅事項不滿足轉化為會計事項的條件。

　　*ST北訊8月26日披露的半年報中，副董事長王天宇、獨立董事王鳳岐、獨立董事楊濤在內的三名董事集體表示，無法保證報告內容真實、準確、完整。

　　更讓人驚訝的是財務總監喬陽也無法保證報告內容真實、準確、完整。喬陽無法保證的內容涵蓋了資產、收入等科目，其對應收賬款、固定資產、在建工程、其他非流動資產等多項條目的真實性、準確性有較大疑問，認為以公司的實際經營情況及前景情況，無法對目前的商譽規模提供合理支撐；對電信業務收入的真實性、準確性有較大疑問，已采取盡職調查措施，但仍無法獲得有效的審計核實。

　　8月27日，*ST雛鷹退（維權）市前最后一份半年報中，也出現了“不保真”聲明。

　　公司實際控制人侯建芳、主管會計工作負責人楊桂紅及會計機構負責人豆小玲保證這份半年報的真實性。董秘楚剛、副總裁李帥及三名獨董均表示無法保證這份財報真實性。

　　獨立董事王愛國的理由是“本人已于6月3日正式書面提出辭去獨立董事的職務；公司正處于中國證監會立案調查期間”。其他人的理由是2018年年度審計報告無法表示意見涉及事項截至目前尚未消除。

　　8月28日，*ST中捷半年報中，董事倪建軍、獨立董事梁振東表示無法保證報告內容的真實、準確、完整，理由是未能有充足時間了解核實相關內容，因此持保留意見，棄權表決意見。

　　國旅聯合8月29日披露的半年報中，副董事長施亮和獨立董事翟穎聲明“不保真”。

　　施亮的理由是鑒于彭承任職高級管理人員的資格存在爭議，且新任高管未入職、到崗。翟穎的理由是因公司原財務總監離職，新任財務總監尚未實際履職，無法確定財務報表的真實、準確性。

　　各自事出有因

　　這些“不保真”聲明背后有相關人員在勤勉盡責后做出的專業判斷。但有的是公司有“故事”，或者相關個人有自己的“小九九”。

　　讓投資者最樂于見到的情況是相關董事、高管的確從專業角度有不同于其他董事會成員、管理層的判斷。

　　如西部創業的三名獨立董事發出的“不保真”聲明就得到了審計機構的支持。盡管西部創業在回復交易所問詢時，仍堅持認為已按照相關會計準則的規定，對大古物流的涉稅事項進行了應盡的處理。但公司審計機構在回復交易所問詢時認為，西部創業應在公司半年報中就涉稅事項對母公司及合并報表的影響予以列報和詳細披露。

　　從身份上看，西部創業三名獨董中兩名都有深厚財務背景，另外一人為律師。

　　還有一種情況是董事會出現了“內訌”。

　　比如國旅聯合，公司6月26日董事會決定聘任彭承擔任公司總經理，此次發出“不保真”聲明的施亮不再暫行公司總經理職責。但國旅聯合8月24日發布的一份公告顯示，該公司新老管理層的工作交接并不順暢。施亮認為彭承的任職資格存在問題，新任管理人員也未能取得公司印章證照、財務稅務資料、檔案文件等，不能充分有效行使對公司的經營管理職權。

　　此外，明知公司已經問題爆發、撇清責任自保是“不保真”聲明最常見的動機。

　　曾經被認為是“花瓶”的獨立董事成為“揭竿而起”的主流人群。四家公司的“不保真”聲明中均出現了獨立董事身影，雛鷹牧業和西部創業甚至是獨立董事集體“不保真”。 但有些理由卻讓人瞠目，比如*ST雛鷹一名獨董的理由是“已經辭職”。

　　監管部門追問勤勉盡責義務

　　一家被若干董事出具“不保真”意見的公司知情人士告訴中證君，發表“不保真”意見的，有公司獨立董事此前就提出辭職申請，只是按照獨董人數不能低于董事會三分之一的規定，只能等選出新的獨董后補缺后才能生效；還有職業經理人身份的高管，比如董秘、財務總監這類崗位，未來求職時會考慮是否有被處罰記錄，因此不愿意為公司搭上自己的職業生涯，為自保發表“不保真”聲明。

　　也有公司人士表示，有的高管在未按照勤勉盡責要求采取措施的情況下，只是為了自保，也發表“不保真”意見，但這個意見發表的是否真的“負責任”也有待商榷。

　　也有職業經理人向中證君表示，有些民營控股上市公司，雖然已經上市了，但實際控制人的思維并沒上市。在資本運作、財務等領域的很多運作，往往將公司治理置于腦后，導致董秘、財務總監等空降的職業經理人在某些核心問題上成為后知后覺者。因此，當公司出現問題時，這類失去信任感的職業經理人發出獨立聲音也可以理解。而意見發表后，這類職業經理人也基本意味著要離職了。

　　市場人士認為，內部人的“揭竿而起”有利于提升信息披露質量，但實際上，這樣的表態并不一定能獲得投資者的認可。

　　法律人士表示，這種“不保真”聲明能不能讓相關人員免責難以確定。《證券法》第六十八條規定，上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。

　　從實踐來看，這種“不保真”聲明會第一時間吸引來監管部門的關注。

　　西部創業三名獨立董事就公司2019年半年報發表意見后，深交所就向公司下發了關注函，要求公司及年審會計師就《關于獨立董事反對意見涉及事項的說明》所涉及的相關事項進行說明；同時提醒公司及全體董事及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務。

　　深交所向*ST北訊下發的關注函，措辭更為嚴厲，直接發問相關“不保真”意見發表人，是否盡到勤勉盡責義務。

　　關注函指出，請公司核實王天宇、喬陽、王鳳岐和楊濤在半年報中做出聲明的原因及依據。請提出異議的相關人員結合崗位職責說明是否盡到勤勉盡責義務，上述聲明是否違反《證券法》第六十八條的規定。

責任編輯：王帥