招商銀行35億訴訟背后：誰是最終買單者？

　　■本報記者 肖君秀 深圳報道

　　一樁失敗的收購案背后，牽出了三家上市公司，這筆收購費用誰來買單？

　　近日，光大證券披露了這樣一件事，招商銀行作為原告，將其旗下子公司光大資本告上法院，根據雙方協議《差額補足函》要求履行義務，提出訴訟金額約人民幣34.89億元。

　　近35億訴訟的背后，牽涉的是2016年暴風集團、光大證券、招商銀行等籌資52億以LP形式組成并購基金，出海收購歐洲的體育產業公司MPS，然而兩年后這家公司破產，收購資金雞飛蛋打。這其中就有招商銀行當時以優先級合伙人出資的28億元，如今本息已達到34.89億元。

　　招商銀行34.89億元能否按協議追償成功，對其業績是否有影響？光大證券會為這34.89億買單嗎？是全額買單，還是部分買單？

　　誰是最大買單者？

　　6月3日，周一，光大證券大跌接近8%！

　　此前周六，光大證券披露的公告帶來市場拋壓，即上述34.89億元的訴訟事件，其中還提道：光大資本及其子公司經自查發現名下相關銀行賬戶、股權及基金份額已被申請財產保全，涉及相關銀行賬戶資金約為57.76萬元；相關投資成本約為43.88億元。

　　招商銀行作為優先資金進入，有協議及多重保護措施，于是根據協議進行追償，要求光大證券還錢，并且凍結了其銀行賬戶及相關投資。那么，光大證券對招商銀行本息34.89億元是全額買單，還是部分買單？

　　“具體要看雙方的合伙協議，其中對于在何時以何種方式退出應當有約定，目前這家公司是被破產清算，是否在各方約定的情形內，需要結合全部文件進行分析。”北京市中銀律師事務所律師付明德對《華夏時報》記者稱。

　　銀行理財資金以優先級合伙人進入并購項目，在行業內已是成熟業務，在操作手法以及避免風險上會設置重重保障。一般來說，優先資金參與結構化的產品當中，金額相對較大，以協議形式鎖定本息收入；劣后資金相對規模要小，但收益放大，承擔風險也更大，即當項目出現風險時被協議要求對優先資金補足。但具體項目也有差別，最終要看雙方協議以及現行的法律法規。

　　招商銀行能否如愿從光大證券旗下公司拿回34.89億元，從而沒有任何損失？

　　“具體項目風險不會影響到我行的財務表現。”6月5日，招商銀行回復本報記者表示。

　　記者致函招商銀行能否追回34.89億元等問題時，招商銀行只是肯定地對本報記者稱，該業務不會對其業績產生影響。

　　不過，光大證券在其上述公告中還稱：目前，本案尚處于立案受理階段，對光大資本的影響暫無法準確估計。

　　3月1日，光大證券就在公告中稱，為此筆投資計提6000萬元減值準備。3月19日，光大證券又公告，經與年審會計師溝通，計提15.21億元預計負債及資產減值準備，將凈利潤同比下降55%修正為同比下降96.6%。隨后光大證券發布的2018年年報顯示，凈利潤為1.03億元，同比大降96.57%。

　　一位接近招商銀行的金融機構人士表示，銀行理財產品以優先級的方式進入LP投資，優先級資金在本金不能受償的時候，那么應按協議進行補足。如果簽訂了這個協議，就應該按照協議履約。

　　“現在是按協議走法律途徑追償，還是雙方坐下來協議解決，這要看雙方的溝通情況。” 34.89 億元的本息能否全部拿回，其認為還要看雙方的角力。

　　高杠桿收購風險

　　這樁失敗收購的背后，暴風集團浮出水面。

　　沒錯，就是2015年上市遇上大牛市，創造了29個一字漲停的“造富公司”，股價從7.14元暴漲至最高327.01元，市場稱之為“妖股”。

　　業績如何支撐如此高的股價，海外并購成為選擇路徑。2016年，光大證券、招商銀行、暴風集團等資金組成了LP基金——浸鑫基金，收購英國體育版權公司MP & Silva Holding S.A.（MPS）65%股權。

　　光大證券是通過旗下光大資本的全資子公司光大浸輝參與的，出資了6000萬。招商銀行的理財資金是通過招商基金全資子公司招商財富出資，金額為28億元。暴風集團出資了2億，此外還有其他多位出資人。

　　從公開信息來看，招商銀行作為優先級合伙人，且手持光大資本蓋章的《差額補足函》，在優先級合伙人不能實現退出時，光大資本承擔相應的差額補足義務。

　　3月26日，招商銀行業績發布會上該行副行長兼董事會秘書王良表示，背后資金來源于招商銀行理財資金的招商財富，是浸鑫基金的兩名有限合伙人之一，持有浸鑫基金53.82%的股權。

　　“招商銀行作為浸鑫基金的優先級合伙人，其理財資金有股權、股票、差額補足等多重保障措施。28億元投資金額巨大，招商銀行將通過積極溝通，推進各方履行合同義務，維護投資人合法權益。”在投資人和記者追問此筆投資是否會給招商銀行帶來損失時，王良對此回應稱。

　　光大證券及暴風集團作為劣后級合伙人，簽訂協議承擔更高的風險，同時擁有獲取高額收益的權利。然而，最終錢沒賺到，風險來了。

　　三個意大利人創建的MPS公司，在2016年收購之時還紅紅火火，手里擁有多項體育業務版權，然而在收購之后，2017年該公司先是丟了意甲版權，后來其他版權也紛紛丟掉，業績不斷下滑，最終版權費也無錢支付了，2018年10月走向了破產清算。

　　光大證券、招商銀行、暴風集團等資金組成的LP基金——浸鑫基金的52億收購，留下了一地雞毛。這時候，大家想起了彼此之間的協議，以及如何向對方追償。

　　5月，光大證券就以未能履行《關于收購MP&Silva Holding S.A.股權的回購協議》約定為由，對暴風集團及創始人馮鑫提起“股權轉讓糾紛”訴訟，請求法院判令損失6.88億元及該等損失的遲延支付利息（至2019年3月3日為6330.66萬元）。

　　三角追債由此展開，招商銀行訴訟光大證券旗下公司，要求按協議追回34.89億元本息。光大證券則對暴風集團及創始人馮鑫提起訴訟，要求支付損失及利息7.51億左右。

　　從三方的協議來看，暴風集團只是在收購LP基金當中出資2億元，就撬起了52億的海外收購，其杠桿之高可想而知。而金融機構在各種資金保全協議之下，趕赴這一趟虧損的收購之旅。

　　誰最終承擔了這筆失敗投資的最大風險？

　　一是光大證券向暴風集團追償的7.51億左右能否成功？暴風集團2018年虧損10.9億，凈利潤同比巨降2077.65%。不過，導致其當期利潤巨幅下降的原因，在于資產減值損失為7.68億元，這筆錢與光大證券訴訟金額差不多，或為支付而作準備。

　　二是招商銀行向光大證券訴訟補足34.89億元本息能否成功？根據光大證券2018年年報已計提15.21億元預計負債及資產減值準備，如果再加上暴風集團成功追回7.51億，接近23億，離28億的本金還有距離，離34.89億本息更有距離。如果足額支付34.89億元本息，光大證券還需要動用其他資金。

　　在結構化私募基金產品當中，作為劣后級資金，在差額補足協議之下，一旦風險來臨，面臨的是“狂風暴雨”般的高風險。“高收益高風險”，這場失敗收購再一次驗證了投資定律。

責任編輯：張國帥