康美藥業百億融資危機之下 廣發證券核查意見被指“避重就輕”

　　■本報記者 石省昌 陳鋒 北京報道

　　在市場監管機構的重壓和市場輿論的聲討下，康美藥業落水前夕一口咬定的“會計差錯”的借口撐不住了。

　　2019年5月29日，經過兩度延期，康美藥業終于對《上海證券交易所對公司前期會計差錯更正等有關事項的監管工作函》和《上海證券交易所關于對康美藥業股份有限公司媒體報告有關事項的問詢函》進行了回復，承認由于公司治理、內部控制存在重大缺陷，公司存在使用不實單據和業務憑證造成貨幣資金及收入成本等項目核算未如實反映款項收付的情況。

　　差錯調整涉及的交易事項包括采購中藥材、支付其他方資金往來、支付工程款等，299億不翼而飛的貨幣資金去向終于有了階段性解釋。

　　同時，該回復也對2017年和2016年度及以前年度的財務報表進行了更正，分別調減未分配利潤19.5億與16.6億。

　　康美藥業多年來的財報數據問題被實錘，中介機構自然罪責難逃。作為康美藥業年度審計會計師的正中珠江會計師事務所已被立案調查，而作為康美藥業10多年來的親密合作伙伴、康美藥業融資道路上的護航者，廣發證券股份有限公司（下稱“廣發證券”）卻依舊未受責難。

　　核查意見被指“避重就輕”

　　作為與康美藥業接觸最頻繁的證券機構，廣發證券在康美藥業的融資道路上舉足輕重。此次，上交所就康美藥業近年融資情況發函質詢，明確要求康美藥業結合近年融資情況說明是否存在募集資金違規使用的情形，而廣發證券作為康美藥業2016年非公開發行股票持續督導的保薦機構、2018年公司債券受托管理人，自然需要站出來為康美藥業近年融資情況作出解釋。

　　但在廣發證券2019年5月29日發布的對《關于對康美藥業股份有限公司媒體報告有關事項的問詢函》的核查意見中，多名專業人士認為，廣發證券所給出的解釋并不足夠有說服力。

　　廣發證券認為，康美藥業2016年非公開股票發行計劃與康美藥業“18康美01”、“18康美04”公司債的募集資金在募集資金賬戶中不存在違規情況，但資金從募集資金賬戶轉入基本戶補充流動資金后，該項資金不再作為專戶管理，因而無法確認該部分募集資金的最終情況。此外，廣發證券承認康美藥業資金管理制度及執行存在重大缺陷，以及康美藥業后續償付能力存在不確定性的問題。

　　一位資深法律人士向《華夏時報》記者指出，廣發證券的解釋主要落腳在對募集資金的使用上，但募集資金補充流動資金后確實已經超過督導范圍，廣發證券并不需要負太大責任，但對于廣發證券來說，其真正需要承擔的責任反而被回避了。而真正需要承擔的責任就是中介機構應該確保再融資申請材料的準確性。

　　廣發證券盡職了嗎？

　　廣發證券作為保薦機構，如說盡職盡責，或許很難令人相信。也有專業人士調侃：“他們很盡職，作為中介機構，十多年來盡職盡責幫人家融到了百億資金，再也找不到那么‘優秀’的機構了。”

　　在康美藥業的財務管理、信息披露和內部控制等方面都存在著重大問題的情況下，廣發證券依舊為其出具了態度積極的《2017年持續督導年度報告書》，認為“康美藥業公司治理與內部控制較為完善并得到有效執行，公司治理結構不斷完善；公司信息披露及時、準確、完整；公司在關聯交易、重大對外投資等事項均履行了必要的審批手續與信息披露義務，不存在違法違規現象”等。

　　康美藥業的自查結果可以說是對廣發證券的以上判斷一一打臉。

　　康美藥業不僅主動承認自己在公司治理、內部控制上存在著重大缺陷，而且連續多年發布經過造假的財務報告，并在2016年與2017年兩次未入賬與關聯方普寧康都藥業有限公司的關聯款，涉及資金達80億。

　　不管廣發證券對康美藥業的督導失誤是出于工作疏漏還是主觀故意，但從督導效果來說，廣發證券對康美藥業的督導作用幾乎形同虛設。

　　《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》第十七條規定，保薦人應督導上市公司建立健全并有效執行內控制度，包括但不限于財務管理制度、會計核算制度和內部審計制度，以及募集資金使用、關聯交易、對外擔保、對外投資，衍生品交易、對子公司的控制等重大經營決策的程序與規則等。

　　此外，第十八條規定，保薦人應督導上市公司建立健全并有效執行信息披露制度，審閱信息披露文件及其他相關文件，并有充分理由確信上市公司向本所提交的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　令人遺憾的是，廣發證券作為康美藥業數年來合作最為緊密的保薦機構，在為其進行多次融資之后的督導過程中都未能及時發現并指出該企業存在的問題。

　　除了督導職能之外，上述資深法律人士向《華夏時報》記者指出：“廣發證券的責任點更在于申請再融資和發債的申報文件是否有假，以及是否要承擔證券法規定的對承銷材料真實準確完整的法律責任。”

　　中國人民大學法學教授劉俊海告訴《華夏時報》記者，對于發債、再融資申請文件的真實性、準確性、完整性，廣發證券是否盡到了審查職責？如果是盡到了就可以免責，如果沒盡到，只能說存在過失，至于是否是故意導致的過失，要看有關部門的調查結果。

　　《證券發行上市保薦業務管理辦法》第二十九條提出，在發行保薦書和上市保薦書中，保薦機構要有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查。

　　在康美藥業對外信息披露存在嚴重作假行為的情況下，廣發證券并未意識到企業問題所在，依舊發布對康美藥業的正面判斷，并為其成功發股與發債，使得康美財務問題的雪球越滾越大，最終成為一場震動A股的慘烈雪崩。廣發證券是否在為康美藥業出具無保留意見報告的過程中存在過失？是否需要為康美藥業財務問題負法律責任？

　　2019年5月21日，《華夏時報》記者就此向廣發證券發去采訪函，但截至發稿前依舊未收到回復。

　　上述法律人士認為，監管部門應該追問廣發證券。中國政法大學教授劉紀鵬也認為，廣發證券多年來幫助康美藥業進行巨額融資，是否存在過失有關部門也應該調查清楚。

　　“廣發證券最好能夠自證清白，證明他們出具的再融資材料都確保了真實性、準確性、完整性。他們回答了交易所問詢函的一部分問題，還有一部分問題沒有回復，或者忽略了更重要的細節。交易所也應該繼續追問更重要的部分。”劉俊海認為。

　　關于廣發證券如何處理康美藥業百億融資危機，本報記者將持續關注。

責任編輯：張國帥