雷士之爭下半場：等待開庭的吳長江與面對“內(nèi)訌”的王冬雷

　　張銳

　　作為*ST德豪的實控人,王冬雷正在經(jīng)歷五年前吳長江在雷士照明被罷免時的相似一幕。只不過，上一次，王冬雷是動議罷免吳長江的人。

　　五年前，原雷士照明控股有限公司（02222.HK，下稱“雷士照明”）創(chuàng)始人、前董事長吳長江被控挪用資金罪、職務侵占罪被判14年。去年8月，這起案件因“證據(jù)不足”被廣東省高級人民法院撤銷一審判決，要求發(fā)回重審。

　　作為吳長江的代理人，過去幾個月，律師周涌正在為此做準備。5月27日，他透過助理告訴經(jīng)濟觀察報記者，正在等待開庭通知，初步預計在7月，但也有可能還要等更久。近段時間，他們與吳長江保持大約1個月見面一次的狀態(tài)。

　　就在同一天，廣東德豪潤達電氣股份有限公司（002005.SZ下稱“*ST德豪”）的部分股東，向董事會提請罷免包括王冬雷在內(nèi)的6名董事的議案。

　　同樣是面對自己一手創(chuàng)立的公司，吳長江當年的結(jié)果是挪用資金罪、職務侵占罪被判14年，王冬雷的結(jié)局仍然未知。

　　兩次控制權(quán)之爭

　　2012年至今，吳長江與王冬雷、雷士照明與*ST德豪間關系錯綜復雜。雷士照明由吳長江創(chuàng)立于1998年，于2010年在香港聯(lián)交所主板上市，是全國照明行業(yè)中的知名老牌企業(yè)。而*ST德豪于1996年在珠海創(chuàng)立，2004年6月在深交所上市，以小家電產(chǎn)品成名，創(chuàng)始人王冬雷曾有“面包機大王”之稱。

　　2012年之前，王冬雷與吳長江沒有太多交集。在赴港上市之前，吳長江在融資中引入高盛與賽富，并使得賽富成為雷士照明第一大股東，吳長江為第二大股東，高盛則居第四。直到2012年5月到年底，以吳長江為代表的雷士照明舊勢力，與以閻焱為代表的賽富資本勢力針尖對麥芒。

　　半年時間里，吳長江辭任雷士照明董事會所有委員會職務，又在經(jīng)銷商的擁護中重返董事會。期間，閻焱出任雷士照明董事長，雷士照明位于重慶萬州和廣東惠州兩家工廠出現(xiàn)罷工，36家一級經(jīng)銷商暫停向雷士照明發(fā)放訂單，造成業(yè)務一度中斷。

　　就在這時，王冬雷與*ST德豪以13.43億元收購雷士照明20.05%股份，正式進入并成為雷士照明的第一大股東。2013年4月3日，王冬雷正式獲任雷士照明董事長。同日，代表著賽富勢力的閻焱辭任董事長兼非執(zhí)行董事職務。隨著賽富的退出，吳長江與王冬雷的矛盾開始顯現(xiàn)。

　　一年后，雷士照明董事會決議罷免吳長江時任首席執(zhí)行官的職務，同時任命王冬雷擔任臨時首席執(zhí)行官。這場董事會議上，吳王雙方發(fā)生肢體沖突，現(xiàn)場視頻流傳到網(wǎng)上。次日，王冬雷和吳長江先后接受了經(jīng)濟觀察報記者的采訪。

　　王冬雷承認發(fā)生了肢體沖突，并表示盡管一直力挺吳長江重返董事會、推薦其為CEO，但吳長江一次又一次挑戰(zhàn)上市公司底線，涉嫌通過不同交易掏空上市公司、欠下4億巨額賭債。吳長江則否認王冬雷兩項指控，并稱是王冬雷想把雷士照明的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到*ST德豪，而董事會被王冬雷掌控，即使有成員心里不愿意也通過了相關議案。

　　雙方各執(zhí)一詞。

　　2014年8月29日，雷士照明公布動議罷免吳長江董事職務及其在雷士照明任何董事會下屬委員會職務的表決結(jié)果。9月10日，雷士照明披露吳長江違規(guī)進行抵押擔保，使雷士照明遭受1.73億元巨額損失。2016年12月22日，廣東惠州中院一審以挪用資金罪、職務侵占罪判處吳長江14年徒刑。

　　出售制造業(yè)務的雷士照明

　　吳長江一案判決后，關于雷士的話題漸漸降溫，但造成的影響至今沒有消失。雷士照明2018實現(xiàn)收入約49億元，與上年同期比較增長20.7%，凈利虧損約3.28億元，與上年同期比較下降約204%。

　　雷士照明在給經(jīng)濟觀察報的答復函中，將公司虧損歸因于前任董事長案的后遺癥。2018年虧損是由于吳長江挪用上市公司款項案件撥備造成，這也是雷士照明2018年年度報告被出具保留意見的原因之一。雷士照明稱，2018年公司主營業(yè)務“蒸蒸日上”，營收和毛利的增長都超過20%，其中49億元的銷售收入中，有34.7億元來自雷士品牌。

　　如今，為雷士照明貢獻收入的王牌出現(xiàn)了變數(shù)。

　　5月27日，經(jīng)濟觀察報記者在廣東惠州雷士工業(yè)園門口見到，宣傳欄里依然張貼著雷士光電的招聘信息。這是雷士品牌中國境內(nèi)照明類的核心資產(chǎn)，去年擬作價40億元出售，交易對象正是*ST德豪。從宣布出售至今，時間已經(jīng)過去超過1年，這項重組事項的正式協(xié)議仍然尚未簽署。一位接近雷士照明品牌中心人士表示，目前雷士光電在廣東雷士工業(yè)園內(nèi)正常運作。

　　這讓人聯(lián)想起，2014年吳長江控訴“王冬雷想把雷士照明的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到*ST德豪”的言論。但雷士照明在這項交易中聲稱，不看好雷士照明制造業(yè)務的未來，決定要把公司從制造型企業(yè)轉(zhuǎn)型為渠道型企業(yè)，出售雷士光電正是減少制造業(yè)務的比重。

　　2018年雷士照明耗資大約12億元，收購怡達（香港）光電科技有限公司（下稱“怡達”）和香港蔚藍芯光貿(mào)易有限公司（下稱“蔚藍芯光”）兩家公司的股權(quán)。雷士照明表示，這兩家公司分別補齊了公司在分銷渠道和海外市場拓展方面的布局。其中，怡達業(yè)務領域覆蓋北美地區(qū)，分別在美國芝加哥及亞特蘭大擁有營銷及市場服務團隊，去年在雷士照明國際市場銷售收入中貢獻明顯。

　　雷士照明在2018年年度報告中指出，透過收購怡達和蔚藍芯光，雷士照明實現(xiàn)從制造型企業(yè)向渠道型企業(yè)的初步轉(zhuǎn)型，以及從國內(nèi)走向國際市場的初步戰(zhàn)略拓展。在這兩項收購中，引人關注的還有隱藏在其中的*ST德豪。2016年12月28日，由*ST德豪將100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給瑞玉中國高科技產(chǎn)業(yè)投資基金有限合伙。蔚藍芯光也同樣曾是*ST德豪旗下公司。

　　今年5月16日，雷士照明再次宣布，正在對中國區(qū)業(yè)務進行戰(zhàn)略評估，并正與有限數(shù)量的潛在投資者進行磋商，以出售大部分中國區(qū)業(yè)務，持續(xù)推進海外市場戰(zhàn)略。

　　雷士照明的這一決策，讓與*ST德豪尚未簽署正式文件的雷士光電資產(chǎn)重組事項可能發(fā)生變化，引得深交所向*ST德發(fā)出問詢。“大事之前，上市公司什么都不能說，雷士公司經(jīng)營質(zhì)量業(yè)績很好。”5月23日晚，王冬雷以短信方式回應經(jīng)濟觀察報記者。

　　罷免危機中的王冬雷

　　就在雷士照明籌劃出售中國區(qū)業(yè)務的時刻，積累在*ST德豪的矛盾逐漸爆發(fā)。2018年10月，王冬雷不再任*ST德豪董事長，由其兄弟王晟接任。王冬雷本人出任*ST德豪董事職位，但仍為公司實控人。

　　今年1月，王冬雷因未能履行盡責時任*ST德豪董事長的義務，被廣東證監(jiān)局出具警示函。警示函指出，*ST德豪在信息披露、募集資金使用管理以及治理方面存在違規(guī)行為，其中包括涉及約4.6億元政府補貼事項、約4.5億元的全資子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓和約8.2億元募集資金被銀行劃扣事項等。雖然當時王冬雷已經(jīng)卸任*ST德豪董事長一職，廣東證監(jiān)局認為，王冬雷對公司上述違規(guī)行為負主要責任。

　　*ST德豪面臨的問題遠不止于此。

　　2017年、2018年，*ST德豪分別凈利潤虧損約9.7億元、5.8億元，扣非后凈利潤連續(xù)7年為負。今年4月28日，*ST德豪發(fā)布了關于公司股票交易被實施退市風險警示的公告。同時，德豪潤達、王冬雷等在美國卷入侵占商業(yè)秘密的訴訟事項，被美國法院判決向原告Lumileds支付6600萬美元的賠償金。

　　Lumileds案進一步導致*ST德豪2018年年度報告被出具保留意見，并給此后一個月內(nèi)出現(xiàn)的兩次股東內(nèi)訌埋下種子。

　　5月16日，*ST德豪股東陜西省國際信托股份有限公司－陜國投·聚寶盆5號證券投資集合資金信托計劃（以下簡稱“陜國投”），提請董事會在2018年度股東大會上增加《關于提請對2018年年度報告進行重新審計的議案》（以下簡稱“臨時提案”），稱不滿董事會在被出具保留意見情況下，依然決定將2018年年度報告及摘要提交2018年年度股東大會進行表決。

　　陜國投認為，董事會此舉未盡到管理包括年度報告在內(nèi)的信息披露事項的責任，并強調(diào)*ST德豪2018年年度報告，并未能真實客觀地反映德豪潤達的經(jīng)營狀況及財務盈虧情況。

　　但陜國投的臨時提案在董事會的表決中，以8票反對1票支持的局勢未獲通過。反對董事認為陜國投提出臨時提案的時間距離公司2018年度股東大會的時間不足10日，不符合《公司法》、《公司章程》對臨時提案的時限要求。

　　支持1票來自非獨立董事沈悅惺，他在*ST德豪2019年一季度報告中參與審議而未簽署確認意見。而沈悅惺是由*ST德豪股東北信瑞豐基金-招商銀行-華鑫國際信托-華鑫信托·慧智投資104號集合資金信托計劃、國壽安保基金-廣發(fā)銀行-華鑫信托-華鑫信托?慧智投資105號集合資金信托計劃，于去年9月聯(lián)合提議新增的非獨立董事候選人。

　　5月27日，*ST德豪股東內(nèi)訌事件進一步升級。*ST德豪合計持股12%的三機構(gòu)股東聯(lián)合發(fā)起《關于提請召開2019年第二次臨時股東大會的函》，要求審議關于罷免董事長王晟、實控人王冬雷、財務總監(jiān)郭翠花等6名董事職務。

　　5月30日，*ST德豪相關人士回應經(jīng)濟觀察報記者稱，董事會仍然在討論中。

責任編輯：張國帥