【調查】佳兆業西安舊改大變局

　　10年“顛沛流離”后，目前公安機關已介入調查。

圖片來源：視覺中國

　　記者|羅強

　　2018年12月30日凌晨，佳兆業（01638.HK）控股的西安市新里程投資有限公司（簡稱“西安新里程”）雇傭的安保人員，未能擋住挖掘機以及上百號人馬的快速推進，失守了操盤的西安北城未央區王家棚村舊改項目工地。

　　取得勝利的一方是西安興正元地產開發有限公司（簡稱“興正元公司”）。這是一家西安本地中小型房地產公司，開發的最著名項目為西安鐘樓邊上的“騾馬市商業步行街·興正元廣場”。

　　佳兆業以舊改起家，曾在深圳、廣州等地操盤過數個大型舊改項目，積累了較強的經驗和實力。目前在深圳、廣州和珠海等地仍擁有超過千萬平方米的舊改土地儲備。除了必須具備較強的資金實力、舊改經驗外，在舊改項目所處地的政商關系也極為重要。

　　但佳兆業在西安這類城市顯然“能量”不夠，對于工地失守其也早有預感。兩天之前，西安新里程狀告王家棚村委會的案子，二審在陜西省高院審結，西安新里程敗訴；8個月前，同一個案件，西安新里程在西安市中級人民法院一審勝訴。

　　興正元公司的勝利同樣來之不易，早在一年之前，西安市城中村改造辦公室在《關于變更未央區王家棚城中村改造項目投資主體的函》載明：原則同意王家棚城改項目投資主體由西安新里程變更為興正元公司。

　　作為歷史城市，除了規劃新區之外，舊改在西安城市發展中有著舉足輕重的地位。2018年初，西安就規劃啟動36個城中村和16個國有土地上棚戶區拆遷建設工作，2019年底前計劃實施的則高達63個城中村和25個國有土地上棚戶區。西安全市每年房地產銷售額在2000億元左右，在售項目約300個，王家棚村舊改項目貨值大概在50億元左右。

　　一個舊改項目，兩個投資主體的轉換，源于王家棚村委會解除與西安新里程的合作關系，重新招商確定興正元公司為新的投資方，但西安新里程并不認可合作關系解除的有效性，一路訴訟至西安市中級人民法院、陜西省高院，最終在高院敗訴。

　　對于王家棚城改項目的爭奪，還有一宗至關重要的訴訟，是佳兆業從國民信托手中取得西安新里程88.89%的股份，其余股份分散在孫瑞林（3.28%）、孫家駿（2.72%，孫瑞林兒子）、郭明星（1.11%）、張鵬（1.11%）、張志興（2.89%）等人手中。

　　孫瑞林是陜西瑞林實業集團的老板，也是西安新里程最早的實際控制人，國民信托后續以4億元入股西安新里程取得股份，但國民信托被其他小股東訴訟抽逃資金，并不實際享受這些股份權益。就算是國民信托轉讓股份，小股東也有優先受讓權，目前這一案件仍處于北京市高級人民法院的審理之中。

　　國民信托的控股股東是富德生命人壽，“老板”是潮汕商人張峻，他自2016年初被帶走協助調查至今為歸。佳兆業是國民信托的第二大股東，富德生命人壽則是佳兆業的第二大股東。

　　更為戲劇性的是，西安新里程最初的實際控制人孫瑞林已于2015年去世，留下數十億元的民間債務，而西安新里程小股東所持有的股份中，也有一部分被陜西首富史貴祿旗下的榮民集團所控制，榮民集團與佳兆業一樣，眼睜睜看著興正元公司成為了王家棚村舊改項目的“新主”。

　　佳兆業西安舊改跌宕起伏，表面上看是工地易手，背后隱藏的卻是利益爭奪戰，以及一段長達10年的舊改夢。

　　擱置10年的舊改

　　2013年9月，西安市政府未央區草灘街道辦事處行政區一分為二，增設未央湖街道辦事處，王家棚村舊改項目原先為草灘街道辦轄區，自此后歸未央湖街道辦管理。

　　行政區劃都已調整，但王家棚村舊改仍遲遲無法推進。這個位于未央湖游樂園東邊的村子，擁有695戶、3228人口，早在2009年11月即立項舊改。按照規劃，改造規劃建筑總面積75萬平方米，其中安置面積約26萬平方米，配套開發商品房約45萬平方米。

　　西安新里程是王家棚村舊改項目的投資人，改造主體是未央區城中村（棚戶區）改造辦公室（簡稱“未央區城改辦”），最初設想是2009年12月底前將舊村拆遷完畢，2010年12月底前完成整村拆除，確保2011年12月前完成回遷工作。

　　但資金成為最大的問題，西安新里程最初的控股股東陜西瑞林實業集團，老板是五十多歲的西安商人孫瑞林，其余還有占很少一部分股份的數個小股東。孫瑞林資金實力并不足，從2009年開始，孫瑞林就通過王家棚項目以月利息2%對外大規模融資。

　　2010年9月18日，王家棚村民委員會、王家棚村黨支部委員會與西安新里程簽訂《西安市草灘街道辦王家棚村城中村改造合作協議》約定：自與村民逐戶簽訂拆遷安置補償協議，村民騰空被拆遷房屋，村民拆遷安置過渡期限不超過30個月，整個項目建設工期不超過30個月。

　　2011年2月，王家棚村開始整村拆除工作；2011年3月25日，西安未央區城改辦作為甲方、未央區草灘街道辦事處作為乙方、西安新里程作為丙方、王家棚村民委員會作為丁方，簽訂《未央區王家棚村城中村改造項目監管協議》。

　　漫長的拆遷工作隨即深入推進，但沒有全部拆遷完畢，由于剩余32戶未完成拆遷，王家棚村始終沒有進入實質施工階段。

　　孫瑞林的高息借貸也一直在進行之中，2014年3月，國民信托以4億元增資入股西安新里程，取得88.89%的股份，但國民信托及原股東依然委托孫瑞林旗下公司負責新里程的日常管理及王家棚項目的開發。

　　直到2015年6月8日，孫瑞林因病去世，多米諾骨牌坍塌，孫瑞林不僅留下數十億元的民間債務，王家棚項目也開始拖欠已拆遷村民的過渡安置費用。

　　2015年6月25日至2016年1月22日，王家棚村委會給西安新里程發出四份《緊急通知》要求：西安新里程應嚴格履行合作協議及監管協議的各項任務，切實推進王家棚城改工作；立即恢復工程開工，確保村民如期回遷等。但此次西安新里程已無力繼續開發，為了維護村民穩定，未央湖街道辦不得不向上級借款，用于發放村民過渡費。

　　2017年8月3日，王家棚村召開村民代表會議，同意解除與新里程公司2010年9月18日簽訂的《西安市草灘街道辦王家棚村城中村改造合作協議》；8月4日，佳兆業入股西安新里程，成為新的控股股東；8月7日，王家棚村委會、村支部委員會向西安新里程發出《合同解除通知函》。

　　從2015年2月至2017年8月7日，西安新里程共拖欠村民過渡費29個月達5336萬元；2017年9月8日，王家棚村委會舉行招標會，西安興正元中標，到場參與的佳兆業、榮民集團均對招標過程提出異議，佳兆業認為招商會違反合同，而榮民集團認為招標過程有失公允。

　　2017年11月13日，西安市城改辦《關于變更未央區王家棚城中村改造項目投資主體的函》載明：原則同意王家棚城改項目投資主體由新里程變更為西安興正元地產開發有限公司；但從2017年8月起，王家棚村已經有部分村民與西安新里程、佳兆業簽訂《拆遷安置補償協議》之《補充協議》并領取過渡費，王家棚村除32戶外均已拆除，西安新里程為開發王家棚村現已實際投入數億元。

　　兩份判決

　　“一女兩嫁”直接引發了訴訟，西安新里程將發出《合同解除通知函》的王家棚村委會告上法庭，事件在一邊按照司法途徑解決的同時，興正元公司已多次與西安新里程交涉，要求接管工地未果。

　　在法庭中，事件的焦點落在2010年9月18日王家棚村委會與西安新里程簽訂《西安市草灘街道辦王家棚村城中村改造合作協議》（簡稱《改造合作協議》），以及2011年3月25日，西安未央區城改辦作為甲方、未央區草灘街道辦事處作為乙方、西安新里程作為丙方、王家棚村民委員會作為丁方，簽訂的《未央區王家棚村城中村改造項目監管協議》（簡稱《監管協議》）兩份文件上。

　　西安市中級人民法院一審認為，王家棚村委會召開的村民代表會議僅涉及《改造合作協議》，沒有涉及解除多方簽訂的《監管協議》。監管協議約定，未央區草灘街道辦事處負責組織實施項目城中村的拆遷工作，做好村民補償、安置工作，在監管協議中享受相關權利，承擔相應義務。

　　因此，王家棚村委會僅將《合同解除通知函》送達原告，依法不產生《監管協議》解除的法律后果。西安市中級人民法院2018年4月2日作出判決，西安新里程勝訴。王家棚村委會隨后上訴至陜西省高院。

　　陜西省高級人民法院二審認為，未央區城改辦、街道辦作為《合作協議》履行監督管理的政府職能簽訂《監管協議》，是為了保障《改造合作協議》的順利履行，具有政府職能部門行使行政管理的屬性。在《合作協議》已解除的情況下，作為具有政府行政監督管理性質的《監管協議》亦無法繼續履行。

　　高院在新的證據下認定，未央區城改辦、街道辦知曉王家棚村委會解除本案協議，并指導、監督王家棚村委會進行二次招商，與新的投資人重新簽訂監管協議，亦可以證明未央區城改辦、街道辦認可王家棚村委會向新里程公司行使解除權。

　　陜西省高院2018年11月28日作出判決，王家棚村委會的上訴請求成立，撤銷此前一審判決，駁回西安市新里程的訴訟請求。高院的判決為終審判決。兩天后，興正元公司強行接管了原本由西安新里程控制的王家棚村工地。

　　陜西首富“插足”

　　司法途徑之外，較量也無處不在。王家棚村舊改是佳兆業進駐西安的首個項目，在2018年6月舉行的“2018香港—西安投資環境推介會暨重點項目簽約儀式”上，陜西省委常委、西安市委書記王永康出席會議，與佳兆業董事局主席郭英成等企業家代表座談。

　　在這次簽約儀式上，佳兆業與西安市簽訂佳兆業文旅城、臨潼佳兆業足球小鎮、碑林八仙宮片區綜合改造三大項目，并稱未來的產業導入投資額將達數千億元。

　　興正元公司來頭也不小，其官網顯示，興正元公司“老板”鄭興生于1963年4月，福建福州人，現任西安興正元實業投資集團有限公司董事長、陜西省工商聯副主席、陜西省第十二屆人大代表、福建省慈善總會名譽會長等職。

　　鄭興曾獲得“2010年陜西十大杰出商業領袖”、“2011年中國商業地產推動力人物”等榮譽稱號，這皆源于位于西安鐘樓東邊的“騾馬市商業步行街·興正元廣場”項目，這是興正元集團斥資25億元打造、總建筑面積達26萬平方米，號稱西北首家真正意義的商業步行街和大型購物廣場。

　　郭英成與鄭興對壘之外，還有一位商業巨頭看中了王家棚村舊改項目，即號稱“一個榮民，半個龍首”的陜西榮民集團。龍首原是指西安城墻北門外的廣大區域，史貴祿家族控制的榮民集團，在西安北城改造中開發了西安最大棚改項目，所以也就流出了“西安北城，半個都屬于他”的傳言。

　　2018年胡潤百富榜顯示，史貴祿家族以110億元財富位居百富榜324位，繼2016、2017年后第三度蟬聯陜西地區首富。

　　榮民集團也參與了王家棚村舊改項目的二次招標，但并未中標。其彼時對外宣稱，已收購西安新里程的部分股份，且對項目存在債權，即無論誰成為王家棚村舊改項目的投資人，都必須解決項目對外的債權。

　　榮民集團如果收購股份，只可能是收購來自孫瑞林（3.28%）、孫家駿（2.72%，孫瑞林兒子）、郭明星（1.11%）、張鵬（1.11%）、張志興（2.89%）等人手中所持有的西安新里程股份。

　　而郭明星、張鵬正在起訴國民信托有限公司，要求法院確認國民信托抽逃在新里程公司的出資3.44億元，其必須返還出資本息，以及確認國民信托對新里程公司不享有抽逃出資部分的股權表決權、股權轉讓權、利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利，即國民信托轉讓給佳兆業的股份無效。

　　目前，上述訴訟已打完案件管轄權的官司，郭明星、張鵬認為案件應該歸陜西省高院管轄，而國民信托認為應歸北京市高院管轄，國民信托一審敗訴，二審在陜西省高院勝訴。目前案件已移交北京市高院審理。

　　對于興正元公司接管工地一事，西安市未央區官方微博“長樂未央”發布情況聲明稱，為使被拆遷群眾盡快回遷，興正元公司在獲得省高院判決結果的情況下，12月30日上午8時20分左右，興正元公司組織工作人員、機械設備，正式進駐王家棚村項目工地，正當興正元公司工作人員、機械進入項目時，突然遭到不明身份人員用4輛轎車，封堵在村西口和村東口，并組織不明人員手持抵制標語進行阻攔，興正元公司工作人員保持了高度克制，未發生所謂的“全武行”事件。目前，事態平穩，公安機關已介入調查。

　　2019年1月3日，未央區召開王家棚村城改項目法務工作會議，就王家棚村城改項目推進中有關法務問題進行了研判。很顯然，在政府部門的定性之下，佳兆業已經失去控制權，后續王家棚項目的拆遷以及投資人糾紛，和平協商以及司法訴訟將成為爭取權益的最后途徑。

　　十三朝古都西安，未央區以著名的“未央宮”為命名，“未央”的意思為未已，沒有完結，也含有平安、長壽、長生等意義。對于在外漂泊10年的已拆遷村民而言，在多方爭奪之中，舊改夢最好未央。

責任編輯：鮑一凡