4月10日消息，深交所向拉卡拉下發關注函：要求說明公司在上市不到1年內即重新收購剝離的公司的原因，以及本次收購籌劃的過程，包括但不限于首次籌劃時間、內部決策及與交易對手方溝通進程等；說明本次收購是否存在監管套利，是否有損上市公司利益。

　　關于對拉卡拉支付股份有限公司的關注函

　　創業板關注函〔2020〕第 187 號

　　拉卡拉支付股份有限公司董事會：

　　你公司于2020年4月9日晚間直通披露了《拉卡拉支付股份有限公司關于收購資產暨關聯交易的公告》（以下簡稱“公告”），計劃使用自有資金人民幣 190，941.4 萬元收購公司關聯方西藏考拉金科網絡科技服務有限公司（以下簡稱“考拉金科”）持有的廣州眾贏維融智能科技有限公司（以下簡稱“廣州眾贏”）100%股權；使用自有資金人民幣 20，746.8 萬元收購公司關聯方西藏考拉科技發展有限公司（以下簡稱“考拉科技”）、孫陶然、西藏聯投企慧企業管理有限公司（以下簡稱“聯投企慧”）、公司非關聯方西藏納順網絡科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“西藏納順”）合計持有的深圳眾贏維融科技有限公司（以下簡稱“深圳眾贏”）100%股權。考拉金科為考拉科技的全資子公司，你公司第一大股東聯想控股、第二大股東孫陶然分別持有考拉科技 51%和 33%的股權。我部對此表示關注，請你公司對以下事項進行核實說明：

　　1． 你公司于2019年4月15日披露的招股說明書第五節之“發行人進行增值金融等業務剝離情況的簡介”顯示，你公司于 2016 年四季度將廣州眾嬴、深圳眾嬴及其他總計 10 家金融增值業務公司剝離（以下簡稱“剝離公司”），并稱“剝離公司中的北京拉卡拉、廣州拉卡拉小貸的小額貸款業務發展迅猛，屬于資金密集型業務，在行業監管、業務管理、風險管理、資本運作等方面與第三方支付業務存在差異，導致公司管理范圍增大、運營效率降低，將剝離公司的業務剝離出去，有利于發行人進一步專注于發展第三方支付業務的主營業務，符合全體股東的利益，具有商業合理性”。其中，廣州拉卡拉小貸是本次收購標的廣州眾嬴的全資子公司。請對以下事項進行說明：

　　（1）公告顯示，本次收購廣州眾嬴、深圳眾嬴將“有利于上市公司提升核心競爭力，會產生良好的協同效應、實現上市公司與標的公司協同發展、共贏”。請說明公告內容與招股說明書所述“導致公司運營效率降低”、“剝離有利于公司專注發展主營業務”等內容邏輯上不一致的原因，你公司信息披露是否真實、準確，是否存在誤導性陳述。

　　（2）你公司于2019年4月25日上市，請說明你公司在上市不到1 年內即重新收購剝離的公司的原因，以及本次收購籌劃的過程，包括但不限于首次籌劃時間、內部決策及與交易對手方溝通進程等。

　　（3）請結合前述回復，說明本次收購是否存在監管套利，是否有損上市公司利益。

　　2． 公告顯示，深圳眾嬴主要業務為向銀行、消費金融公司、保險公司等持牌金融機構提供輸出，為其提供智能風控和反欺詐技術。請對以下事項進行核實說明：

　　（1）深圳眾嬴近兩年一期主要收入及成本構成，分產品、分業務說明其經營模式、主要客戶名稱，并說明其收入來自于關聯方及上市公司的占比情況。

　　（2）深圳眾嬴2019年凈利率達 60.9%，請結合同行業可比公司情況，說明其凈利率高企的原因及合理性。

　　3． 公告顯示，廣州眾嬴主要通過其全資子公司廣州拉卡拉小貸開展互聯網小額貸款業務，主要產品包括“易分期”、“商戶貸”、“小微抵押貸款”等。請對以下事項進行說明：

　　（1）廣州眾嬴是否具備開展小貸業務的必要資質，近兩年一期主要收入及成本構成，前述小貸產品的業務模式，開展業務的主要資金來源，是否存在向第三方貸款平臺導流的情形，各產品利率情況及經營的合規性。

　　（2）2019年11月媒體存在對“易分期”產品存在違規催收的質疑，請認真核實并說明廣州眾嬴的催收模式及合規性，是否存在暴力催收等違法違規行為。

　　4． 招股說明書顯示，你公司在完成剝離公司股權轉讓事宜后，授權剝離公司在2016年12月12日至 2019年12月11日間無償使用“拉卡拉”商號以及相關注冊商標（以下簡稱“商號”）進行業務活動。

　　前述授權期限到期后，你公司與西藏考拉簽署了新的《商標和商號許可協議》。請結合本次交易及前述問題回復，說明你公司在是否存在向大股東輸送利益的情形。

　　5． 公告顯示，考拉金科控制的北京拉卡拉小額貸款有限責任公司（以下簡稱為“北京拉卡拉小貸”）及重慶市拉卡拉小額貸款有限公司（以下簡稱為“重慶拉卡拉小貸”）曾從事小額貸款業務，本次投資完成后，將與廣州拉卡拉小貸構成同業競爭。考拉金科在股權轉讓協議中承諾停止新增與目標公司同類的貸款業務，后續在符合監管要求的情況下對該下屬公司盡快注銷或股權轉讓給第三方。請說明：

　　（1）注銷或轉讓北京拉卡拉小貸和重慶拉卡拉小貸股權的具體安排及解決期限。

　　（2）核實說明本次交易后，聯想控股及孫陶然控制的其他企業與上市公司是否存在同業競爭情形。如存在，請說明解決措施及具體安排。

　　6． 招股說明書顯示，你公司于2016年12月向聯想控股、孫陶然控制的西藏考拉科技有限公司轉讓前述 10 家剝離公司，交易對價合計約14.4億元。本次你公司擬收購廣州眾嬴、深圳眾嬴兩家公司，交易作價達 21.16億元。請補充說明廣州眾嬴、深圳眾嬴剝離時的對價情況，并結合標的公司2016、2017年度的主要財務數據及2016年以來行業監管政策變化、公司業務基本面、市場競爭力、所處行業前景變化情況等，詳細說明本次交易作價的公允性和合理性，是否存在向大股東輸送利益的情形。請評估機構發表明確意見。

　　7． 請保薦機構核實有關情況并對前述問題發表明確意見。

　　請你公司就上述事項做出書面說明，在2020年4月14日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送北京證監局上市公司監管處。我部提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

　　特此函告。

　　創業板公司管理部

　　2020年4月10日

責任編輯：陳鑫