來源：金融監管研究院

　　剛剛，央行發布兩份公告，正式受理中國中信有限公司、中國光大集團股份公司設立金融控股公司的行政許可申請。

　　關于受理中國中信有限公司設立金融控股公司申請的公告

　　根據《國務院關于實施金融控股公司準入管理的決定》《金融控股公司監督管理試行辦法》等規定，中國人民銀行受理了中國中信有限公司關于設立金融控股公司的行政許可申請，現將相關情況予以公告：

　　一、申請人：中國中信有限公司

　　二、申請事項：設立金融控股公司

　　三、受理日期：2021年5月28日

　　四、發起人或主要股東及所持股份：中國中信有限公司、持股100%。

　　關于受理中國光大集團股份公司設立金融控股公司申請的公告

　　根據《國務院關于實施金融控股公司準入管理的決定》《金融控股公司監督管理試行辦法》等規定，中國人民銀行受理了中國光大集團股份公司關于設立金融控股公司的行政許可申請，現將相關情況予以公告：

　　一、申請人：中國光大集團股份公司

　　二、申請事項：設立金融控股公司

　　三、受理日期：2021年6月4日

　　四、發起人或主要股東及所持股份：中央匯金投資有限責任公司、持股63.16%；財政部、持股33.43%。

　　金融監管研究院 院長 孫海波 點評：

　　1、互聯網金控

　　螞蟻集團是整體納入金控，騰訊應該是設立金控子公司的模式納入央行監管。

　　其他互聯網平臺，可能會有1-2家也納入金控，不納入的也會參照管理。

　　金控最核心的監管手段是高管準入、資本監管、關聯交易風險防范。但是目前金控集團的資本規則框架和關聯交易仍然缺失，需要央行進一步出臺明確規則，尤其是互聯網平臺的集團內部關聯交易相對復雜，不僅僅涉及傳統金融機構所謂自融，或者金融機構給股東及關聯方的資金往來這種關聯交易，還涉及到客戶推介，引流，客戶信息數據推送，征信等新型的關聯交易。

　　2、中信集團和光大集團納入金控完全意料之中

　　未來最核心的是地方金控的申請和審批過程，目前筆者了解下來，大部分地方金控都希望保留“金控”兩個字，希望獲得央行的金控牌照。雖然短期而言，金控未必有實質的好處（北京金控獲得了一張征信牌照），但過去幾十年的中國特色牌照文化深入人心，一次又一次的監管風暴教育廣大金融從業者，只要政府放開某個資質一定要先去申請。

　　民營金控相反，大部分希望能避開這個牌照，這也和最近兩年對民營金控的政策不斷收緊有關。

　　類似恒大集團，不論從規模還是跨兩類機構角度衡量都觸發了金控集團申請的門檻，但是央行是否愿意給恒大集團發放金控牌照尚不明確。

　　3、金控集團本身業務受限

　　《金融控股公司監督管理試行辦法》（中國人民銀行令〔2020〕第4號）規定：

　　金控公司自身僅開展股權投資管理、不直接從事商業性經營活動的有限責任公司或股份有限公司。

　　金控公司可以投資金融業務相關的機構，但投資總額原則上不超過金控公司凈資產的15%；

　　這兩條其實倒逼金融集團偏好于通過設立子公司的形式成立金融控股公司。中信之所以是通過設立子公司模式成立金控，主要是因為其非金融板塊占比過高，沒辦法把整個集團變為金控。

　　而光大集團從公告判斷很可能是整個集團變為金控，因為光大集團目前非金融板塊不多，適合集團變為金控的模式，這也是未來螞蟻集團需要走的模式。

　　螞蟻集團目前非金融板塊可能面臨剝離的選擇，具體有待后續央行和螞蟻之間的磨合。下圖中信集團子公司中信股份非金融業務為主

　　一圖看懂金控新規！哪些機構必須申請牌照？

　　金融監管研究院 孫海波 總體解讀：

　　央行2020年9月13日發布金控新規，整個新規其實寫得非常復雜，讀懂整個新規的鑰匙其實是第六條，也就是需要理解哪些機構可以申請，是否申請，是否審批。

　　當前的金融控股集團或類金控集團，大致會面臨下圖的4類選擇。需要注意，不符合央行新規要求未必是壞事，反而可以不用管這個新規，業務正常開展。目前來看，申請成為金控沒有什么明確的好處，只有強化管理義務，但其實金控們沒有什么選擇的余地——央行讓你申請你就得申請；不讓你申請，你就沒有資格申請。

　　持牌金融機構跨領域控制多類型金融機構不是央行金控新規的管控范圍。

　　對于非金融企業和個人以及其他法人作為金控而言，關于是否要申請成為金控集團，主要看三個條件：

　　旗下控股金融機構是否超過兩類（注意必須是央行列舉的金融機構，類似小貸、消費金融、保理、融資租賃、理財子、財務公司等都不算）

　　資產規模是否足夠高達到央行規定門檻，規模太小央行也管不過來，估計第一批申請也未必能獲得央行批復；

　　并表金融資產規模（僅限表內）是否超過集團總資產的85%，比例高可以選擇整個集團轉變為金控，比例低的只需要單獨設立金控子公司；

　　一、第一種情形，非金融企業和個人實控兩類及以上金融機構才有可能屬于“金融控股公司”

　　（1）如果只實控一類金融機構，就自然已經被排除在外，比如控制兩家銀行，或者實控一家券商一家公募基金都不算“兩類”。

　　當然現實中如若實控兩家銀行，銀保監會在最新的銀行股權管理辦法中也是禁止的。

　?。?）央行只認可六類金融機構，銀保監會的銀行和金融租賃一類；信托公司單獨一類；證監會的券商、期貨和基金是一類；銀保監會的保險公司和保險資產管理公司是一類；金融資產管理公司（AMC）是一類。還有一個兜底的其他。

　　現實看AMC全國才5家，主要可能跨類別實控金融機構的領域主要集中在銀行、信托、券商、保險、基金和期貨。

　　（3）根據上圖，如果只實控一類金融機構，那么根本就沒有機會申請金融控股公司許可證，也沒有必要申請。央行也不會理會。

　　也即就算實控多家金融機構，但是都屬于一個類型，資產規模再大也不是央行辦法管控范圍，這實際是兩會具體微觀層面機構監管的范疇。

　　二、第二種情形，如果確認是實控兩類金融機構，算是金融控股公司，但是央行短期忙不過來，所以央行優先接受一定資產規模以上的金控集團來申請。

　　1、這個資產規模的標準也是很講究，大致分為三個考核維度，表內資產規模區分是否是銀行，還有表外資產規模只看受托資產管理的規模，其他表外不考慮。

　?。?）旗下如果含商業銀行的：資產規模不少于5000億；

　?。?）或不考慮商業銀行：非銀行金融機構總資產不低于1000億，或受托資產規模不低于5000億元。

　　比如如果非銀行，表內1000億，表外資產管理規模5000億是申請金控的標準門檻，筆者猜測之所以單獨對表外受托資產管理單獨設置5000億，最主要是針對螞蟻金服，螞蟻金服雖然金融板塊龐大，但是其控股的金融機構分別為網商銀行和天弘基金，表內資產規模太小，遠不足以達到銀行5000億表內規模，公募基金表內更不可能1000億。但是天弘基金的貨幣基金則規模龐大，3年前就已突破1.6萬億。

　　2、資產規模達不到央行門檻，理論上也可以是金控，但估計未來2年央行重點要處理規模較大的金控，所以持有兩類金融機構但是規模不夠的，名義上可以申請也可以不申請。但是筆者估計即使是申請了，央行也未必接受申請材料。

　　從上圖看，這類機構估計不會獲得金控牌照，但不影響其旗下的金融機構展業，也不需要股權轉讓。但是相應地，母公司及其他控股公司名稱不能含有“金融控股公司”或者“金融控股集團”。；

　　3、央行為了強化其靈活處理的權力，加了一個兜底條款，即便規模不夠，但是如果央行認為足夠重要，那么就得去申請，申請了央行如果不批準，就得做股權轉讓等。

　　當然如果此類機構暫時規模不夠，但是又非常想要獲得央行的金控牌照，就只能加大資產規模增速，爭取能早點達標；尤其是表外部分其實相對容易調節，畢竟央行的規定也沒有說必須是主動管理的，服務信托也應該算，財產權信托也算。

　　表內其實也有一定調節空間，比如做大同業資產，做大交易性資產，或者將旗下小貸公司和保理公司的資產向持牌機構轉移等方式。

　　4、此外，若沒有金控牌照，相對而言金融機構控股的母公司本身更自由，不受央行新規監管（注意在金融機構比如銀行、信托、券商的主要股東穿透監管，有很強的股東義務需要履行，這是最近幾年監管一再強調的主要股東穿透管理原則），但是名稱不能帶有“金融控股”、“金融集團”等字樣；筆者了解到的情況是，如果集團旗下地產占比較高或者其他實業為主，更偏向于不申請，主要是擔心后續過于嚴厲的監管框架。

　　三、第三種情形是必須要去申請的機構，即滿足實控兩類機構，同時資產規模也達到央行門檻。

　　1、如果是這種情況，你就沒有選擇的余地，必須要申請。但是否批準還是主要看對股東背景、過往的資信、公司治理結構、凈資本情況等的審查。萬一央行不通過，則意味著控股集團需要強制轉讓其中一類金融機構股權。

　　2、那么此類機構能否不申請？這種明目張膽對抗央行的行為估計沒幾個機構敢于以身試法。但如果有計劃地降低規模，故意把自己降低為不符合申請資格，倒也可以，或者已經在有計劃地進行股權出讓也算是一個不申請的合理理由。

　　3、央行針對這類機構金融資產占比是否超過85%又做了劃分，如果占比非常高，央行允許整個集團轉為金控，也可以單獨設立一個子公司做金控。央行為什么要給金融資產占總資產超過85%的機構一個額外優惠（集團轉為金控）？因為從第二條定義“金控公司自身僅開展股權投資管理、不直接從事商業性經營活動的有限責任公司或股份有限公司”，但是一些可能集團層面自身有一些商業性質經營活動，所以央行這里對金融資產占比高的金控做了一個突破。

　　如果金融資產占比不高（不超過85%），那么就沒得選，只能單獨成立一個金控子公司來持股下面的金融機構。

　　四、央企金融子公司情況和申請資質分析

　　央企地位高，下面很多名字都是副部級單位，或許也正是如此，此次發文以國發名義先給央行撐腰。

　　根據筆者對幾個央企金控分析看：

　　中信集團和光大集團屬于典型第三類且超85%，遠超5000億；招商銀行金融資產占總資產大約83-84%，典型需要申請金控牌照的機構。

　　華潤集團，旗下跨多類金融機構包括華潤信托、華潤銀行、華潤元大基金，總資產規模突破萬億，也必須要申請金控牌照。

　　華能集團，旗下包括永誠保險、長城證券、華能貴誠信托、長城基金、寶誠期貨。僅僅信托受托規模就突破7000億，必須要申請金控牌照。

　　寶武鋼鐵，旗下有華寶證券，華寶信托和華寶興業基金，華寶信托規模接近5000億，表內資產規模不大，所以寶武鋼鐵如果不想申請也可以把華寶信托規模壓縮一點點維持不破5000億就可以了，否則就必須申請金控牌照。

　　五礦集團，旗下有五礦證券、五礦信托、安信基金、五礦經易期貨。其中主要是五礦信托近年增速較快，去年受托資產規模突破8000億，沒有的選擇只能去央行申請金控牌照。

　　中石油旗下有昆侖銀行、昆侖信托和中意人壽，但規模偏小沒有資格申請金控。

　　中化集團，主要持有對外經貿信托、中宏人壽。其中主要是對外經貿信托受托管理資產4400億，目前看不需要申請，但是未來如果增速加快可能仍然需要申請金控牌照。

　　中航工業，旗下主要有中航證券和中航信托，以及財險，主要是中航信托受托資產管理接近7000億，遠超央行門檻，所以需要申請金控牌照。

　　國家電網持有金融機構類型非常多，包括英達泰和人壽、英達泰和財險、英大證券、英大國際信托、英大基金、英大期貨。但是因為規模都偏小，不符合申請金控資質。

　　國開投資，旗下有安信證券、國投泰康信托、國投瑞銀基金、國投安信期貨，其中安信證券規模較大，但也仍然不足1000億，加上其他機構，估計接近1000億。表外資管部分信托+券商仍然不足5000億。

　　其他央企還包括中糧集團、中國中鐵、中海油、煙草總公司都因為受托資產規模偏小，不足以申請金控集團。

　　五、28家民營金控申請金控牌照資質分析：

　　因時間關系，以及未上市的集團公司一般不披露年報，相關結果可能難免存在不足、偏差，尤其是對數量較多的地方金控未逐一確認核查，歡迎大家繼續補充。

　　我們根據公開的信息進行了整理，認為在28家民營機構中，據我們初略統計，可以分為如下三大類：

　　1、旗下實控金融機構類型為2家以上，且金融資產規模達標為1000億元或者受托管理規模5000億元以上的，有如下：

　?。?）海航系。雖然此前遭遇了流動性危機，在切割非主業業務，但是目前仍然控股營口沿海銀行，渤海國際信托。其中，營口沿海銀行截至2019年末，資產總額達989.09億元；截至2019年末，渤海信托總資產為158.20億元，凈資產為131.34億元，管理信托資產5966.03億元。

　　海航系明顯屬于必須要申請的金控機構，但是央行是否審批發放這張金控牌照仍然存疑，如果審核不通過就必須要轉讓其中一類機構的股權，當然因為海航旗下信托規模也只是擦邊央行必須申請的門檻，其實航海第二項選擇也可以讓渤海信托的管理信托規模稍微下降就可以不用申請金控牌照了。

　?。?）富德系（富德控股集團）。旗下控股的金融機構有4家，分別是：富德生命人壽（總資產4732億）、富德財險（總資產61億）、國民信托（總資產32億，受托管理資產2231億）、匯豐人壽（103億）。金融總資產規模達到要求。

　　很顯然富德系因為富德生命人壽遠超央行申請門檻（1000億規模），必須要向央行申請金控牌照，不過央行是否發放也有很多變數，如果央行不批準，可能需要轉讓其中一家金融機構的控股權。

　?。?）萬向系（萬向集團）旗下控股的金融機構有3家，分別是：民生人壽（總資產1129億）、萬向信托（總資產44億，受托管理資產1338億）、通惠期貨。

　　因為人壽超過1000億，且跨三類金融機構，所以必須向央行申請金控牌照，總體萬向系沒有歷史包袱，股權結構或者財務狀況都比較好，且金融資產占比遠低于85%，所以只能單獨成立一個金控公司來實現對旗下金融機構持股管理。當然另一個極端，如果萬向集團不愿意申請，那么要不需要轉讓其中兩家金融機構股權，要不可以降低民生人壽總資產。

　　明天系按照目前已有公開的數據，也是符合條件的，但是鑒于已被金融監管部門接管，就不再贅述。安邦系也已經完成重組，目前正在申請清算中。

　　2、控股2類以上金融機構，但規模上不符合要求的，包括了：

　　（1）新希望系。目前控股了新網銀行、華創證券和華創期貨等金融機構，但是新網銀行資產規模為442億元，華創證券為424億元，期貨公司目前未查到總資產數據，但是為進入期貨公司規模排名前20名，預估不到50億元。因此，從金融資產總規模上，新希望系大約為900億左右，我們認為遠達不到規模要求。

　　如果新希望想申請，需要大規模對華創證券和華創期貨增加資產規模，但增速過快筆者認為不現實，結論是新希望系短期肯定拿不到金控牌照，當然新希望系也沒有對外掛“金控牌照”因而不需要改名，所以沒有金控牌照對其沒有任何影響。

　?。?）泛海系（中國泛海控股集團），旗下控股的金融機構有4家，分別是：民生證券（總資產445億）、亞太財險（66億）、民生信托（總資產142億，受托管理資產1964億）、民生期貨；但規模上可能達不到要求。

　　泛海系也不符合申請要求，但也對其業務沒有影響，因為本身也沒有對外掛“金控”牌照。

　　（3）復星系?？毓闪俗C券、基金、期貨和保險等牌照，但是規模偏小，德邦證券總資產148億、德邦基金受托管理規模327億元、中州期貨總資產7.32億元、復星保德信113.61億元等。

　　（4）華信系。控股華信信托和大通證券，但華信信托總資產123.76億、信托資產615.8億，大通期貨總資產89億元。

　?。?）中植系?？毓傻闹腥诨?、中融匯信期貨等在規模上達不到要求。持有中融信托32%的股份，但不是第一大股東。不過董事長人選是中植系委派，業內對中融信托看法也認為是中植系實控，具體如何認定未來有待央行界定，根據此次辦法，對實控的定義比較寬泛，不局限股權上絕對或相對控股。

　　如果認定為實控中融信托，因為其受托管理的規模遠超5000億（去年底7600億），肯定需要申請金控牌照，如果央行不批則需要對其他類型的金融機構做股權轉讓。

　　中植系旗下還有幾大有名的財富公司不屬于央行定義的金融機構，所以不相干。

　　（6）錦龍系。控股了中山證券、大陸期貨兩家，但是資產規模上達不到要求。新湖系。湘財證券和新湖期貨在總資產規模上達不到要求。

　　3、旗下控股的金融機構類型小于2家的有：

　?。?）聯想系。參股了高華證券、蘇州信托、漢口銀行、民生人壽等，但并未達到實際控制的標準，其控股的為小貸等類金融機構。

　?。?）沙鋼系。參股了江蘇銀行、淮安農信社、張家港農商銀行、蘇州銀行等眾多銀行，控股了道通期貨。

　　（3）忠旺系。持股遼陽銀行，但遼陽銀行2019年末總資產規模為1276億元。且沒有跨類型控多家機構。

　?。?）其他相關的集團包括：美的系（美的控股）、杉杉系（杉杉控股）、亨通系（亨通集團）、泰豪系（泰豪集團）、新理益系、君正系、香江系、凱德倫泰系、世紀金源、寶能系、三胞系。

　　六、地方金控以及互聯網金控平臺

　　我們對主要的20家地方金控集團進行了梳理，根據公開的數據對其是否符合要求做了預估。

　　1、控制2類以上金融機構且規模符合要求的主要地方金控：

　　下面這幾家金控多數沿海省份金控，規模龐大，必須要申請金控資質，總體央行批復的概率也非常大。

　　（1）上海國際。是浦發銀行第一大股東，總資產規模為7萬億。還控股了上海農商行、國泰君安、上海證券、太平洋保險、上海國際信托、上投摩根、華安基金、浦銀金融租賃等金融機構。

　　當然上海國際實際代表上海國資委只是一個持股平臺，上海國資委其實也可以另行安排。如果要申請金控應該也是整個集團轉為金控集團，因為金融資產占比遠超85%。

　?。?）天津泰達?？毓刹澈ｃy行，資產規模為1.11萬億元?？毓傻慕鹑跈C構還包括渤海證券、長江證券、天津信托、渤海財險、北方國際信托、和融期貨等。

　?。?）國信集團。控股華泰證券，資產規模為5621億元，控股的江蘇信托受托規模為3677億元，還控股錦泰期貨、紫金財險。參股江蘇銀行、江蘇紫金農商、南京銀行。

　?。?）重慶渝富。是重慶銀行、重慶農商和西南證券的第一大股東，在資產規模上符合要求。根據其官網披露的信息，截至2019年底合并總資產1966億元。渝富控股是重慶銀行（13.02%）和重慶農商行（8.7%）的第一大股東，這兩家銀行的資產規模分別為5012億元和1030億元；渝富控股是西南證券的第一大股東，持股26.99%，西南證券資產總規模為636億元。同時，渝富控股是三峽人壽的第一并列股東，持股20%。

　　2、控制金融機構未達到2類或資產規模要求不符合的地方金控：

　　雖然下列金控目前看未達到央行資產規模要求，短期無法申請獲批，不過地方政府的金融資產相對較為豐富，騰挪空間還是有的，地方政府如果希望申請這塊牌照，預計會從機構合并或者股權轉讓形式增加集中度以向1000億或者5000億元這兩個門檻之一靠攏。

　?。?）四川發展，設立了四川金控。四川發展是國寶人壽的第一大股東，控股四川希望銀行和涼山商業銀行；控股川財證券。四川金控旗下主要是些類金融牌照，包括融資租賃、資產管理、融資擔保等牌照。

　?。?）珠海金控（珠海金融投資控股集團有限公司），于2020年1月改名為珠海華發投資控股有限公司。該公司屬于華發集團下屬子公司，截至2020年一季度，集團資產總額超4000億元。華發投控參控股金融機構 24 家，準金融機構 132 家，交易平臺 5 家?？毓闪巳A金證券、華金期貨。參股了永隆財險、橫琴人壽保險等。在資產規模上恐達不到要求，此外從其年初改名的動作看，筆者預計也不希望申請金控牌照，聚焦實體經營。

　?。?）黑龍江大正投資，持股龍江銀行20.50%，為第一大股東（2406.10億元）、虎林農商行（總資產67.53億元）持股比例5.4%，為第一大股東；江海證券（參股30%）。不滿足實控兩類金融機構要求，也不滿足資產規模門檻的要求。

　　（4）江西金控，參股江西銀行（總資產4561億元，持股比例5.7%），恒邦保險（20%，總資產30億元，并列第一股東），中江國際信托（已出售給雪松集團，更名為雪松信托）。雪松集團實控的金融機構只有雪松信托也不符合申請金控資質。

　?。?）海南金控， 為海南發展控股子公司，該公司持有海南銀行（總資產536億元，19%），而海南金控旗下主要為一些類金融機構，比如海南海金證券投資基金。

　　（6）福州金控。持有福州農商行11.5%股權、海峽金橋財產保險17%股權；參股閩發證券、華福證券。

　　（7）北京金控。持股北京農商行，總資產為9585億元。但類別不夠。

　　（8）越秀金控?？毓蓜撆d銀行（香港公司）、廣州證券（已出售給中信證券）。

　　（9）此外，國元金控、魯信集團、廣東粵財、浙江金控、山西金控等暫時都未達到要求。

　　3、互聯網金融平臺主要包括螞蟻集團、京東數科、蘇寧控股、度小滿等。

　　主要符合要求的包括螞蟻集團。螞蟻集團。根據其招股說明書，螞蟻集團也正在按照央行的要求，在申請設立金融控股公司。螞蟻集團控股金融機構主要有天弘基金（受托規模1.4萬億）、浙江網商銀行（總資產2240億元）。

　　另外重新螞蟻商誠小額貸款總資產達到215億元，螞蟻小微小額小貸241億元。支付寶總資產也達到558億元。當然支付寶和小貸都不屬于辦法所列舉的6類金融機構。

　　騰訊，旗下的微眾銀行總資產規模2900億元。在金融機構類型上可能不符合要求。京東數科和度小滿主要控股的是第三方支付、小貸公司、基金銷售公司等類金融機構。蘇寧控股，控股了江蘇蘇寧銀行，其總資產也在639億元，同時設立了蘇寧消費金融，但無論持牌金融機構家數和規模上都達不到要求。

　　所以真正能成為互聯網金控的機構目前就一家螞蟻，其他機構暫時都不需要也不夠資格申請金控牌照。如果規模達不到，央行還有可能根據第六條動用其審慎決定權，但是如果跨金融機構類型數量達不到，央行就鞭長莫及了。

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責任編輯：范迪