證券代碼：001223 證券簡稱：歐克科技 公告編號：2025-003
歐克科技股份有限公司
第二屆董事會第九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、會議召開和出席情況
歐克科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第九次會議于2025年1月2日以通訊方式發出會議通知，并于2025年1月10日以現場及視頻方式召開。本次會議應出席董事7人，實際出席董事7人。會議由董事長胡堅晟先生主持，全體監事及全體高級管理人員列席會議。會議召開符合《中華人民共和國公司法》和《歐克科技股份有限公司公司章程》的有關規定。
本次會議采用記名投票表決方式，經與會董事認真審議，形成了如下決議：
二、議案審議情況
（一）審議通過了《關于對外投資設立合資公司的議案》；
表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。
詳見同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《經濟參考報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于對外投資設立合資公司的公告》。
三、備查文件
1、歐克科技股份有限公司第二屆董事會第九次會議決議；
歐克科技股份有限公司
董事會
2025年1月10日
證券代碼：001223 證券簡稱：歐克科技 公告編號：2025-002
歐克科技股份有限公司
關于對外投資設立合資公司的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
1、對外投資基本情況
為充分發揮各自優勢，創造協同效應，同時為了能夠獲取戰略資源，歐克科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“歐克科技”）擬與廣東久量股份有限公司（以下簡稱“久量股份”）共同出資設立啟航匯盈投資（深圳）有限公司（暫定名，最終以市場監督管理局核準登記為準，以下簡稱“合資公司”）。合資公司投資總額為人民幣40,000萬元，其中，公司以自有貨幣資金出資人民幣20,000萬元，占投資總額的50%；久量股份以自有貨幣資金出資人民幣20,000萬元，占投資總額的50%。合資公司由公司及久量股份共同控制，合資公司屬于公司的合營企業，不納入公司合并報表范圍，公司對合資公司的投資采用權益法核算。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號-主板上市公司規范運作》和《公司章程》，本次交易不涉及關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，本次對外投資事項已經公司第二屆董事會第九次會議審議通過，無需提交股東大會審議。
二、交易對方基本情況介紹
1、企業名稱：廣東久量股份有限公司。
2、住所：廣州市白云區北太路1637號1601房。
3、統一社會信用代碼：91440101743574830D。
4、法定代表人：賈毅。
5、注冊資本：16,000萬元人民幣。
6、企業類型：其他股份有限公司（上市）
7、主營業務：商品零售貿易（許可審批類商品除外）;照明燈具制造;商品批發貿易（許可審批類商品除外）;技術進出口;節能技術推廣服務;燈用電器附件及其他照明器具制造;光電子器件及其他電子器件制造;其他電池制造（光伏電池除外）;其他家用電力器具制造;貨物進出口（專營專控商品除外）;道路貨物運輸。
8、關聯關系：公司與久量股份控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關系或其他利益安排。
9、其他說明：經查詢，久量股份不屬于失信被執行人。
三、擬設立合資公司基本情況
1、公司名稱：啟航匯盈投資（深圳）有限公司（暫定名，以市場監督管理局核準登記為準）
2、住所：廣東省深圳市羅湖區（暫定，具體地址以市場監督管理局核準登記為準）
3、公司類型：有限責任公司
4、注冊資本：人民幣40,000萬元
5、經營范圍：一般項目：股權投資；創業投資（限投資未上市企業）；以自有資金從事投資活動；自有資金投資的資產管理服務（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）（具體以公司登記機關批準的經營范圍為準）。
上述信息具體均以市場監督管理部門核定登記為準。
6、出資情況：
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四、合資協議的主要內容
（一）合同主體
甲方：廣東久量股份有限公司
乙方：歐克科技股份有限公司
（二）合資公司設立
合資公司設立時的全部注冊資本總額為人民幣40,000萬元。其中，甲方以貨幣資金出資人民幣20,000萬元，持有合資公司50%股權。乙方以貨幣資金出資人民幣20,000萬元，持有合資公司50%股權。合資公司設立由甲方負責辦理，乙方應提供一切必要協助。
合資公司注冊資本可分期繳納。首期實繳出資金額為6,000萬元，由甲乙雙方按照各自持股比例分別實繳3,000萬元。首期實繳出資應在公司登記機關簽發合資公司營業執照之日起30日內繳足。剩余實繳出資額自合資公司成立之日起五年內繳足。任一方未按期足額繳納出資的，除應當向合資公司足額繳納外，還應當對給合資公司造成的損失承擔賠償責任，并向已按期足額繳納出資的股東支付違約金，違約金金額按照違約方應繳未繳出資額的0.01%/日計算。如逾期出資超過60日，合資公司可依據《公司法》相關規定行使催繳出資、發出失權通知等權利。
（三）合資公司治理結構
合資公司設有股東會，合資公司股東會由全體股東組成。設一名董事，同時擔任合資公司法定代表人、經理，代表合資公司執行公司事務。設一名監事。其中，董事由甲方提名并經股東會選舉產生，監事由乙方提名并經股東會選舉產生。
為避免出現合資公司持續兩年以上無法召開股東會或持續兩年以上不能做出有效的股東會決議的情形，雙方同意采取有效措施進行防范，包括但不限于以下措施：
（1）利害股東回避表決。股東與股東會討論的決議事項有特別利害關系時，該股東及其代理人不得行使表決權，股東也不得代理其他股東行使表決權，以免損害合資公司和其他股東利益。
（2）第三方調解或訴訟。雙方難以就股東會召開或決議事項達成一致時，任一方均可向合資公司注冊地的第三方調解中心申請調解，或向有管轄權的人民法院 提起訴訟，以便解決合資公司僵局。
（四）加入、退出、利潤分配及質押限制
1、加入：經甲乙雙方協商一致，新的投資人可通過認購合資公司新增注冊資本的方式成為合資公司新股東，甲乙雙方均放棄優先認購權。各方應保證新投資人加入后，各股東之間持有公司的股權比例相同。
2、退出：合資公司成立后，甲乙任一方退出合資公司的，另一方或其指定方對其所持合資公司股權享有優先購買權；另一方或其指定方不行使優先購買權的，退出方可將其所持合資公司股權轉讓給第三方。
因出現本協議所約定的合資公司持續兩年以上無法召開股東會或無法做出有效決議的情形，且在合理期限內仍不能解決的，甲乙任一方有權選擇按照前條款的約定退出合資公司。
3、利潤分配：合資公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規的規定執行。股東按照實繳出資比例分取紅利。
4、股權質押限制：甲乙任一方擬將其持有的合資公司股權對外進行質押時，必須事先獲得另一方的書面同意，否則需承擔相應違約責任，賠償守約方全部損失。
（五）其他約定
1、協議的變更及解除
在雙方協商一致并簽署書面補充協議的情況下，可對本協議進行變更，補充協議為本協議不可分割的一部分。任何一方不得擅自變更本協議。有下列情形之一的，可以解除本協議：
（1）相關法律法規規定的法定解除情形；
（2）一方違反其在本協議項下的陳述與保證，在合理期限內仍未補正或無法補正的，另一方有權解除本協議；
（3）一方不履行其在本協議項下的義務，經催告后在合理期限內仍未履行的，另一方有權解除本協議。
2、違約責任
（1）任何一方違反本協議項下的義務或陳述與保證的，應承擔協議中約定的違約責任。本協議中未約定的，應賠償守約方全部損失。
（2）本協議中約定的違約金或違約責任不足以賠償守約方全部損失的，應賠償守約方全部損失。
（3）守約方全部損失包括但不限于對守約方所造成的直接損失、可得利益損失、守約方支付給第三方的賠償費用/違約金/罰款、調查取證費用/公證費、訴訟/仲裁費用、律師費用以及因此而支付的其他合理費用。
3、合同生效日期和生效條件
本協議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。
五、本次交易的目的和對公司的影響
（一）對外投資的目的
為了強強聯合，充分發揮各自優勢，公司與久量股份設立合資公司，本次合作有利于公司進一步拓展產業上下游及其他產業的資源，有利于提升公司的競爭力、增強公司的盈利能力，符合公司的發展戰略和全體股東的利益。
（二）對公司的影響
公司本次以自有資金對外投資，對公司的財務及經營狀況不會產生重大影響，不會影響公司生產經營活動的正常運行，符合有關法律、法規和公司章程的規定，不會損害公司及全體股東的利益。合資公司由公司及久量股份共同控制，合資公司屬于公司的合營企業，不納入公司合并報表范圍，公司對合資公司的投資采用權益法核算。
（三）存在的風險
1、合資公司尚未成立，相關事項尚需市場監督管理部門的審批、核準和備案之后方可實施，具有不確定性。公司將嚴格按照有關規定，積極關注本次投資事項的進展情況，及時履行信息披露義務。
2、合資公司設立后，在實際運營過程中可能面臨宏觀經濟、行業政策、市場環境變化以及合資公司投資標的選擇不當、決策失誤等多方面因素影響。公司將密切關注合資公司經營狀況，積極防范和化解可能存在的風險。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
公司將根據合作事項進展情況及時履行相關審批程序和信息披露義務。
六、備查文件
公司與久量股份簽署的《合資協議》。
特此公告。
歐克科技股份有限公司
董事會
2025年1月10日
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