謝鵬先生、范慶新先生、四川治歷明時科技有限公司保證向本公司提供的信息內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本公司及董事會全體成員保證公告內容與信息披露義務人提供的信息一致。
特別提示：
1、成都愛樂達航空制造股份有限公司（以下簡稱“公司”、“愛樂達”或“標的公司”）實際控制人及其一致行動人謝鵬先生、范慶新先生（以下簡稱“轉讓方”）與四川治歷明時科技有限公司（以下簡稱“治歷明時”“受讓方”）于2025年1月3日簽訂了《成都愛樂達航空制造股份有限公司股份轉讓協議》（以下簡稱“《股份轉讓協議》”）。謝鵬先生、范慶新先生擬通過協議轉讓方式，分別向治歷明時轉讓其所持有的公司無限售流通股8,793,954股、8,724,227股，分別占公司總股本比例2.9998%、2.9760%。合計擬轉讓股份17,518,181股，占公司總股本比例5.9758%。
2、本次協議轉讓完成后，謝鵬先生、范慶新先生合計直接持有公司股份52,554,543股，占公司總股本的17.9273%%，與一致行動人冉光文先生、丁洪濤先生合計直接持有公司股份123,446,239股,占公司總股本的42.1098%，仍為公司實際控制人；治歷明時直接持有公司股份17,518,181股，占公司總股本的5.9758%，成為公司持股5%以上股東。本次協議轉讓不會導致公司控股股東、實際控制人發生變化，不會對公司治理結構及持續經營產生影響，不存在損害公司及其他股東利益的情形。
3、本次協議轉讓不觸及要約收購，不構成關聯交易。
4、本次協議轉讓事項尚需深圳證券交易所進行完備性審核確認后，方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份協議轉讓過戶相關手續。本次股份協議轉讓事項最終能否實施完成尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、本次協議轉讓暨權益變動的基本情況
公司于2025年1月3日接到公司實際控制人及其一致行動人謝鵬先生、范慶新先生的通知，獲悉其與治歷明時于2025年1月3日簽訂了《股份轉讓協議》（以下簡稱“本協議”）。謝鵬先生、范慶新先生擬通過協議轉讓方式分別向治歷明時轉讓其持有的公司無限售流通股8,793,954股、8,724,227股，分別占公司總股本的2.9998%、2.9760%。擬合計轉讓公司股份17,518,181股，占公司總股本的5.9758%。
經轉讓雙方協商確定，本次股份轉讓的每股交易價格以協議簽署日的前一交易日標的公司股票在二級市場收盤價為定價基準，最終交易價格為定價基準的80%，本次交易的股份轉讓價格為11.752元/股，股份轉讓總價共計人民幣205,873,663.11元。
本次權益變動前后，轉讓雙方及其一致行動人持有股份情況如下：
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注：上述數據若出現各分項數值之和與總數尾數差異的情況，系四舍五入原因。
二、協議轉讓雙方的基本情況
（一）轉讓方及其一致行動人基本情況
1、轉讓方：謝鵬、范慶新
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2、轉讓方的一致行動人：冉光文、丁洪濤
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（二）受讓方基本情況
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（三）關聯關系或其他利益關系說明
轉讓方謝鵬先生、范慶新先生及其一致行動人冉光文先生、丁洪濤先生簽有《一致行動協議》，為一致行動人。轉讓方及其一致行動人與受讓方不存在關聯關系，不屬于《上市公司收購管理辦法》中規定的一致行動人，亦均不屬于失信被執行人。
三、股份轉讓協議的主要內容
（一）協議主體
甲方一（轉讓方一）：謝鵬
甲方二（轉讓方二）：范慶新
乙方（受讓方）：四川治歷明時科技有限公司
（注：甲方一、甲方二統稱“甲方”；轉讓方一、轉讓方二統稱“轉讓方”）
（二）股份轉讓數量
甲方同意將其持有的標的公司17,518,181股股份（占標的公司總股本5.9758%）轉讓給乙方，乙方同意受讓，并按股份轉讓協議的約定向甲方支付股份轉讓款。
甲方的具體轉讓情況如下：
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（三）股份轉讓價格
經雙方協商確定，本次股份轉讓的每股交易價格以本協議簽署日的前一交易日標的公司股票在二級市場收盤價為定價基準，最終交易價格為定價基準的80%，本次交易的股份轉讓價格為11.752元/股，甲方以人民幣205,873,663.11元的總價向乙方轉讓標的公司17,518,181股股份。
甲方的具體轉讓對價如下：
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各方同意，自股份轉讓協議簽署日起至標的股份過戶完成日止的期間內，若上市公司派發股利、送股、資本公積轉增、拆分股份、增發新股、配股等除權除息行為的，標的股份的數量及每股單價應同時根據交易所除權除息規則作相應調整。
（四）股份交割安排
1、雙方同意，于本協議簽署之日起3個工作日內或雙方另行協商確定的其他時間，共同向深交所提出就股份轉讓出具確認意見的申請;自取得深交所就股份轉讓出具的協議轉讓確認意見之日起10個工作日內，雙方應共同向登記結算公司申請辦理股份轉讓的過戶登記手續，甲方督促上市公司及時公告上述事項。
2、雙方應按時提交辦理標的股份過戶所需的全部文件。
3、標的股份過戶手續辦理完畢后，乙方將成為標的股份的所有權人并記入上市公司的股東名冊。標的股份登記過戶至乙方證券賬戶之日視為標的股份交割日。
（五）轉讓價款的支付
1、第一期股份轉讓款的支付
乙方應于本協議簽訂后的十個工作日內向甲方支付13,943,489.73元人民幣（詳見下表），作為第一期股份轉讓款。第一期股份轉讓款支付明細如下：
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2、第二期股份轉讓款的支付
乙方應于交易所審核通過后的五個工作日內向甲方支付27,886,979.46元人民幣（詳見下表），作為第二期股份轉讓款。第二期股份轉讓款支付明細如下：
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3、第三期股份轉讓款的支付
標的股份完成過戶登記后的十個工作日內，乙方應向甲方支付100,534,160.73元人民幣（詳見下表），作為第三期的股份轉讓款，明細如下：
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4、第四期股份轉讓款的支付
標的股份交割完成三十個自然日內，乙方應向甲方支付第四期的股份轉讓款63,509,033.19元。第四期股份轉讓款支付明細如下：
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（六）聲明、保證與承諾
1、為簽署和履行本協議之目的，甲方中每一方獨立且連帶的向乙方作出下列聲明、保證和承諾：
1.1其系具有完全民事行為能力的中國籍自然人，具有權利、權力及能力訂立及履行本協議及履行其項下的所有義務和責任。其簽署及履行本協議，不會抵觸或導致違反下列任一內容：
（1）現行有效之法律法規、規范性文件或上市公司章程的規定；
（2）其已經簽署的任何涉及本次交易的重要協議；
（3）任何對其適用的法律，對其或其擁有的任何資產有管轄權的任何法院、仲裁機構、政府部門或其他機關發出的任何判決、裁定或命令。
1.2其已根據中國現行法律法規規定，為簽署本協議而獲得必要的許可、授權及批準。為確保本協議的執行，所有為簽署及履行本協議而獲得的授權、許可及批準是合法、有效的，不存在日后被撤銷、暫緩執行或終止執行的情形。
1.3除已公開披露的自然人冉光文、丁洪濤、范慶新、謝鵬外，甲方與上市公司在截至本協議簽署日的現有其他股東之間不存在任何法定或約定的關聯關系及/或一致行動關系。
1.4自本協議簽署日至過戶完成日，甲方持有上市公司的股份系真實持有，甲方擁有合法、完整的所有權；不存在委托持股、代持股等替他人持有或為他人利益而持有上市公司股份的情形。
1.5自本協議簽署日至過戶完成日，標的股份之上不存在或新設其他任何現實或潛在的質押、查封、凍結及其他權利或權益限制，或任何第三人權利或權益；亦不存在任何現實或潛在的爭議、糾紛。本協議簽署日后，無任何第三方提出主張或采取凍結標的股份、申請撤銷交易等任何行動，以限制本次交易或本協議項下的任何約定或阻礙、撤銷本次交易的實施。
1.6本次交易不因甲方自身或其近親屬的債務或擔保情況，而被暫停、中止、終止或撤銷。本協議簽署日后，無任何有管轄權的法院、政府部門或監管機構提出任何未決的或可能采取的行動或程序，以限制或禁止本次交易或本協議項下的任何約定。
1.7本協議簽署日后，上市公司未發生任何對本體及子公司的經營、財務狀況或資產存在或基于合理的預測將產生重大不利影響的事項。
1.8甲方在本協議項下所作出的所有聲明、保證和承諾均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假、隱瞞、重大遺漏及誤導。
2、為簽署和履行本協議之目的，乙方向甲方作出下列聲明、保證和承諾：
2.1其系根據中國法律成立并有效存續的有限責任公司，具有權利、權力及能力訂立及履行本協議及履行其項下的所有義務和責任。其簽署及履行本協議，不會抵觸或導致違反下列任一內容：
（1）現行有效之法律法規的規定及/或其公司章程、營業執照或類似文件的規定；
（2）其已經簽署的任何涉及本次交易的重要協議；
（3）任何對其適用的法律，對其或其擁有的任何資產有管轄權的任何法院、仲裁機構、政府部門或其他機關發出的任何判決、裁定或命令。
2.2其已根據中國現行法律法規規定，為簽署本協議而獲得必要的許可、授權及批準。為確保本協議的執行，所有為簽署及履行本協議而獲得的授權、許可及批準是合法、有效的，不存在日后被撤銷、暫緩執行或終止執行的情形。
2.3其將嚴格依據本協議的約定向甲方按時足額支付價款，并保證用于支付該等款項的資金來源合法。
2.4其在本協議項下所作出的所有聲明、保證和承諾均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假、隱瞞、重大遺漏及誤導。
（七）稅費
1、本協議項下交易過程中所發生的各種納稅義務，依照中國稅法規定由納稅義務人自行承擔。如果根據稅法的有關規定一方對另一方應繳的稅款負有代扣代繳權利（義務）的，該方將依法進行代扣代繳。
2、本協議各方應各自承擔其為商談、草擬、簽署及執行本協議而產生的一切費用和開支。
（八）協議的生效、變更、補充與解除、終止
1、本協議自各方依法簽署或蓋章后生效。
2、各方同意，為保障本協議的履行，包括但不限于按照本協議的約定由有關當事方履行相關登記、備案等程序，各方可按照本協議約定的原則和內容，簽署包括但不限于補充協議在內的進一步法律文件。該等法律文件為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等法律效力。
3、各方同意，任何對本協議的修改、增加、補充、刪除、解除或終止，均應以書面方式進行。
4、各方同意，除法定情況及本協議約定的單方解除情形外，本協議應由各方一致書面同意解除并終止。
5、如本協議已根據上述第4條解除及終止，則本協議應失效，但不應影響任何本協議明文約定或經推定旨在該等終止發生時或之后生效或持續有效的條款的效力。除一方擁有的任何救濟（如追究違約責任）之外，各方還應在合理可行范圍內立即采取必須的行動撤回任何已向政府機構提交的申請、將本協議規定的交易恢復至本次交易前的原狀。
（九）違約責任
1、各項如因過戶完成日前既存的事實或狀態、或甲方本協議項下聲明、承諾、保證不實、或違反該等聲明、承諾、保證，如未如實披露給乙方，導致標的公司出現糾紛、訴訟、仲裁、借款、擔保、票據債務、行政處罰、生產經營資質被吊銷、業務暫停或終止、違約責任、侵權責任等造成損失，或形成負債或或有負債并導致標的公司實際承擔的，則乙方有權自轉讓款中扣除部分金額，該部分金額按照“標的公司或其子公司支付的賠償或罰金款項”乘以“標的股權比例”計算的金額為準。
2、如本協議任何一方不履行或不全面履行或遲延履行本協議項下其承擔的任何義務，或者任何一方違反本協議項下任何其聲明、陳述、承諾或保證，均構成違約，其應向守約方承擔違約責任，負責賠償守約方因此遭受的全部經濟損失。
3、如根據本協議的相關約定，甲方對乙方發生賠償義務的，乙方在向甲方按期支付對價現金前，有權在到期應支付的對價現金中先扣除甲方應賠償金額后支付給甲方。
四、本次股份協議轉讓對公司的影響
本次協議轉讓完成后，謝鵬先生、范慶新先生與其一致行動人冉光文先生、丁洪濤先生合計直接持有公司42.1098%的股份，仍為公司控股股東、實際控制人及其一致行動人；治歷明時持有公司股份17,518,181股，占公司總股本的5.9758%，成為公司持股5%以上股東。本次權益變動是治歷明時對公司發展前景和長期投資價值的充分認可，有助于公司進一步完善產業鏈，積極布局新材料、新技術領域，培育未來新市場。
本次協議轉讓未觸及要約收購，不會導致公司控股股東、實際控制人發生變化，不會對公司治理結構及持續經營產生影響，同時本次交易對公司的人員、資產、財務、業務、機構等方面的獨立性不產生影響，不存在損害公司及其他股東利益的情形。
五、其他相關說明
1、本次協議轉讓符合《證券法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號--創業板上市公司規范運作》等法律法規及規范性文件的相關規定。
2、謝鵬先生、范慶新先生、治歷明時已履行權益變動報告義務，具體內容詳見同日刊登于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《簡式權益變動報告書》。
3、本次協議轉讓事項尚需深圳證券交易所進行合規性確認后方可在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理協議轉讓過戶手續，本次協議轉讓是否能夠最終完成尚存在不確定性。
4、本次交易涉及的后續事宜，公司將按照相關事項的進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
六、備查文件
1、《股份轉讓協議》；
2、《簡式權益變動報告書（謝鵬、范慶新）》；
3、《簡式權益變動報告書（治歷明時）》。
特此公告。
成都愛樂達航空制造股份有限公司
董事會
2025年1月3日
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