證券代碼：603132??????????證券簡稱：金徽股份?????????公告編號：2024-063

　　金徽礦業股份有限公司關于擬以現金收購股權暨關聯交易的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●??金徽礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”）為積極推進江洛礦區資源整合規劃，擬以現金27,000.00萬元收購關聯方甘肅亞特投資集團有限公司（以下簡稱“亞特投資”）持有的甘肅豪森礦業有限公司（以下簡稱“豪森礦業”）49.00%的股權，同時向豪森礦業提供借款209,468,964.58元，用于償還豪森礦業因前期探礦對亞特投資的借款155,834,587.50元，及其他因探礦產生的相關費用53,634,377.08元。

　　●??本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　●??本次交易經公司第二屆董事會第十二次會議審議通過，此項交易尚需提交股東大會審批。

　　●??除本次關聯交易及已經審議的日常關聯交易外，過去12個月內公司未曾與亞特投資發生其他交易，未曾與不同關聯人發生過購買資產交易類別的關聯交易。

　　●??風險提示：本次交易尚需提交公司股東大會審議以及辦理工商變更登記等程序，后續實施存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　一、本次交易概述

　　（一）交易背景

　　2023年8月公司與甘肅省徽縣人民政府簽訂《戰略合作框架協議》，積極落實《甘肅省礦產資源總體規劃（2021-2025年）》中“一個礦區由一個主體開發的原則，同一區域、同一礦床不同主體礦業權、資源實施整合”的要求，對徽縣江洛礦區鉛鋅資源進行整合。整合初期，該礦區范圍內有徽縣向陽山礦業有限責任公司、徽縣謝家溝鉛鋅礦業有限責任公司以及豪森礦業三大礦權主體，截至本公告披露日，除豪森礦業外其余兩家公司已成為公司全資子公司。本次交易將進一步推動整合進度，符合公司長遠發展規劃。

　　（二）交易概況

　　本次交易公司擬收購亞特投資持有豪森礦業49.00%股權，公司委托聯合中和土地房地產資產評估有限公司對標的公司股東全部權益市場價值以2024年10月31日為評估基準日進行了評估，并出具了聯合中和評報字（2024）第6262號《金徽礦業股份有限公司擬收購股權事宜涉及的甘肅豪森礦業有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告》，本次評估采取資產基礎法，得出的標的公司市場價值為55,614.12萬元。最終經過交易雙方協商確定以人民幣27,000.00萬元作為本次49.00%股權交易價格。

　　同時基于交易雙方及與豪森礦業個人股東協商確定，公司將為豪森礦業提供209,468,964.58元借款，用于償還豪森礦業因前期探礦對亞特投資的借款155,834,587.50元，及其他因探礦產生的相關費用53,634,377.08元。在豪森礦業探礦權轉化為采礦權之日起，公司可將相關債權作為對豪森礦業的實物出資，進行增資，增資完成后公司將合計持有豪森礦業55%的股權。

　　（三）本次交易已履行及尚需履行的程序

　　2024年12月18日，公司召開了第二屆董事會第十二次會議，第二屆監事會第八次會議，審議通過了《關于金徽礦業股份有限公司擬以現金收購股權暨關聯交易的議案》，關聯董事、監事進行了回避表決，第二屆董事會獨立董事專門會議第三次會議就該事項進行了審議，該議案尚需提交股東大會審議。

　　除本次關聯交易及已經審議的日常關聯交易外，過去12個月內公司未曾與亞特投資發生其他交易，未曾與不同關聯人發生過購買資產交易類別的關聯交易。二、關聯方基本情況

　　（一）關聯關系

　　亞特投資為公司控股股東，為公司關聯方，本次交易構成關聯交易。

　　（二）關聯方基本情況

　　■

　　亞特投資與公司在產權、業務、資產、債權債務、人員方面彼此獨立。亞特投資不屬于失信被執行人。

　　三、交易標的基本情況

　　本次交易標的為豪森礦業49.00%股權，豪森礦業近5年一直處于探礦勘查階段，未進行經營活動，目前該公司實際持有2宗探礦權，具體情況如下：

　　（一）交易標的公司概況

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　　上述財務數據已經天健會計師事務所（特殊普通合伙）深圳分所審計，并出具標準無保留意見的審計報告。

　　標的公司的股權結構：

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　　注：股東馬森與馬秀云為夫妻關系。

　　標的公司股權不存在質押、資產抵押及對外擔保等情況，不存在涉及重大訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情形。公司資信狀況良好，未被列為失信被執行人。

　　截止2024年10月31日，豪森礦業對外投資企業共2家，投資情況如下：

　　■

　　（二）本次交易所涉及的探礦權

　　豪森礦業擁有2宗探礦權，分別為甘肅省徽縣楊家山-袁家坪鉛鋅金多金屬礦普查探礦權、甘肅省徽縣劉家壩鉛鋅多金屬礦普查探礦權。目前，以上2宗探礦權已經變更至甘肅金徽西成礦業有限公司名義持有，但礦權的所有、實際經營、收益等仍由豪森礦業實際持有。

　　1、甘肅省徽縣楊家山-袁家坪鉛鋅金多金屬礦普查探礦權

　　根據甘肅省自然資源廳于2024年10月8日發放《礦產資源勘察許可證》（證號T6200002023063010057407）的登記信息顯示：

　　勘察項目名稱：甘肅省徽縣楊家山-袁家坪鉛鋅金多金屬礦普查

　　地理位置：甘肅省隴南市徽縣江洛鎮

　　圖幅號：I48E013015，I48E013016

　　勘察面積：56.607平方公里

　　有效期限：2024年10月8日至2028年6月9日

　　勘查范圍拐點坐標或區塊范圍圖，范圍由25個拐點圈定（2000國家大坐標系）

　　■

　　公司委托四川博元房地產土地資產評估有限公司對甘肅省徽縣楊家山-袁家坪鉛鋅金多金屬礦普查探礦權以2024年10月31日為評估基準日進行了評估，并出具了《甘肅省徽縣楊家山-袁家坪鉛鋅金多金屬礦普查探礦權評估報告》（川博元礦評報字(2024)第1201號）。

　　（1）探礦權評估方法選擇

　　本次評估依據的主要地質資料是經甘肅省礦產資源儲量評審中心評審的由甘肅有色地質勘查局三隊2006年12月編制提交的《甘肅省徽縣楊家山鉛鋅多金屬礦床詳查報告》；甘肅有色地質勘查局三隊2007年11月編制提交的《甘肅省徽縣楊家山多金屬礦床補充詳查報告》；甘肅豪森礦業有限公司技術部2024年12月編制提交的《甘肅省徽縣楊家山-袁家坪（楊家山礦區）鉛鋅金多金屬礦詳查2023-2024年階段性工作總結》。

　　評估人員根據現行勘查規范《固體礦產地質勘查規范總則》（GB/T13908-2020及《礦產地質勘查規范銅、鉛、鋅、銀、鎳、鉬礦》（DZ/T0214-2020）對前述《詳查報告》和階段性工作總結進行了核定，通過對比分析可以看出，勘查區總體仍處于普查階段。盡管局部范圍投入了較多勘查工程，提交了少部分控制資源量，但控制資源量僅占總資源量的18.2%左右，根本達不到詳查地質報告評審備案的要求（40%）。另外現工作區外圍90%以上的區域和前期發現的礦化點尚未進行工程驗證，面上的物化探工作和大比例尺填圖工作都未覆蓋，整個礦區總體處于普查階段。

　　評估對象的工作程度與現行勘查規范對比表：

　　■

　　鑒于該區提交的大部分資源量未進行評審、備案，不具備現金流量法評估該探礦權價值的條件。也未能收集到可做類比分析的相似礦山探礦權案例，也不具備采用可比銷售法評估的條件。但評估對象的勘查工作和已取得的地質礦產信息基本滿足地質要素評序法的適用條件。故確定采用地質要素評序法作為本次評估的方法。

　　地質要素評序法是采用效用系數對地質勘查的重置成本進行修正，從而達到估算探礦權價值的目的；地質要素評序法是在勘查成本效用法估算的價值作為基礎價值，在此基礎上再根據勘查區找礦潛力以及資源開發前景為依據，對其進行調整后估算探礦權價值。地質要素評序法的基本思路是，根據勘查區的具體資料，對影響探礦權價值的7個基本地質要素進行價值指數評判，并用其結果對勘查投入的“效用價值”(即基礎成本)進行修正，進而得出該探礦權的價值。

　　（2）探礦權評估結論

　　評估機構在充分調查、了解和分析評估對象的基礎上，依據探礦權評估的原則和程序，選取合理的評估方法和評估參數，經過認真估算，確定甘肅省徽縣楊家山-袁家坪鉛鋅金多金屬礦普查探礦權評估價值66,905.26萬元。大寫人民幣陸億陸仟玖佰零伍萬貳仟陸佰元整。

　　2、甘肅省徽縣劉家壩鉛鋅多金屬礦普查探礦權

　　根據甘肅省自然資源廳于2024年10月8日發放的《礦產資源勘察許可證》（證號T6200002023063010057406）的登記信息顯示：

　　勘察項目名稱：甘肅省徽縣劉家壩鉛鋅多金屬礦普查

　　地理位置：甘肅省隴南市徽縣江洛鎮

　　圖幅號：I48E013015,I48E013016

　　勘察面積：9.5491平方公里

　　有效期限：2024年10月8日至2028年6月9日

　　勘查范圍拐點坐標或區塊范圍圖，范圍由16個拐點圈定（2000國家大坐標系）：

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　　劉家壩鉛鋅多金屬礦普查探礦權礦區范圍內尚未發現工業礦體，因此未進行單獨礦權價值評估。

　　四、交易標的評估、定價情況

　　（一）評估情況

　　公司委托聯合中和土地房地產資產評估有限公司以2024年10月31日作為評估基準日，對豪森礦業股東全部權益進行評估，并出具了聯合中和評報字（2024）第6262號《金徽礦業股份有限公司擬收購股權事宜涉及的甘肅豪森礦業有限公司股東全部權益市場價值資產評估報告》。

　　1、評估方法的選擇

　　根據評估報告內容，本次選用的評估方法為資產基礎法。評估方法選擇理由是根據評估目的、評估對象、價值類型、委托人與被評估單位提供的相關資料和現場勘查與其他途徑收集的資料以及評估對象的具體情況等相關條件，同時對市場法、收益法、成本法應用的前提條件和適用性分析等綜合判斷，本次評估不適宜采用市場法、收益法，適宜選取資產基礎法進行評估。

　　2、評估結論

　　截止評估基準日2024年10月31日，豪森礦業經審計后的資產總計為18,297.06萬元，負債總計為20,939.22萬元，所有者權益總計為-2,642.16萬元。采用資產基礎法評估得出豪森礦業股東全部權益的評估值為55,614.14萬元，評估增值58,256.30萬元，增值率為2,204.87%。

　　其分項評估結果如下：

　　金額單位：人民幣萬元

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　　3、增減值原因分析

　　豪森礦業股東全部權益評估增值主要由固定資產和無形資產評估增值形成，具體原因如下：

　　（1）固定資產賬面價值1,110.58萬元，評估價值1,140.82萬元，評估增值30.25萬元，增值率2.72%。增值的原因主要為構筑物評估增值，被評估單位在歷史建設中，為節約成本，縮減了勘察設計、監理等費用支出，本次評估參照行業取費標準和當地的市場行情，對勘察設計費、監理費、建設單位管理費等重新取費，并考慮了資金成本、投資利潤，導致評估增值。

　　（2）無形資產賬面價值8,547.11萬元，評估價值66,912.06萬元，評估增值58,364.95萬元，增值的原因為委托人委托四川博元房地產土地資產評估有限公司對被評估單位楊家山-袁家坪鉛鋅金多金屬礦的探礦權重新進行了評估，探礦權采用地質要素評序法，探礦權評估結論為66,905.26萬元，被評估單位無形資產-探礦權賬面價值主要核算的是地表勘探工程、坑內鉆探工程以及相關資本化支出費用，因此形成評估增值。

　　（3）長期股權投資賬面價值120.00萬元，評估價值-18.92萬元，評估減值-138.92萬元。評估減值主要原因為子公司隴南市瑞良盛凱工貿有限公司尚無業務收入產生，目前處于虧損狀態，導致評估減值。

　　（二）定價合理性分析

　　1、定價依據

　　本次交易中股權收購的價款，以評估機構出具的評估報告的評估結果為定價基礎，由交易雙方共同協商確定。

　　2、定價合理性分析

　　本次交易公司選聘的評估機構具有從事證券業務資產評估資格，具備勝任評估工作的能力，評估機構符合獨立性要求，評估主要參數和評估結論合理，目前豪森礦業處于探礦階段，對探礦的持續投入，成本費用持續支出，同時還未形成收益，相應凈利潤持續虧損，導致凈資產為負，待后續探礦權轉為采礦權并開始生產豪森公司將逐步開始盈利，交易對方為此做出了業績承諾，綜上，經雙方協商確定最終收購價格，本次收購交易定價方式公允合理。

　　五、交易協議的主要內容及履約安排

　　本次交易與相關方共簽署兩份協議，具體內容如下：

　　（一）股權轉讓協議

　　1、協議主體

　　甲方（出讓方）：甘肅亞特投資集團有限公司

　　乙方（受讓方）：金徽礦業股份有限公司

　　2、合同價款

　　根據聯合中和土地房地產資產評估有限公司于2024年12月13日出具的《資產評估報告》（“評估基準日”為2024年10月31日）及雙方協商，甲方同意將持有的全部豪森礦業的股權（對應持股比例49.00%），以總價人民幣大寫：貳億柒仟萬元整（￥:270,000,000.00）轉讓給乙方，乙方同意受讓。

　　3、支付方式與期限

　　甲乙雙方確認采用分期付款的方式，第一期乙方應于本協議簽訂并生效之日起10個工作日內，將轉讓價款的50%支付至甲方指定銀行賬戶；第二期乙方應自本次股權轉讓工商變更登記手續辦理完畢之日起10個工作日內支付剩余價款。

　　4、過渡期損益

　　豪森礦業自評估基準日至工商變更完成日期間的損益由乙方享有或承擔。

　　5、稅費承擔

　　雙方確認，本次股權轉讓所產生的稅費全部由甲方承擔，若辦理本次交易所涉工商變更登記及備案手續時，需提交甲方就本次交易繳納所得稅等相關稅款的完稅憑證，則甲方應先辦理所得稅等相關稅款完稅事宜；若稅務機關要求乙方履行代扣代繳義務的，則乙方因此代甲方支付的相關所得稅等相關款項系本次股權轉讓價款的一部分，乙方有權在支付的尾款轉讓價款中予以相應扣除，并向甲方提供相應的完稅憑證。

　　6、治理安排

　　乙方首次支付完成后，標的公司的實際運營交由乙方管理，在辦理本協議項下之股權轉讓、受讓的工商變更登記備案手續的同時或者在乙方要求的其他時間，甲方應配合乙方根據乙方的要求將甲方向標的公司委派的三名董事、兩名監事和高級管理人員變更為乙方指定人員。

　　7、業績承諾

　　為了充分保護上市公司及中小股東的利益，根據亞特投資的承諾甘肅省徽縣楊家山-袁家坪鉛鋅金多金屬礦普查探礦權轉為采礦權并完成項目建設后，將于2027年達產并穩定貢獻利潤，故本次交易亞特投資的盈利承諾期為2027年開始后的三年（如2027年無法達產，達產時間根據實際情況順延），每年凈利潤不低于10,204萬元，對低于業績承諾的差額亞特投資按交易豪森礦業49.00%的比例進行補償，補償計算公式為：承諾期內現金補償=（承諾年度凈利潤-年度實際凈利潤）*49%。

　　8、違約責任

　　任何一方違約，導致本協議不能履行或不能完全履行時，協議守約方可追究違約方的違約責任，違約方應賠償守約方由此造成的一切直接經濟損失。因甲方原因導致本協議被乙方解除，甲方應向乙方支付股權轉讓價款10%的違約金。因乙方原因導致本協議被甲方解除，乙方應向甲方支付股權轉讓價款10%的違約金。

　　（二）協議書

　　1、協議各方

　　甲方：甘肅亞特投資集團有限公司

　　乙方：馬森、馬秀云

　　丙方：金徽礦業股份有限公司

　　丁方：甘肅豪森礦業有限公司

　　2、主要內容

　　（1）甲方將豪森礦業前期探礦所發生的費用所形成的對豪森礦業的標的債權155,834,587.50元轉讓給丙方，乙方和丁方對此知悉且無任何異議。除標的債權外，丁方對甲方和乙方不存在因前期探礦所發生的費用等原因而形成的任何其他債務。

　　（2）各方同意，除甲方對豪森礦業的債權外，豪森礦業截至2024年10月31日其他因探礦產生的相關費用53,634,377.08元由丙方代為承擔。

　　（3）各方同意，在豪森礦業探礦權轉化為采礦權之日起，根據丙方的要求，丙方可將標的債權作為對豪森礦業的實物出資，由丙方進行增資，增資完成后丙方合計持有豪森礦業55.00%的股權，乙方對豪森礦業的持股比例相應調整為45.00%，乙方和豪森礦業對此無任何異議并無條件予以配合。

　　（4）各方同意，除非經丙方書面同意，乙方不得將其所持有的豪森礦業的股權轉讓給除乙方以及丙方或丙方控制的企業以外的其他主體；除非經丙方書面同意，丁方不得引入新的股東、不得新增或減少注冊資本。

　　3、違約責任

　　本協議生效后，任何一方不履行或者不完全履行本協議任何約定的，即構成違約。違約方應當賠償給守約方遭受的經濟損失，包括直接和間接損失，并按照標的債權金額的30%承擔違約金。

　　六、對上市公司的影響

　　（一）本次交易符合江洛礦區鉛鋅資源整合需求及公司深耕主業的戰略發展需要。從長遠發展來看，交易的完成可擴大公司礦產資源儲量，增加經濟效益，助力公司高質量發展。

　　（二）本次交易對價支付對公司未來的生產經營及財務狀況不會造成重大不利影響，不會對公司及投資者產生不利影響，也不存在其他損害公司及投資者利益的情形。

　　（三）公司與各關聯方之間在資產、財務、人員等方面相互獨立，自主經營，自負盈虧，公司業務不會因上述關聯交易而對關聯方形成依賴。

　　七、本次關聯交易履行的審議程序

　　（一）董事會專門委員會審議情況

　　公司第二屆董事會審計委員會第五次會議和第二屆董事會戰略與可持續發展（ESG）委員會第五次會議審議了《關于金徽礦業股份有限公司擬以現金收購股權暨關聯交易的提案》，一致同意將本提案提交至公司董事會審議。

　　（二）獨立董事專門會議審議情況

　　公司第二屆董事會獨立董事專門會議第三次會議審議了《關于金徽礦業股份有限公司擬以現金收購股權暨關聯交易的提案》。獨立董事認為：該關聯交易事項符合公司發展戰略，關聯交易遵循客觀公正、平等自愿、互惠互利的原則，交易程序符合法律、法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及公司其他股東，特別是中小股東利益的情形，同意提交至公司第二屆董事會第十二次會議審議。

　　（三）董事會審議情況

　　2024年12月18日，公司第二屆董事會第十二次會議審議通過了《關于金徽礦業股份有限公司擬以現金收購股權暨關聯交易的議案》，公司關聯董事張世新先生、ZHOUXIAODONG先生回避表決。

　　（四）監事會審議情況

　　2024年12月18日，公司第二屆監事會第八次會議審議通過了《關于金徽礦業股份有限公司擬以現金收購股權暨關聯交易的議案》。

　　監事會認為：本次擬以現金收購股權暨關聯交易的事項，符合公司發展戰略，不存在損害公司和全體股東利益的情況，不會對公司的正常經營產生不利影響，其決策和審批程序符合《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》和《公司章程》等相關法律法規的規定。

　　八、風險提示

　　本次交易尚需提交公司股東大會審議，能否審議通過尚存在不確定性，同時受經濟形勢等影響，標的公司未來經營情況也存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　九、需要特別說明的歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況

　　除本次關聯交易，過去12個月內公司未曾與亞特投資發生其他交易，未曾與不同關聯人發生過購買資產交易類別的關聯交易。

　　十、保薦機構的核查意見

　　經核查，保薦機構認為：

　　本次金徽股份關于擬以現金收購股權暨關聯交易的事項已經公司第二屆董事會審計委員會第五次會議、第二屆董事會戰略與可持續發展(ESG)委員會第五次會議和第二屆董事會獨立董事專門會議第三次會議審查，并分別出具了同意的審查意見；公司第二屆董事會第十二次會議和第二屆監事會第八次會議審議了該事項，關聯董事、監事根據相關規定對該議案回避表決。截至本核查意見出具日，金徽股份本次擬以現金收購股權暨關聯交易的事項履行了必要的審批程序；該事項尚需提交公司股東大會表決通過，關聯股東應回避表決。上述事項的決策程序符合有關法律、法規和金徽股份《公司章程》的相關規定。

　　綜上,保薦機構對金徽股份本次擬以現金收購股權關聯交易的事項無異議。

　　特此公告。

　　金徽礦業股份有限公司董事會

　　2024年12月20日

　　證券代碼：603132?????????證券簡稱：金徽股份????????公告編號：2024-062

　　金徽礦業股份有限公司

　　關于擬向金徽正能量公益基金會捐贈

　　暨關聯交易的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●?交易內容：金徽礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向金徽正能量公益基金會（以下簡稱“正能量基金會”）捐贈260.00萬元，用于助力鄉村振興，幫助徽縣周邊貧困村社改善農村基礎設施，以及教育資助等其他公益項目。

　　●?本次交易構成關聯交易，不構成重大資產重組。

　　●?本次關聯交易在董事會審批權限內，無需提交股東大會審議。

　　●?過去12個月與同一關聯人進行的交易以及與不同關聯人進行的交易類別相關的交易的累計次數及其金額：無

　　●?其他需要提醒投資者重點關注的風險事項：無

　　一、關聯交易概述

　　公司長期以來關注社會公益，為積極承擔社會責任，擬向正能量基金會捐贈260.00萬元，用于幫助公司周邊貧困村社改善基礎設施，助力鄉村振興，以及教育資助等公益項目。正能量基金會為公司與關聯方共同發起設立的非公募、非營利性社會組織，根據《上海證券交易所股票上市規則》《公司章程》《公司關聯交易管理制度》及其他相關法律、法規的規定，本次捐贈構成關聯交易。

　　包括本次關聯交易在內，過去12個月內公司向正能量基金會累計捐贈金額未達到最近一期經審計凈資產的3%。本次交易無需提交股東大會審議。

　　二、關聯方介紹

　　1、關聯方基本情況

　　■

　　2、關聯關系概述

　　正能量基金會未直接或間接持有公司股份，為公司實際控制人李明先生為主發起設立的非公募、非營利性社會組織，屬于《上海證券交易所股票上市規則》第6.3.3條規定的關聯關系。

　　三、正能量基金會的捐贈對象

　　正能量基金會主要聚焦鄉村振興、為各種災難、貧困學子、貧困群眾、公益人才培養提供必要的援助，以及資助其他公益項目建設。公司本次向正能量基金會捐贈260.00萬元，用于幫助周邊貧困村社改善農村基礎設施，助力鄉村振興，以及教育資助等公益項目。

　　四、正能量基金會2024年1月-11月主要收支金額和對象

　　1、收入情況

　　■

　　2、支出情況

　　■

　　五、正能量基金會2024年1月-11月資助情況

　　■

　　六、關聯交易目的和對公司的影響

　　公司本次向正能量基金會進行捐贈是響應國家號召，真誠回報社會的切實舉措，目的是通過正能量基金會開展鄉村振興等公益項目，回饋社會，積極履行上市公司社會責任。

　　本次關聯交易事項遵循了公開、公平、公正原則，對公司未來財務狀況和經營成果不會產生重大影響，不會影響公司的獨立性，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

　　七、關聯交易履行的審議程序

　　1、獨立董事審議和表決情況

　　公司于2024年12月18日召開第二屆董事會獨立董事專門會議第三次會議，審議通過《關于金徽礦業股份有限公司擬向金徽正能量公益基金會捐贈暨關聯交易的提案》，同意提交第二屆董事會第十二次會議審議。

　　獨立董事意見：公司向金徽正能量公益基金會捐贈的目的是為開展鄉村振興、教育資助等公益項目，回饋社會，以實際行動踐行企業使命，積極履行上市公司社會責任，符合公司及全體股東利益。全體獨立董事一致同意該議案。

　　2、審計委員會審議和表決情況

　　公司于2024年12月18日召開第二屆董事會審計委員會第五次會議，審議了《關于金徽礦業股份有限公司擬向金徽正能量公益基金會捐贈暨關聯交易的提案》，一致同意將該提案提交第二屆董事會第十二次會議審議，關聯委員ZHOU?XIAODONG先生回避表決。

　　3、董事會審議和表決情況

　　公司于2024年12月18日召開第二屆董事會第十二次會議，審議通過《關于金徽礦業股份有限公司擬向金徽正能量公益基金會捐贈暨關聯交易的議案》，關聯董事張世新先生、ZHOU?XIAODONG先生回避表決。

　　4、監事會審議和表決情況

　　公司于2024年12月18日召開第二屆監事會第八次會議，審議通過《關于金徽礦業股份有限公司擬向金徽正能量公益基金會捐贈暨關聯交易的議案》，關聯監事閆應全先生回避表決。監事會認為：公司擬向金徽正能量公益基金會捐贈人民幣260.00萬元，用于助力鄉村振興、教育資助等公益項目，本次對外捐贈不會對公司財務狀況和經營成果構成重大影響，決策程序合法、有效，不存在損害公司及股東利益，尤其是中小股東利益的情形。

　　八、需要特別說明的歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況

　　公司過去12個月內未與同一關聯人發生交易以及未與不同關聯人發生交易類別相關的交易。

　　九、保薦機構核查意見

　　經核查，保薦機構認為：

　　本次金徽股份關于擬向金徽正能量公益基金會捐贈暨關聯交易的事項已經公司第二屆董事會獨立董事專門會議第三次會議和第二屆董事會審計委員會第五次會議審查，并分別出具了同意的審查意見。公司第二屆董事會第十二次會議和第二屆監事會第八次會議審議并通過了該事項，關聯董事、監事根據相關規定對該議案回避表決。公司擬向金徽正能量公益基金會捐贈暨關聯交易事項履行了必要的審批程序，符合有關法律、法規和《公司章程》的相關規定。

　　綜上，保薦機構對金徽股份擬向金徽正能量公益基金會捐贈暨關聯交易事項無異議。

　　特此公告。

　　金徽礦業股份有限公司董事會

　　2024年12月20日

　　證券代碼：603132?????????證券簡稱：金徽股份????????公告編號：2024-060

　　金徽礦業股份有限公司

　　第二屆董事會第十二次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、董事會會議召集及召開情況

　　金徽礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十二次會議通知于2024年12月14日以電子郵件的方式發出，于2024年12月18日在公司會議室采用現場結合通訊的方式召開。會議由董事長張斌先生主持，應出席董事11人，實際出席11人（其中以通訊方式出席的董事9人）。全體監事、部分高級管理人員及保薦機構人員列席會議。

　　本次董事會會議召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規和《公司章程》《公司董事會議事規則》的相關規定。

　　二、董事會會議審議情況

　　1、審議通過《關于金徽礦業股份有限公司擬向金徽正能量公益基金會捐贈暨關聯交易的議案》

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，回避2票。

　　關聯董事張世新先生、ZHOU?XIAODONG先生回避表決。

　　本議案已經公司董事會審計委員會事先審議通過，審計委員會認為：公司向正能量基金會捐贈260.00萬元，用于助力鄉村振興以及教育資助等公益項目，是積極履行社會責任，真誠回報社會的切實舉措。其交易真實、合規，關聯委員ZHOU?XIAODONG先生進行了回避表決。我們一致同意將該議案提交至公司第二屆董事會第十二次會議審議。

　　詳見公司于2024年12月20日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）、《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》《證券時報》的《金徽礦業股份有限公司關于擬向金徽正能量公益基金會捐贈暨關聯交易的公告》（公告編號：2024-062）。

　　2、審議通過《關于金徽礦業股份有限公司擬以現金收購股權暨關聯交易的議案》

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，回避2票。

　　關聯董事張世新先生、ZHOU?XIAODONG先生回避表決。

　　本議案已經公司董事會審計委員會事先審議通過，審計委員會認為：公司擬以現金收購股權暨關聯交易事項，交易定價經審計、評估后確定，價格公允，符合公司發展需要。關聯委員ZHOU?XIAODONG先生進行了回避表決。我們一致同意將該議案提交至公司第二屆董事會第十二次會議審議。

　　詳見公司于2024年12月20日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）、《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》《證券時報》的《金徽礦業股份有限公司關于擬以現金收購股權暨關聯交易的公告》（公告編號：2024-063）。

　　3、審議通過《關于提請召開金徽礦業股份有限公司2025年第一次臨時股東大會的議案》

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票，回避0票。

　　詳見公司于2024年12月20日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）、《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》《證券時報》的《金徽礦業股份有限公司關于召開2025年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：2024-064）。

　　公司獨立董事專門會議就上述第1、2項議案審議通過并出具了同意的獨立意見，具體內容詳見公司于2024年12月20日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《金徽礦業股份有限公司第二屆董事會獨立董事專門會議第三次會議審查意見》及《金徽礦業股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見》。

　　上述第2項議案需提交公司2025年第一次臨時股東大會審議。

　　特此公告。

　　金徽礦業股份有限公司董事會

　　2024年12月20日

　　證券代碼：603132??????????證券簡稱：金徽股份??????????公告編號：2024-064

　　金徽礦業股份有限公司

　　關于召開2025年第一次臨時股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●??股東大會召開日期：2025年1月6日

　　●??本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　一、召開會議的基本情況

　　（一）股東大會類型和屆次：2025年第一次臨時股東大會

　　（二）股東大會召集人：董事會

　　（三）投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

　　（四）現場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2025年1月6日14點00分

　　召開地點：甘肅省隴南市徽縣柳林鎮金徽礦業股份有限公司會議室

　　（五）網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

　　網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　網絡投票起止時間：自2025年1月6日至2025年1月6日

　　采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　（六）融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一規范運作》等有關規定執行。

　　（七）涉及公開征集股東投票權：無

　　二、會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　■

　　（一）各議案已披露的時間和披露媒體

　　上述議案公司已經在第二屆董事會第十二次會議審議通過，詳見于公司2024年12月20日刊登在上海證券交易所（www.sse.com.cn）《上海證券報》《中國證券報》《證券日報》《證券時報》的相關公告。

　　（二）特別決議議案：無

　　（三）對中小投資者單獨計票的議案：1

　　（四）涉及關聯股東回避表決的議案：1

　　應回避表決的關聯股東名稱：甘肅亞特投資集團有限公司、中銘國際控股集團有限公司、徽縣奧亞實業有限公司、海南嘉恒百利投資中心（有限合伙）、海南盛星投資中心（有限合伙）及自然人李雄先生。

　　涉及優先股股東參與表決的議案：無

　　三、股東大會投票注意事項

　　（一）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

　　（二）持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優先股的數量總和。

　　持有多個股東賬戶的股東通過本所網絡投票系統參與股東大會網絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。

　　（三）同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　（四）股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、會議出席對象

　　（一）股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　■

　　（二）公司董事、監事和高級管理人員。

　　（三）公司聘請的律師。

　　（四）其他人員。

　　五、會議登記方法

　　（一）登記時間：2025年1月5日09:30-11:30、14:00-16:30

　　（二）登記方式：

　　1、自然人股東：持本人身份證、上海股票賬戶卡。

　　2、代表自然人股東出席本次股東大會的委托代理人：委托代理人持自然人股東身份證、上海股票賬戶卡、授權委托書、代理人身份證辦理登記。

　　3、代表法人股東出席本次股東大會的法定代表人：本人有效身份證、法人股東營業執照、持股憑證。

　　4、法定代表人以外代表法人股東出席本次股東大會的代理人：代理人本人有效身份證、法人股東營業執照、法定代表人身份證、股東授權委托書及委托人持股憑證。

　　5、擬出席本次股東大會的股東可持以上證件資料原件（法人股股東營業執照可以復印件加蓋公章）直接到公司辦理出席登記，也可以信函、郵件或者傳真方式登記，其中以信函或傳真方式進行登記的股東或股東代理人，請在參會時將上述證件原件務必交會務人員并經律師確認。參會登記不作為股東依法參加股東大會的必備條件，但應持上述證件資料原件經律師確認參會資格后出席股東大會。

　　（三）聯系方式：

　　1、地址：甘肅省隴南市徽縣柳林鎮金徽礦業股份有限公司證券法務部

　　2、郵編：742312

　　3、聯系電話：0939-7545988

　　4、傳真：0939-7545996

　　5、郵箱：603132-zq@jinhuiky.com

　　6、聯系人：姚亞娟

　　六、其他事項

　　本次股東大會會期半天，與會股東食宿及交通費用自理。

　　特此公告。

　　附件1：授權委托書

　　附件2：金徽礦業股份有限公司2025年第一次臨時股東大會回執

　　金徽礦業股份有限公司董事會

　　2024年12月20日

　　附件1：

　　授權委托書

　　金徽礦業股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2025年1月6日召開的貴公司2025年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數：

　　委托人持優先股數：

　　委托人股東賬戶號：

　　■

　　委托人簽名（蓋章）：????????受托人簽名：

　　委托人身份證號：??????????受托人身份證號：

　　委托日期：???年??月??日

　　備注：委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

　　附件2：

　　金徽礦業股份有限公司2025年第一次臨時股東大會回執

　　■

　　說明：1、回執請用正楷填寫；

　　2、此回執須于2025年1月3日（星期五）（09:00-11:30、14:00-16:30）以電子郵件、郵寄、傳真或專人送達至本公司證券法務部方為有效。

　　證券代碼：603132??????????證券簡稱：金徽股份??????????公告編號：2024-061

　　金徽礦業股份有限公司

　　第二屆監事會第八次會議決議公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、監事會會議召集及召開情況

　　金徽礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第八次會議通知于2024年12月14日以電子郵件的方式發出，于2024年12月18日在公司會議室采用現場結合通訊的方式召開。會議由監事會主席閆應全先生主持，應出席監事3人，實際出席監事3人（其中監事蒲訪成先生因工作出差，以通訊方式參加）。本次監事會會議召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規和《公司章程》《公司監事會議事規則》的規定。

　　二、監事會會議審議情況

　　1、審議通過《關于金徽礦業股份有限公司擬向金徽正能量公益基金會捐贈暨關聯交易的議案》

　　表決結果：同意2票；反對0票；棄權0票；回避1票。

　　關聯監事閆應全先生回避表決。

　　監事會認為：公司擬向金徽正能量公益基金會捐贈260.00萬元，用于開展鄉村振興及教育資助等公益項目，本次對外捐贈不會對公司財務狀況和經營成果構成重大影響，決策程序合法、有效，不存在損害公司及股東利益，特別是中小股東利益的情形。

　　2、審議通過《關于金徽礦業股份有限公司擬以現金收購股權暨關聯交易的議案》

　　表決結果：同意2票；反對0票；棄權0票；回避1票。

　　關聯監事閆應全先生回避表決。

　　監事會認為：公司本次擬以現金收購股權暨關聯交易的事項，符合公司發展戰略，不存在損害公司和全體股東利益的情況，不會對公司的正常經營產生不利影響，其決策和審批程序符合《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》和《公司章程》等相關法律法規的規定。

　　上述第2項議案需提交公司2025年第一次臨時股東大會審議。

　　特此公告。

　　金徽礦業股份有限公司監事會

　　2024年12月20日

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