證券代碼：002422??證券簡稱：科倫藥業??公告編號：2024-134
四川科倫藥業股份有限公司
第八屆董事會第五次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
四川科倫藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“科倫藥業”）第八屆董事會第五次會議通知于2024年12月16日以電話和電子郵件方式送達全體董事、監事和高級管理人員。第八屆董事會第五次會議于2024年12月19日以通訊的方式召開，會議應到董事9人，實到董事9人，公司監事和高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定，作出的決議合法有效。
本次會議由公司董事長劉革新先生主持，與會董事就以下議案進行了審議與表決，形成了如下決議：
一、以9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于預計公司與辰欣藥業集團2025年度日常關聯交易情況的議案》
詳細內容見公司2024年12月20日刊登于《證券時報》《上海證券報》《證券日報》《中國證券報》及公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于預計公司與辰欣藥業集團2025年度日常關聯交易情況的公告》。
該議案在提交董事會審議前已經獨立董事專門會議審議通過并取得公司全體獨立董事同意，獨立董事專門會議意見詳見公司信息披露指定網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
二、在關聯董事劉革新、劉思川回避表決的情況下，以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于預計公司與華潤科倫2025年度日常關聯交易情況的議案》
詳細內容見公司2024年12月20日刊登于《證券時報》《上海證券報》《證券日報》《中國證券報》及公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于預計公司與華潤科倫2025年度日常關聯交易情況的公告》。
該議案在提交董事會審議前已經獨立董事專門會議審議通過并取得公司全體獨立董事同意，獨立董事專門會議意見詳見公司信息披露指定網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
三、以9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于預計公司與科倫斗山2025年度日常關聯交易情況的議案》
詳細內容見公司2024年12月20日刊登于《證券時報》《上海證券報》《證券日報》《中國證券報》及公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于預計公司與科倫斗山2025年度日常關聯交易情況的公告》。
該議案在提交董事會審議前已經獨立董事專門會議審議通過并取得公司全體獨立董事同意，獨立董事專門會議意見詳見公司信息披露指定網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
四、以9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于預計公司與石四藥集團2025年度日常關聯交易情況的議案》
詳細內容見公司2024年12月20日刊登于《證券時報》《上海證券報》《證券日報》《中國證券報》及公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于預計公司與石四藥集團2025年度日常關聯交易情況的公告》。
該議案在提交董事會審議前已經獨立董事專門會議審議通過并取得公司全體獨立董事同意，獨立董事專門會議意見詳見公司信息披露指定網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
五、以9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于預計公司2025年度部分日常關聯交易情況的議案》
詳細內容見公司2024年12月20日刊登于《證券時報》《上海證券報》《證券日報》《中國證券報》及公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于預計公司2025年度部分日常關聯交易情況的公告》。
該議案在提交董事會審議前已經獨立董事專門會議審議通過并取得公司全體獨立董事同意，獨立董事專門會議意見詳見公司信息披露指定網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
六、以9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于公司及其子公司開展外匯套期保值業務的議案》
同意公司及子公司根據實際業務發展情況，使用自有資金開展不超過人民幣20億元或等值外幣的外匯套期保值業務。在上述額度內，資金可以在12個月內滾動使用，鑒于外匯套期保值業務與公司的生產經營密切相關，為提高工作效率，及時辦理相關業務，公司董事會授權公司總經理或總經理授權人士審核并簽署相關法律文件，并具體實施相關事宜。同時，同意公司就外匯套期保值業務出具的《關于開展外匯套期保值業務的可行性分析報告》。
具體內容見公司2024年12月20日刊登于《證券時報》《上海證券報》《證券日報》《中國證券報》及公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于公司及子公司開展外匯套期保值業務的公告》和刊登于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于開展外匯套期保值業務的可行性分析報告》。
該議案在提交董事會審議前已經獨立董事專門會議審議通過并取得公司全體獨立董事同意，獨立董事專門會議意見詳見公司信息披露指定網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
七、以9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于公司及所屬子（分）公司向銀行等機構融資的議案》
根據經營規劃和業務發展需要，公司及所屬子（分）公司自2025年第一次臨時股東大會決議之日起至2025年度股東大會決議（即2026年召開的2025年度股東大會決議）之日，擬向銀行等機構申請授信額度不超過等值160億元人民幣，該額度擬用于公司向銀行等機構辦理短期流動資金貸款、中長期項目貸款、委托貸款、委托債權投資、銀行承兌匯票、信用證、貿易融資、保理、應收賬款質押、投標保函、履約保函、預付款保函、付款保函、質量保函、供應鏈金融、商票保貼等業務。各銀行等機構具體授信額度、利率、費用標準、授信期限等以公司與銀行等機構最終協商簽訂的授信協議為準。
公司及子（分）公司將在不超過上述授信額度范圍內具體辦理融資相關事宜，具體融資金額將根據公司及各子（分）公司運營資金的實際需求來確定，在融資額度內可循環使用，融資利率、種類、期限以簽訂的具體融資合同約定為準。在此額度范圍內，公司將不再就單筆融資事宜另行召開董事會、股東大會。
同意公司及所屬子（分）公司在辦理前述銀行等機構融資手續時，可以用其資產進行抵押、質押等擔保。
就上述事項，公司董事會提請股東大會授權董事長或總經理根據經營需要選擇融資銀行等機構及單筆融資額度，就融資合同和其他有關法律文件（包括但不限于授信、借款、擔保、抵押、保函、融資等），授權公司董事長或總經理簽訂，并同意董事長或總經理將前述授權事項轉授權子（分）公司總經理。
此議案尚需提交公司股東大會審議。
八、以9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于調整部分回購股份用途并注銷的議案》
根據公司實際情況，并結合公司價值持續增長的考慮，公司擬將部分已回購的股份合計為3,444,001股的用途調整為“注銷以減少注冊資本”。本次注銷完成后，公司股份總數將由1,601,497,373股變更為1,598,053,372股。
詳細內容見公司2024年12月20日刊登于《證券時報》《上海證券報》《證券日報》《中國證券報》及公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于調整部分回購股份用途并注銷的公告》。
此議案尚需提交公司股東大會審議。
九、以9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于減少注冊資本并修改公司章程的議案》
公司擬調整部分回購股份用途為“注銷以減少注冊資本”，由公司注銷相應股份并減少注冊資本。同時，公司將根據《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等法律法規、規范性文件及公司經營需要對《四川科倫藥業股份有限公司章程》相關條款進行修訂。
公司章程修訂對照表詳見本公告附件1，修訂后的公司章程詳細內容見公司2024年12月20日刊登于《證券時報》《上海證券報》《證券日報》《中國證券報》及公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《四川科倫藥業股份有限公司章程》（2024年12月）。
此議案尚需提交公司股東大會審議。
十、以9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于制定〈市值管理制度〉的議案》
為加強公司市值管理工作，進一步規范公司的市值管理行為，維護公司、投資者及其他利益相關者的合法權益，根據《公司法》《中華人民共和國證券法》《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》《深圳證券交易所股票上市規則》《上市公司監管指引第10號一一市值管理》及其他有關法律法規及規范性文件的規定，結合公司的自身實際情況，制定《市值管理制度》。
詳細內容見公司2024年12月20日刊登于公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《市值管理制度》。
十一、以9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于修改〈關聯交易制度〉的議案》
根據《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等相關法律、法規、規范性文件的最新規定，公司結合自身實際情況，對《關聯交易制度》進行相應修改。
詳細內容見公司2024年12月20日刊登于公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關聯交易制度》。
十二、以9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于修改〈募集資金使用管理制度〉的議案》
根據《公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等相關法律、法規、規范性文件的最新規定，公司結合自身實際情況，對《募集資金使用管理制度》進行相應修改。
詳細內容見公司2024年12月20日刊登于公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《募集資金使用管理制度》。
此議案尚需提交公司股東大會審議。
十三、以9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于修改〈對外擔保管理制度〉的議案》
根據《公司法》《深圳證券交易所股票上市規則》《上市公司監管指引第8號一一上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》等相關法律、法規、規范性文件的最新規定，公司結合自身實際情況，對《對外擔保管理制度》進行了修訂。
詳細內容見公司2024年12月20日刊登于公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《對外擔保管理制度》。
十四、以9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于修改〈投資者關系管理制度〉的議案》
根據《公司法》《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司投資者關系管理工作指引》《深圳證券交易所股票上市規則》及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等相關法律、法規、規范性文件的最新規定，公司結合自身實際情況，對《投資者關系管理制度》進行了修訂。
詳細內容見公司2024年12月20日刊登于公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《投資者關系管理制度》。
十五、以9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于召開2025年第一次臨時股東大會的議案》
公司將于2025年1月15日在成都召開公司2025年第一次臨時股東大會。詳細內容見公司2024年12月20日刊登于《證券時報》《上海證券報》《證券日報》《中國證券報》及公司指定信息披露網站巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于召開2025年第一次臨時股東大會的通知》。
備查文件：
經公司董事簽字確認的公司第八屆董事會第五次會議決議。
特此公告。
四川科倫藥業股份有限公司董事會
2024年12月20日
附件1：《四川科倫藥業股份有限公司章程》修訂對照表
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證券代碼：002422??證券簡稱：科倫藥業??公告編號：2024-135
四川科倫藥業股份有限公司
關于預計公司與辰欣藥業集團2025年度日常關聯交易情況的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
（一）概述
四川科倫藥業股份有限公司及其控制的公司（以下統稱“公司”或“本公司”）與辰欣藥業股份有限公司（以下簡稱“辰欣藥業”）及其子公司（以下統稱“辰欣藥業集團”）發生的關聯交易，是指公司與關聯方辰欣藥業集團之間因銷售/采購商品、材料及提供委托加工等形成的日常關聯交易。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》第6.3.3條的規定，辰欣藥業為公司關聯法人。
公司2025年度與辰欣藥業集團之間的關聯交易總額預計不超過3,500萬元。公司于2024年12月19日召開的第八屆董事會第五次會議以9票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《關于預計公司與辰欣藥業集團2025年度日常關聯交易情況的議案》，不涉及應回避的董事。該議案不需要提交股東大會審議，提交董事會前已經公司獨立董事專門會議審議通過。
（二）預計2025年度日常關聯交易類別和金額
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注：因辰欣藥業集團與公司發生日常關聯交易的關聯人數量較多，難以披露全部關聯人信息，因此對于預計發生交易金額未達到公司上一年度經審計凈資產0.5%的關聯人，以同一實際控制人為口徑進行合并列示。
（三）2024年1-10月日常關聯交易實際發生情況
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二、關聯方介紹、關聯關系及其履約能力
（一）關聯方基本情況
企業名稱：辰欣藥業股份有限公司
性質：其他股份有限公司（上市）
成立日期：1998年11月6日
法定代表人：杜振新
注冊資本：45,275.41萬元人民幣
注冊地址：濟寧高新區同濟科技工業園
經營范圍：許可項目：藥品生產；藥品委托生產；特殊醫學用途配方食品生產；食品生產；保健食品生產；飲料生產；食品添加劑生產；藥品進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：特殊醫學用途配方食品銷售；食品銷售（僅銷售預包裝食品）；食品互聯網銷售（僅銷售預包裝食品）；保健食品（預包裝）銷售；食品添加劑銷售；貨物進出口；技術進出口；醫學研究和試驗發展；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；以自有資金從事投資活動。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
根據辰欣藥業披露的2024年第三季度報告，截止2024年9月30日，其資產總額為747,648.46萬元，資產凈額為587,049.15萬元，主營業務收入300,225.02萬元，凈利潤為40,335.23萬元。
（二）關聯關系
根據《深圳證券交易所股票上市規則》第6.3.3條的規定，辰欣藥業為公司關聯法人。
（三）履約能力
辰欣藥業為上海證券交易所主板的上市公司，其依法存續，且經營正常，財務狀況和資信良好，具有良好的履約能力。
三、關聯交易的主要內容
（一）關聯交易主要內容
本公司與辰欣藥業集團之間發生的采購商品、材料，屬于公司正常生產經營采購，該等采購嚴格遵守本公司關于采購的相關制度，在綜合各方面因素評定的基礎之上，公平、公允地進行交易。
本公司與辰欣藥業集團之間發生的銷售商品、材料、提供委托加工服務以及提供運輸服務，屬于公司正常經營生產業務，雙方交易價格的定價政策與公司銷售給其他客戶的定價政策保持一致，并以市場價格為基礎，遵循公平合理的定價原則。
（二）合同主要內容
本公司嚴格按照公司業務內部控制流程，根據實際交易情況與辰欣藥業集團簽訂業務合同，約定相關交易的品種、規格、價格、付款方式、質量標準等內容；相關合同的定價以市場價格為基礎，遵循公平合理的定價原則。本公司將在合同履行過程中嚴格按照合同的約定事項執行相關條款。
四、交易目的和對上市公司的影響
（一）本公司與辰欣藥業集團之間因采購和銷售商品/服務等形成的日常關聯交易是為公司正常生產經營所需，符合公司的實際經營需要，有利于公司持續發展與穩定經營。
（二）該等日常關聯交易遵循市場定價原則，不存在損害上市公司利益和中小股東利益的情形，不會對公司的財務狀況、經營成果及現金流量造成重大不利影響。
（三）本公司與辰欣藥業集團之間因采購和銷售商品/服務等形成的日常關聯交易具有持續性，不會影響公司獨立性，公司主要業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。
五、獨立董事專門會議審議意見
上述關聯交易事項在提交董事會審議前已經獨立董事專門會議審議通過，公司全體獨立董事一致認為：公司預計與辰欣藥業集團之間的日常關聯交易為公司正常生產經營所需，符合公司的實際經營需要，有利于公司持續發展與穩定經營。該關聯交易遵循市場定價原則，不會對公司的財務狀況、經營成果及現金流量造成重大不利影響，也不會影響公司獨立性，未發現損害公司及股東利益，特別是中小股東利益情況的行為，一致同意將該事項提交董事會審議。
六、備查文件
1.公司第八屆董事會第五次會議決議；
2.2024年第五次獨立董事專門會議審議意見。
特此公告。
四川科倫藥業股份有限公司董事會
2024年12月20日
證券代碼：002422??證券簡稱：科倫藥業??公告編號：2024-136
四川科倫藥業股份有限公司
關于預計公司與華潤科倫2025年度日常關聯交易情況的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、日常關聯交易概述
（一）概述
本議案所涉公司日常關聯交易是指四川科倫藥業股份有限公司及子公司（以下統稱“公司”或“本公司”）與關聯方華潤科倫醫藥（四川）有限公司及其下屬子公司(以下統稱“華潤科倫”)發生的商品銷售、材料采購、接受及提供勞務形成的關聯交易。
華潤科倫系公司董事、總經理劉思川先生擔任董事的公司，為公司的關聯法人。
公司預計2025年度與華潤科倫發生的關聯交易金額合計不超過44,500.00萬元。公司于2024年12月19日召開的第八屆董事會第五次會議以7票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《關于預計公司與華潤科倫2025年度日常關聯交易情況的議案》，關聯董事劉革新先生、劉思川先生回避表決。該議案不需要提交股東大會審議，提交董事會前已經公司獨立董事專門會議審議通過。
（二）預計2025年度日常關聯交易類別和金額
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（三）2024年1-10月日常關聯交易實際發生情況
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二、關聯方介紹、關聯關系及其履約能力
（一）關聯方基本情況
華潤科倫成立于1998年11月，公司住所：成都市新都區大豐蓉北路一段一號。注冊資本為40,818萬元人民幣，法定代表人：翟劍鋼。經營范圍：許可項目：藥品批發；藥品零售；食品銷售；藥品互聯網信息服務；互聯網信息服務；醫療器械互聯網信息服務；第三類醫療器械經營；道路貨物運輸（不含危險貨物）；中藥飲片代煎服務；醫療服務；獸藥經營；國家重點保護水生野生動物及其制品經營利用；Ⅱ、Ⅲ類射線裝置銷售；特種設備檢驗檢測；住宅室內裝飾裝修；檢驗檢測服務；特種設備設計；建筑智能化系統設計；建設工程設計；建設工程施工；施工專業作業；建筑勞務分包；危險化學品經營。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：醫護人員防護用品批發；消毒劑銷售（不含危險化學品）；日用品銷售；衛生用品和一次性使用醫療用品銷售；第一類醫療器械銷售；第二類醫療器械銷售；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；日用化學產品銷售；專用化學產品銷售（不含危險化學品）；汽車銷售；新能源汽車整車銷售；汽車裝飾用品銷售；電子產品銷售；儀器儀表銷售；信息技術咨詢服務；非居住房地產租賃；中草藥種植；遠程健康管理服務；健康咨詢服務（不含診療服務）；農副產品銷售；初級農產品收購；地產中草藥（不含中藥飲片）購銷；母嬰用品銷售；化妝品批發；日用百貨銷售；企業管理咨詢；合成材料銷售；包裝材料及制品銷售；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；軟件開發；電子、機械設備維護（不含特種設備）；信息系統集成服務；數據處理和存儲支持服務；日用雜品銷售；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；貨物進出口；特種勞動防護用品銷售；廚具衛具及日用雜品批發；特種設備銷售；建筑裝飾材料銷售；工程管理服務；金屬制品銷售；建筑材料銷售；制冷、空調設備銷售；輕質建筑材料銷售；機械電氣設備銷售；電氣設備修理；實驗分析儀器銷售；計算機軟硬件及輔助設備批發；安防設備銷售；新材料技術研發；新材料技術推廣服務；市場營銷策劃；單位后勤管理服務；五金產品批發；橡膠制品銷售；塑料制品銷售；紙制品銷售；體育用品及器材零售；文化用品設備出租；眼鏡銷售（不含隱形眼鏡）；互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）；廣告設計、代理；會議及展覽服務；政府采購代理服務；國內貿易代理；項目策劃與公關服務；組織文化藝術交流活動；機械設備租賃；商務代理代辦服務；文具用品批發；服裝服飾批發。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
華潤科倫（母公司）截至2024年9月30日，資產總額323,158.02萬元，負債總額197,131.24萬元，股東權益126,026.78萬元，2024年1-9月實現營業收入327,157.33萬元，實現凈利潤1,307.14萬元。（上述數據未經審計）
（二）關聯關系
華潤科倫系公司董事、總經理劉思川先生擔任董事的公司，為公司的關聯法人。
（三）履約能力
華潤科倫依法存續，且經營正常，財務狀況和資信良好，具有良好的履約能力。
三、關聯交易的主要內容
公司及下屬子公司與關聯方華潤科倫之間發生的銷售商品業務為關聯交易，華潤科倫作為本公司一級區域總代理商，其銷售的產品主要為本公司生產的各類輸液產品，銷售方式為公司及下屬子公司生產的產品銷售給華潤科倫后，再由其銷售至終端客戶。華潤科倫作為本公司的經銷商之一，每年通過簽訂書面經銷合同與本公司發生關聯交易。雙方交易價格的定價政策與公司銷售給其他經銷商的定價政策保持一致，并以市場價格為基礎，遵循公平合理的定價原則。公司對其銷售管理模式也與其他經銷商完全一致，采取“結算價”、“回款信用期約定”等具體管理措施。
公司及下屬子公司與關聯方華潤科倫之間發生的材料采購及提供/接受勞務交易，主要是物流、倉儲服務及零星產品采購，該交易嚴格遵守本公司關于商品采購的相關制度，在綜合各方面因素評定的基礎之上，公平、公允地進行交易。
四、交易目的和對上市公司的影響
本公司及下屬子公司向華潤科倫銷售商品、材料采購和提供/接受勞務日常關聯交易是為公司正常生產經營所需，符合公司的實際經營需要，有利于公司持續發展與穩定經營。該關聯交易遵循市場定價原則，不存在損害上市公司利益和中小股東利益的情形，不會對公司的財務狀況、經營成果及現金流量造成重大不利影響，也不會影響公司獨立性，公司主要業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。
五、獨立董事專門會議審議意見
上述關聯交易事項在提交董事會審議前已經獨立董事專門會議審議通過，公司全體獨立董事一致認為：公司預計與華潤科倫之間的關聯交易為公司正常生產經營所需，符合公司的實際經營需要，有利于公司持續發展與穩定經營。該關聯交易遵循市場定價原則，不會對公司的財務狀況、經營成果及現金流量造成重大不利影響，也不會影響公司獨立性，未發現損害公司及股東利益，特別是中小股東利益情況的行為，一致同意將該事項提交董事會審議。
六、備查文件
1.公司第八屆董事會第五次會議決議；
2.2024年第五次獨立董事專門會議審議意見。
特此公告。
四川科倫藥業股份有限公司
董事會
2024年12月20日
證券代碼：002422??證券簡稱：科倫藥業??公告編號：2024-137
四川科倫藥業股份有限公司
關于預計公司與科倫斗山2025年度日常關聯交易情況的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、日常采購關聯交易概述
（一）概述
四川科倫藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）與四川科倫斗山生物技術有限公司（以下簡稱“科倫斗山”）日常采購關聯交易是指公司及子公司向科倫斗山采購蛋黃卵磷脂。
科倫斗山為公司和韓國（株）斗山共同組建的中外合資企業，其中，公司持有其50%的股權，公司副總經理廖益虹任科倫斗山董事長。因此，科倫斗山為公司關聯方。
公司預計2025年度與科倫斗山發生的關聯交易金額合計不超過6,743.00萬元。公司于2024年12月19日召開的第八屆董事會第五次會議以9票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《關于預計公司與科倫斗山2025年度日常關聯交易情況的議案》，不涉及應回避的董事。該議案不需要提交股東大會審議，提交董事會前已經公司獨立董事專門會議審議通過。
（二）預計2025年度的關聯交易類別和金額
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（三）2024年1-10月日常關聯交易實際發生情況
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二、關聯方介紹、關聯關系及其履約能力
（一）關聯方情況
科倫斗山成立于2011年5月18日，注冊資本3,000萬元，法定代表人：廖益虹，公司住所：四川省成都市溫江區海峽兩岸科技園新華大道，經營范圍：研究、生產蛋黃卵磷脂，銷售本公司產品（以上范圍不含國家法律法規限制或禁止的項目，涉及許可的憑相關許可證開展經營活動）。
截至2024年9月30日，科倫斗山資產總額8,848.35萬元，負債總額1,812.73萬元，股東權益7,035.62萬元，2024年1-9月實現營業收入5,599.60萬元，實現凈利潤1,944.58萬元（上述數據未經審計）。
（二）關聯關系
科倫斗山為公司和韓國（株）斗山共同組建的中外合資企業，其中，公司持有其50%的股權，公司副總經理廖益虹任科倫斗山董事長。因此，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，科倫斗山為公司關聯方。
（三）履約能力
科倫斗山依法存續，且經營正常，財務狀況和資信良好，具有良好的履約能力。
三、關聯交易的主要內容
本公司與科倫斗山之間發生的原材料采購交易，屬于公司大宗物資采購，該等采購將嚴格遵守本公司關于大宗原材料采購的相關制度，在綜合各方面因素評定的基礎之上，公平、公允地進行交易。
本公司嚴格按照公司采購業務內部控制流程，與科倫斗山簽訂合同，約定采購標的物的品種、規格、價格、質量標準、發貨損耗、付款方式等內容；采購合同的定價也以市場價格為基礎，遵循公平合理的定價原則。本公司將在合同履行過程中嚴格按照合同的約定事項執行相關條款。
四、交易目的和對上市公司的影響
科倫斗山主要產品為高純度藥用原料“蛋黃卵磷脂”，該產品填補了我國藥用原料上的生產空白，為公司重點品種脂肪乳注射液的主要生產原料。向科倫斗山采購該原料有利于降低公司產品成本，符合公司及全體股東的整體利益，有利于保持公司持續發展與穩定經營，采購交易遵循市場定價原則，不存在損害上市公司利益的情形，不會對公司的財務狀況、經營成果及現金流量造成重大不利影響，亦不會影響公司獨立性，公司主要業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。
五、獨立董事專門會議審議意見
上述關聯交易事項在提交董事會審議前已經獨立董事專門會議審議通過，公司全體獨立董事一致認為：公司預計向科倫斗山采購該原料有利于降低公司產品成本，符合公司的實際經營需要，有利于公司持續發展與穩定經營。該關聯交易遵循市場定價原則，不會對公司的財務狀況、經營成果及現金流量造成重大不利影響，也不會影響公司獨立性，未發現損害公司及股東利益，特別是中小股東利益情況的行為，一致同意將該事項提交董事會審議。
六、備查文件
1.公司第八屆董事會第五次會議決議；
2.2024年第五次獨立董事專門會議審議意見。
特此公告。
四川科倫藥業股份有限公司
董事會
2024年12月20日
證券代碼：002422???證券簡稱：科倫藥業??公告編號：2024-138
四川科倫藥業股份有限公司
關于預計公司與石四藥集團2025年度日常關聯交易情況的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
（一）概述
四川科倫藥業股份有限公司及其控制的公司（以下統稱“公司”、“本公司”或“公司及其下屬企業”）與石四藥集團有限公司及其子公司（以下統稱“石四藥集團”）發生的關聯交易是指公司與關聯方石四藥集團之間因采購、銷售商品和提供/接受服務等形成的日常關聯交易。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》第6.3.3條的規定，石四藥集團為公司關聯法人。
公司2025年度與石四藥集團之間的交易總額預計不超過36,939.00萬元。公司于2024年12月19日召開的第八屆董事會第五次會議以9票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《關于預計公司與石四藥集團2025年度日常關聯交易情況的議案》，不涉及應回避的董事。該議案不需要提交股東大會審議，提交董事會前已經公司獨立董事專門會議審議通過。
（二）預計2025年度日常關聯交易類別和金額
■
注：因石四藥集團下屬公司與公司發生日常關聯交易的關聯人數量較多，難以披露全部關聯人信息，因此對于預計發生交易金額未達到公司上一年度經審計凈資產0.5%的關聯人，以同一實際控制人為口徑進行合并列示。
（三）2024年1-10月日常關聯交易實際發生情況
■
二、關聯方介紹、關聯關系及其履約能力
（一）關聯方基本情況
石四藥集團始建于1948年，注冊資本20,000萬元港幣，法定代表人：曲繼廣，公司注冊地：開曼群島，經營范圍：從事研究、開發、制造及向醫院及分銷商銷售廣泛類別藥物產品，包括主要為靜脈輸液的成藥、原料藥及醫用材料。
根據石四藥集團披露的2024年中期報告，截止2024年6月30日，其資產總額1,145,293.02萬元，負債總額454,416.71萬元，股東權益690,876.31萬元；2024年1-6月實現凈利潤62,585.84萬元。
（二）關聯關系
根據《深圳證券交易所股票上市規則》第6.3.3條的規定，石四藥集團為公司關聯法人。
（三）履約能力
石四藥集團有限公司為香港聯交所上市公司，其依法存續，且經營正常，財務狀況和資信良好，具有良好的履約能力。
三、關聯交易的主要內容
（一）關聯交易主要內容
本公司與石四藥集團之間發生的采購醫用原材料及制成品及接受研發服務，屬于公司正常生產經營的采購業務，該等采購嚴格遵守本公司關于采購的相關制度，在綜合各方面因素評定的基礎之上，公平、公允地進行交易。
本公司與石四藥集團之間發生的銷售大輸液產品原材料、提供產品制造服務及運輸服務和委托研發服務，屬于公司正常經營的業務，雙方交易價格的定價政策與公司銷售給其他客戶的定價政策保持一致，并以市場價格為基礎，遵循公平合理的定價原則。公司對其銷售管理模式也與其他客戶完全一致，采取“結算價”、“回款信用期約定”等具體管理措施。
（二）合同主要內容
公司按照業務內部控制流程已與石四藥集團簽訂《產品購銷總合同》《產品制造服務及運輸服務框架協議》《研究及開發服務框架協議》，相關合同約定的主要內容如下：
(1)《產品購銷總合同》約定了雙方相互為對方供應產品/銷售產品/提供服務而發生交易的產品名稱及供貨量、產品價格、質量要求及技術標準、供貨及運輸、質量異議期限、結算方式、違約責任等內容，預計公司及其下屬企業2025年度與石四藥集團之間采購和銷售的交易總額不超過33,171萬元；雙方同意有關采購及銷售在非排他基礎下進行，即雙方仍然可與其他第三方進行有關采購及銷售；產品須符合中華人民共和國國家標準，且雙方應配合及滿足各自的內控標準。銷售方根據采購方要求可分批供貨。在該合同的框架下，雙方可另行簽訂子合同確定每批的供貨數量和價格。協議有效期為2025年1月1日至2025年12月31日。
（2）《產品制造服務及運輸服務框架協議》約定了石四藥集團委托公司及其下屬企業提供產品制造服務及運輸服務、價格和付款、稅項及批文等條款，預計相關交易金額不超過3,297萬元。石四藥集團可于其認為適當之情況下接受并非公司及其下屬企業之第三方提供的產品制造服務及/或運輸服務；同時，公司及其下屬企業亦可于其認為適當之情況下向其他并非石四藥集團之第三方提供產品制造服務及/或運輸服務。協議有效期為2025年1月1日至2025年12月31日。
(3)《研究及開發服務框架協議》約定公司及其下屬企業委托石四藥集團提供研究及開發服務，同時石四藥集團委托公司及其下屬企業提供研究及開發服務，及價格和付款、稅項及批文等條款，預計相關交易金額不超過471萬元。石四藥集團可于其認為適當之情況下接受并非公司及其下屬企業之第三方提供的研究及開發服務，或向其他并非公司及其下屬企業之第三方提供研究及開發服務；同時，公司及其下屬企業亦可于其認為適當之情況下委托并非石四藥集團之第三方制造產品，或向其他并非石四藥集團之第三方提供研究及開發服務。協議有效期為2025年1月1日至2025年12月31日。
四、交易目的和對上市公司的影響
（一）本公司與石四藥集團之間因采購、銷售商品和提供/接受服務等形成的日常關聯交易是為公司正常生產經營所需，符合公司的實際經營需要，有利于公司持續發展與穩定經營。
（二）該等日常關聯交易遵循市場定價原則，不存在損害上市公司利益和中小股東利益的情形，不會對公司的財務狀況、經營成果及現金流量造成重大不利影響。
（三）本公司與石四藥集團之間因采購、銷售商品和提供/接受服務等形成的日常關聯交易具有持續性，不會影響公司獨立性，公司主要業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。
五、獨立董事專門會議審議意見
上述關聯交易事項在提交董事會審議前已經獨立董事專門會議審議通過，公司全體獨立董事一致認為：公司預計與石四藥集團之間的日常關聯交易為公司正常生產經營所需，符合公司的實際經營需要，有利于公司持續發展與穩定經營。該關聯交易遵循市場定價原則，不會對公司的財務狀況、經營成果及現金流量造成重大不利影響，也不會影響公司獨立性，未發現損害公司及股東利益，特別是中小股東利益情況的行為，一致同意將該事項提交董事會審議。
六、備查文件
1.公司第八屆董事會第五次會議決議；
2.2024年第五次獨立董事專門會議審議意見。
特此公告。
四川科倫藥業股份有限公司
董事會
2024年12月20日
證券代碼：002422??證券簡稱：科倫藥業??公告編號：2024-139
四川科倫藥業股份有限公司
關于預計公司2025年度部分日常關聯交易情況的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、日常關聯交易概述
（一）概述
本議案所涉公司日常關聯交易是指四川科倫藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）下屬子公司伊犁川寧生物技術股份有限公司（以下簡稱“川寧生物”）與關聯方伊犁恒輝淀粉有限公司（以下簡稱“恒輝淀粉”）發生的委托加工原材料和材料采購，與伊犁順鴻生態農業科技開發有限公司（以下簡稱“伊犁順鴻”）發生的商品銷售形成的關聯交易。
恒輝淀粉、伊犁順鴻系本公司董事、總經理劉思川先生控股的四川科倫興川生物科技有限公司（以下簡稱“科倫興川”）控制的公司，為公司的關聯法人。
川寧生物預計2025年度與恒輝淀粉發生的關聯交易金額合計不超過8,600萬元，與伊犁順鴻發生的日常關聯交易金額合計不超過2,400萬元。公司于2024年12月19日召開的第八屆董事會第五次會議以7票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《關于預計公司2025年度部分日常關聯交易情況的議案》，關聯董事劉革新先生、劉思川先生回避表決。該議案不需要提交股東大會審議，提交董事會前已經公司獨立董事專門會議審議通過。
（二）預計2025年度部分日常關聯交易類別和金額
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（三）2024年1-10月日常關聯交易實際發生情況
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二、關聯方介紹、關聯關系及其履約能力
（一）關聯方基本情況
1.恒輝淀粉
恒輝淀粉成立于2003年6月，注冊資本10,000萬元。法定代表人：馬明智，公司住所：新疆伊犁州霍城縣清水河鎮清水河村。經營范圍：許可項目：食品生產；糧食加工食品生產；食品銷售；飼料生產；道路貨物運輸（不含危險貨物）；供暖服務；飼料添加劑生產；食品添加劑生產。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：糧食收購；農副產品銷售；飼料原料銷售；畜牧漁業飼料銷售；飼料添加劑銷售；食品添加劑銷售；初級農產品收購；熱力生產和供應。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。
截至2024年9月30日，總資產41,227.19萬元，凈資產12,592.49萬元，營業收入21,714.45萬元，凈利潤1,973.01萬元。（上述數據未經審計）
2.伊犁順鴻
伊犁順鴻成立于2013年3月，公司住所新疆伊犁州伊寧市英也爾鎮界梁子牧業村依肯蘇路二巷39號，注冊資本5,000萬元人民幣，法定代表人為尹勝，經營范圍為農業技術開發;肥料的研發、生產、銷售與相關技術咨詢服務;瓜果蔬菜、花卉農作物的種植與銷售;農副產品的儲存、烘干、加工與銷售;建筑材料、金屬材料、水泥制品、機電設備（發電設備除外）、工程機械、農用機械、農具、化工產品（除危險化學品外）、針織品及原料、機械設備、五金交電、日用百貨、礦產品的銷售。（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動）。
截至2024年9月30日，總資產4,657.63萬元，凈資產4,263.56萬元，營業收入1,819.26萬元，凈利潤-75.79萬元。（上述數據未經審計）
（二）關聯關系
恒輝淀粉、伊犁順鴻系本公司董事、總經理劉思川先生控股的科倫興川控制的公司，為公司的關聯法人。
（三）履約能力
恒輝淀粉、伊犁順鴻均依法存續，且經營正常，財務狀況和資信良好，具有良好的履約能力。
三、關聯交易的主要內容
（一）川寧生物與恒輝淀粉之間的關聯交易
川寧生物與恒輝淀粉之間預計存在委托加工和采購產品的交易。
川寧生物預計委托恒輝淀粉加工玉米淀粉、葡萄糖漿、工業糊精等產品，為維護雙方的利益，川寧生物將嚴格按照相關業務內部控制流程，與恒輝淀粉根據實際情況在預計金額范圍內簽訂委托加工協議，根據現行市場價格約定委托加工費用并約定產品的產出率、質量標準、驗收標準、付款及交貨方式、雙方的責任等相關內容。
川寧生物預計向恒輝淀粉采購玉米漿等產品。根據川寧生物日常經營的需要，2025年川寧生物將嚴格按照相關業務內部控制流程與恒輝淀粉簽訂協議并約定質量標準、運輸方式及費用、訂貨方式、結算方式、違約責任等事項。
川寧生物將根據其日常經營實際需要在預計金額范圍內簽署交易協議，該等交易均遵循市場定價原則，公允合理。
（二）川寧生物與伊犁順鴻之間的關聯交易
伊犁順鴻主營業務是研發、生產、銷售肥料。川寧生物預計向伊犁順鴻銷售有機肥基料，即川寧生物發酵生產過程產生的菌渣通過嚴格的無害化處置工藝，有效消除菌渣中抗生素殘留等有害因素，批檢合格后作為有機肥基料銷售，適用于非食品化的農作物及其他各類經濟作物種植，實現菌渣的無害化處理和高效資源化利用。交易遵循市場定價原則，公允合理。川寧生物將根據交易雙方生產經營需要與伊犁順鴻簽署相關協議。
四、交易目的和對上市公司的影響
（一）本公司下屬子公司川寧生物與恒輝淀粉發生材料采購、委托加工交易系為保證川寧生物的原材料供應，有利于穩定原料供應價格，符合公司的實際經營需要，有利于公司持續發展與穩定經營。相關交易不存在損害上市公司利益和中小股東利益的情形，也不會對公司的財務狀況、經營成果及現金流量造成重大不利影響，也不會影響公司獨立性，公司主要業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。
（二）本公司下屬子公司川寧生物與伊犁順鴻發生銷售有機肥基料日常關聯交易，符合公司的實際經營需要，有利于資源循環利用，產業綠色發展，同時拓展公司業務，提升公司的盈利能力和綜合競爭力。該交易遵循協商一致、公平交易、互惠互利的原則，不存在損害公司利益和中小股東利益的情形。該項交易占公司相關業務比例較小，公司對伊犁順鴻不存在重大依賴。
五、獨立董事專門會議審議意見
上述關聯交易事項在提交董事會審議前已經獨立董事專門會議審議通過，公司全體獨立董事一致認為：公司預計與恒輝淀粉和伊犁順鴻發生的日常關聯交易符合公司的實際經營需要，有利于穩定原料供應價格，符合公司的實際經營需要，有利于公司持續發展與穩定經營。該關聯交易遵循市場定價原則，不會對公司的財務狀況、經營成果及現金流量造成重大不利影響，也不會影響公司獨立性，未發現損害公司及股東利益，特別是中小股東利益情況的行為，一致同意將該事項提交董事會審議。
六、備查文件
1.公司第八屆董事會第五次會議決議；
2.2024年第五次獨立董事專門會議審議意見。
特此公告。
四川科倫藥業股份有限公司董事會
2024年12月20日
證券代碼：002422??證券簡稱：科倫藥業??公告編號：2024-140
四川科倫藥業股份有限公司關于調整部分回購股份用途并注銷的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
四川科倫藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年12月19日召開第八屆董事會第五次會議，審議通過了《關于調整部分回購股份用途并注銷的議案》，擬將公司回購計劃中合計剩余的股份3,444,001股的用途調整為“注銷以減少注冊資本”。本次注銷完成后，公司股份總數將由1,601,497,373
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