登錄新浪財經APP 搜索【信披】查看更多考評等級

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要內容提示：

　　1.公司回購股份基本情況

　　廣西柳工機械股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬使用自有資金及股票回購專項貸款資金通過集中競價的方式回購部分公司已發行的人民幣普通股（A股）股票用于股權激勵或員工持股計劃。本次回購股份的資金總額不低于人民幣30,000萬元（含）且不超過人民幣60,000萬元（含），回購股份的價格不超過18.20元/股（含），該價格不高于董事會通過回購決議前三十個交易日公司股票交易均價的150%。按此次回購資金總額上限及回購價格上限測算，預計可回購股份數量約為3,297萬股，約占公司目前總股本的1.64%；按此次回購資金總額下限及回購價格上限測算，預計可回購股份數量約為1,648萬股，約占公司目前總股本的0.82%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。本次回購股份的實施期限為自董事會審議通過股份回購方案之日起12個月內。

　　2.公司相關股東是否存在減持計劃

　　截至本公告披露日，公司尚未收到董事、監事、高級管理人員，控股股東及其一致行動人在本次回購期間的股份增減持計劃，若未來上述相關主體擬實施股份增減持計劃，公司將按照有關規定及時履行信息披露義務。

　　3.公司于2024年11月28日召開的第九屆董事會第二十六次（臨時）會議審議通過了《關于公司回購股份方案（第二期）的議案》，公司全體董事一致同意實施本次回購股份的方案。同日，公司召開第九屆監事會第二十次會議審議通過了上述議案。根據《公司章程》的相關規定，上述回購公司股份議案無需提交股東大會審議。

　　4.公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立回購專用證券賬戶。

　　5.風險提示

　　（1）本次回購股份方案存在回購期限內公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，導致回購方案無法實施或只能部分實施的風險；

　　（2）回購股份所需資金未能籌措到位，導致回購方案無法實施的風險；

　　（3）本次回購股份用于股權激勵或員工持股計劃，可能存在因激勵方案未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險；

　　（4）因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，或其他對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生，公司董事會可能根據規則變更或終止回購股份方案的風險。

　　（5）如遇監管部門頒布新的上市公司回購相關規范性文件，可能導致本次回購實施過程中需要根據監管新規調整回購相應條款的風險。

　　本次回購方案不代表公司最終回購股份的實際執行情況，公司將在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策，回購方案實施過程中如出現前述風險情形的，公司將及時履行信息披露義務并說明擬采取的應對措施，敬請投資者注意投資風險。

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股份回購規則》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號一一回購股份》（以下簡稱“《回購指引》”）等法律法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定，公司編制了回購報告書，具體內容如下：

　　一、公司回購股份方案的主要內容

　　（一）公司回購股份的目的

　　基于公司對未來高質量可持續發展和長期內在價值穩健增長的堅定信心，為保障公司全體股東利益，增強投資者信心，推動公司投資價值合理反映公司質量，同時完善公司長效激勵機制，在綜合考慮公司財務狀況、經營情況、未來發展戰略目標等因素下，公司擬使用自有資金及股票回購專項貸款資金以集中競價交易方式回購公司部分社會公眾股份，用于新一期的股權激勵或員工持股計劃。

　　（二）公司回購股份的相關條件

　　公司本次回購符合《回購指引》第十條規定的相關條件：

　　1.公司股票上市已滿六個月；

　　2.公司最近一年無重大違法行為；

　　3.回購股份后，公司具備債務履行能力和持續經營能力；

　　4.回購股份后，公司的股權分布符合上市條件；

　　5.中國證監會和深圳證券交易所規定的其他條件。

　　（三）公司回購股份的方式及價格區間

　　1.回購股份的方式

　　通過深圳證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司股份。

　　2.回購的價格區間

　　公司本次回購股份的價格為不超過人民幣18.20元/股（含），該價格不高于董事會通過回購決議前三十個交易日公司股票交易均價的150%。實際回購股份價格由董事會授權董事長兼CEO在回購啟動后視公司股票具體情況并結合公司財務狀況和經營狀況確定。若公司在回購股份期內實施了派息、送股、資本公積金轉增股本、股票拆細、縮股、配股及其他除權除息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定相應調整回購股份價格。

　　（四）公司擬回購股份的種類、用途、數量、占公司總股本的比例、擬用于回購的資金總額及資金來源

　　1.擬回購股份的種類

　　公司已發行的人民幣普通股（A股）股票。

　　2.擬回購股份的用途

　　本次回購的股份將用于實施股權激勵或員工持股計劃，具體經公司董事會和股東大會等決策機構依據有關法律法規決定實施方式。若公司未能自公告本次回購實施完成之日起36個月內將已回購的股份用于前述用途的，未使用部分回購的股份應予以注銷。

　　3.擬回購股份的數量、占公司總股本的比例及擬用于回購的資金總額。

　　公司本次擬以不低于人民幣30,000萬元（含）且不超過人民幣60,000萬元（含）的自有資金及股票回購專項貸款資金回購公司股份。在回購股份價格不超過人民幣18.20元/股（含）的條件下，按此次回購資金總額上限及回購價格上限測算，預計可回購股份數量約為3,297萬股，約占公司目前總股本的1.64%；按此次回購資金總額下限及回購價格上限測算，預計可回購股份數量約為1,648萬股，約占公司目前總股本的0.82%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。若公司在回購股份期間發生除權除息事項，自股價除權除息之日起，相應調整回購股份的數量和占公司總股本的比例。

　　4.回購股份的資金來源

　　本次回購資金來源為公司自有資金及股票回購專項貸款資金。

　　截至本公告披露日，公司已與中國工商銀行股份有限公司柳州分行簽署了《上市公司股票回購借款合同》，同意為公司股票回購事項提供不超過42,000萬元且不超過實際回購交易金額70%的專項貸款，期限1年。以上貸款期限、金額或比例等要素以最新的政策要求為準，如發生較大變化，公司將及時履行披露義務。

　　（五）公司回購股份的實施期限

　　1.本次回購方案決議的有效期限為：自董事會審議通過股份回購方案之日起12個月內，回購實施期間，公司股票如因籌劃重大事項連續停牌十個交易日以上的，回購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿，公司將根據股東大會和董事會授權，在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施：

　　(1)如果在回購期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；

　　(2)如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。公司將根據董事會授權，在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策并予以實施。

　　2.公司不得在下列期間內回購公司股票：

　　(1)自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中至依法披露之日內；

　　(2)中國證監會規定的其他情形。

　　3.公司回購股份應當符合下列要求：

　　(1)委托價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格；

　　(2)不得在深交所開盤集合競價、收盤集合競價及股票價格無漲跌幅限制的交易日內進行股份回購的委托；

　　(3)中國證監會和深圳證券交易所規定的其他情形。

　　（六）公司預計回購完成后公司股權結構的變動情況

　　按照本次回購金額上限60,000萬元（含），回購價格上限18.20元/股（含），且本次回購全部實施完畢測算，預計可回購股份數量約為3,297萬股，約占公司目前總股本的1.64%，則回購完成后公司股本結構變化情況如下：

　　■

　　按照本次回購金額下限30,000萬元（含），回購價格上限18.20元/股（含），且本次回購全部實施完畢測算，預計可回購股份數量約為1,648萬股，約占公司目前總股本的比例0.82%，則回購完成后公司股本結構變化情況如下：

　　■

　　（七）管理層關于本次回購股份對公司經營、財務、研發、債務履行能力、未來發展影響和維持上市地位等情況的分析，全體董事關于本次回購股份不會損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力的承諾

　　截至2024年9月30日，公司未經審計的主要財務數據如下表（萬元）：

　　■

　　按2024年9月30日（未經審計）財務數據測算，回購資金上限約占公司總資產的1.28%、約占公司歸屬于上市公司股東凈資產的3.43%、占流動資產的1.81%。

　　根據目前公司的經營、財務狀況，結合公司的盈利能力和發展前景，公司管理層認為使用不超過人民幣60,000萬元（含），不低于30,000萬元（含）用以股份回購，不會對公司的經營、財務、研發、債務履行能力和未來發展產生重大影響；本次回購股份實施完成后，不會導致公司控制權發生變化，不會改變公司的上市公司地位，公司的股權分布仍符合上市條件。

　　公司全體董事承諾：本次回購股份不會損害公司的債務履行能力和持續經營能力。

　　（八）公司董事、監事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，回購期間的增減持計劃；持股5%以上股東及其一致行動人未來六個月的減持計劃

　　經自查，公司董事、監事、高級管理人員，控股股東及其一致行動人不存在作出回購股份決議前六個月內買賣公司股份的情況，也不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為。

　　截至本公告披露日，公司尚未收到董事、監事、高級管理人員，控股股東及其一致行動人在本次回購期間的股份增減持計劃（除股權激勵注銷外），若未來上述相關主體擬實施股份增減持計劃，公司將按照有關規定及時履行信息披露義務。

　　（九）公司回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排，以及防范侵害債權人利益的相關安排

　　本次回購股份將用于公司后續實施股權激勵或員工持股計劃，公司將按照相關法律法規的規定進行股份轉讓，公司如未能在本次回購股份實施完成之后36個月內使用完畢已回購股份，則尚未使用的已回購股份將予以注銷。若發生注銷所回購股份的情形，公司將依據《公司法》等有關規定及時履行相關決策程序并通知所有債權人，充分保障債權人的合法權益，并及時履行披露義務。

　　二、公司本次回購股份的審議程序、相關授權及信息披露情況

　　1.?審議程序

　　本次回購股份方案已經公司于2024年11月28日召開的第九屆董事會第二十六次（臨時）會議審議通過。根據《公司法》《回購指引》和《公司章程》規定，本次回購公司股份事項經三分之二以上董事出席的董事會會議決議通過即可，無需提交股東大會審議。同日，公司召開第九屆監事會第二十次會議審議通過了上述議案。

　　2.辦理本次回購股份事宜的相關授權

　　為確保本次股份回購事項的順利進行，公司董事會授權董事長兼CEO及其授權人士在有關法律法規范圍內全權辦理與本次回購股票相關的各項事宜，包括但不限于：

　　(1)在回購期限內根據相關法律法規等規定授權公司董事長兼CEO及其授權人士擇機回購股份，包括回購股份的具體時間、價格、數量等；

　　(2)在法律法規允許的范圍內，根據公司和市場情況，在本回購股份方案的基礎上制定具體實施方案；

　　(3)如監管部門對于回購股份相關條件的規則發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律法規及《公司章程》的規定須由董事會重新審議的事項外，授權董事長兼CEO或其授權人士對本次回購股份的具體實施方案等相關事項進行相應調整；

　　(4)辦理相關報批事宜，包括但不限于制作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次回購股份相關的合同、協議等文件；

　　(5)依據有關規定辦理其他以上雖未列明但為本次回購股份所必須的事項。

　　上述授權事宜的授權期限自公司董事會審議通過本次股份回購方案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

　　3.信息披露情況

　　相關公告詳見公司于2024年12月3日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工第九屆董事會第二十六次（臨時）會議決議公告》（公告編號：2024-81），《柳工關于回購股份方案（第二期）暨取得金融機構股份回購專項貸款承諾函的公告》（公告編號：2024-83）。

　　根據相關法律、法規和規范性文件的規定，公司將在實施回購期間及時履行信息披露義務并將在定期報告中披露回購進展情況。

　　三、公司回購專用證券賬戶的開立情況

　　截至本公告披露日，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立回購專用證券賬戶，該賬戶僅用于本次回購公司股份。

　　四、公司回購方案的風險提示

　　1.本次回購股份方案存在回購期限內公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，導致回購方案無法實施或只能部分實施的風險；

　　2.回購股份所需資金未能籌措到位，導致回購方案無法實施的風險；

　　3.本次回購股份用于股權激勵或員工持股計劃，可能存在因激勵方案未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險；

　　4.因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，或其他對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生，公司董事會可能根據規則變更或終止回購股份方案的風險。

　　5.如遇監管部門頒布新的上市公司回購相關規范性文件，可能導致本次回購實施過程中需要根據監管新規調整回購相應條款的風險。

　　本次回購方案不代表公司最終回購股份的實際執行情況，公司將在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策，回購方案實施過程中如出現前述風險情形的，公司將及時履行信息披露義務并說明擬采取的應對措施，敬請投資者注意投資風險。

　　五、備查文件

　　1．公司第九屆董事會第二十六次（臨時）會議決議

　　2．公司第九屆監事會第二十次會議

　　特此公告。

　　廣西柳工機械股份有限公司董事會

　　2024年12月20日

海量資訊、精準解讀，盡在新浪財經APP