證券代碼：000584??????????????證券簡稱：*ST工智?????????????公告編號：2024-198
江蘇哈工智能機器人股份有限公司
第十二屆董事會第三十四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
江蘇哈工智能機器人股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年12月16日以通訊及電子郵件方式向公司全體董事發出了《公司第十二屆董事會第三十四次會議通知》。經各位董事一致同意，豁免本次董事會的通知期限。本次會議以現場結合通訊會議方式于2024年12月18日上午10：00在北京西城區瑞得大廈12樓會議室召開。本次會議應出席董事8名，實際出席董事8名。本次董事會會議由公司董事長沈進長先生主持，公司監事及高級管理人員列席了會議。本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定。
二、董事會會議審議情況
經與會董事認真審議，充分討論，會議審議通過了以下議案：
1、以7票同意、0票反對、0票棄權、1票回避的結果審議通過了《關于轉讓公司持有的合伙企業（岳陽成長）份額暨關聯交易的議案》
本議案屬于關聯交易且經公司獨立董事專門會議2024年第四次會議審核通過，關聯董事沈進長先生回避表決。具體內容詳見公司于2024年12月20日在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于轉讓公司持有的合伙企業（岳陽成長）份額暨關聯交易的公告》（公告編號：2024-199）。
2、以6票同意、0票反對、0票棄權、2票回避的結果審議通過了《關于轉讓參股公司股權收益權暨關聯交易的議案》
本議案屬于關聯交易且經公司獨立董事專門會議2024年第四次會議審核通過，關聯董事沈進長先生回避表決，關聯董事艾迪女士回避表決。具體內容詳見公司于2024年12月20日在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于轉讓參股公司股權收益權暨關聯交易的公告》（公告編號：2024-200）。
3、以7票同意、0票反對、0票棄權、1票回避的結果審議通過了《關于出售參股公司股權暨關聯交易的議案》
本議案屬于關聯交易且經公司獨立董事專門會議2024年第四次會議審核通過，關聯董事沈進長先生回避表決。具體內容詳見公司于2024年12月20日在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于出售參股公司股權暨關聯交易的公告》（公告編號：2024-201）。
4、以8票同意、0票反對、0票棄權、0票回避的結果審議通過了《關于公司對外投資設立全資子公司的議案》
為了公司的戰略發展需要，公司計劃使用超募資金，在深圳市福田區設立全資子公司。具體內容詳見公司于2024年12月20日在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于公司對外投資設立全資子公司的公告》（公告編號：2024-202）。
5、以8票同意、0票反對、0票棄權、0票回避的結果審議通過了《關于聘任董事會秘書、副總經理的議案》
為完善公司治理結構，經公司董事長、總經理提名，同意聘任曹東林先生為公司董事會秘書、副總經理，任期自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿之日止。具體內容詳見公司于2024年12月20日在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上披露的《關于公司董事會秘書、副總經理變更的公告》（公告編號：2024-203）。
三、備查文件
1、公司第十二屆董事會第三十四次會議決議。
特此公告。
江蘇哈工智能機器人股份有限公司董事會
2024年12月20日
證券代碼：000584????????????證券簡稱：*ST工智?????????????公告編號：2024-199
江蘇哈工智能機器人股份有限公司
關于轉讓公司持有的合伙企業
（岳陽成長）份額暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
江蘇哈工智能機器人股份有限公司（以下簡稱“公司”或“哈工智能”）于2024年12月18日召開第十二屆董事會第三十四次會議和第十二屆監事會第二十一次會議，審議通過了《關于轉讓公司持有的合伙企業（岳陽成長）份額暨關聯交易的議案》，現將有關情況公告如下：
一、關聯交易概述
（一）基本情況
為盡快回流資金，退出相關對外投資項目，江蘇哈工智能機器人股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向深圳市爍今智達科技有限公司（以下簡稱“爍今智達”）轉讓公司持有的哈工成長（岳陽）私募股權基金企業（有限合伙）（以下簡稱“岳陽成長”、“目標企業”）33.1126%的出資份額。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》《公司章程》的有關規定，本次關聯交易需提交公司股東大會審議。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的重大資產重組情形。
（二）關聯關系情況
本次交易的受讓方爍今智達的實際控制人沈進長先生為公司董事長、總經理，根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，爍今智達為公司關聯法人，因此本次交易構成關聯交易，董事沈進長先生回避表決。
二、關聯方的基本情況
（一）深圳市爍今智達科技有限公司
1、統一社會信用代碼：91440300MAE7P4FM17
2、成立時間：2024-12-17
3、法定代表人：沈進長
4、注冊資本：1,000萬元人民幣
5、主要經營場所：廣東省深圳市福田區沙頭街道天安社區深南大道6021號喜年中心A單元1803B5
6、經營范圍：網絡與信息安全軟件開發；軟件開發；人工智能基礎軟件開發；人工智能應用軟件開發；以自有資金從事投資活動；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
7、與公司的關系：爍今智達與公司董事、總經理沈進長先生控制的企業深圳市長旭佳澤科技合伙企業（有限合伙）存在關聯關系，除上述關聯關系外，爍今智達與公司其他前十名股東在產權、業務、資產、債權債務人員等方面不存在關聯關系，不存在公司對其利益傾斜的其他關系。
（二）股權結構
截至本公告披露日，爍今智達的股權結構如下所示：
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（三）主要財務數據
鑒于爍今智達成立時間不足一年，經查詢其主要股東深圳市長澤慧物潤科技有限公司（以下簡稱“長澤慧物潤”）及長澤慧物潤的股東海南長方駿澤投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“長方駿澤”）、深圳市長旭佳澤科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“長旭佳澤”）及長方駿澤、長旭佳澤主要合伙人深圳市正方方澤科技有限公司、北京輝炎企業管理咨詢中心（有限合伙）、深圳市裕禧科技有限公司（以下簡稱“深圳裕禧”）等均設立于2024年或2023年底。爍今智達最終控制人為公司董事長、總經理沈進長先生。經查閱北京輝炎企業管理咨詢中心（有限合伙）的股東張博提供的其個人及其配偶的資產證明，沈進長先生提供的其個人及其配偶的資產證明，且沈進長先生通過長旭佳澤間接持有公司5.05%的股權，綜上公司認為爍今智達的實際控制人沈進長先生、北京輝炎企業管理咨詢中心（有限合伙）的股東張博先生等均信譽良好且其可以通過包括但不限于自有資產、資金及自籌資金支付相應的對價，具有履約能力。截至本公告披露日，爍今智達及其股東及股東的主要合伙人、沈進長先生、張博先生不存在被列為失信被執行人或其他失信情況。
三、交易標的的基本情況
公司名稱：哈工成長（岳陽）私募股權基金企業（有限合伙）
社會統一信用代碼：91430600MA4PLHQ113
住所：岳陽市城陵磯新港區云港路欣登孵化器3樓
執行事務合伙人：哈工雷神（嘉興）投資管理有限公司
注冊資本：15,100萬元
成立日期：2018-5-30
經營范圍：從事非上市類股權投資活動及相關咨詢服務（不得從事吸收公眾存款或變相吸收公眾存款、發放貸款等金融業）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
（一）合伙人出資情況如下：
單位：人民幣萬元
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（二）哈工岳陽成長的對外投資情況
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（三）哈工成長（岳陽）私募股權基金企業（有限合伙）主要財務指標：
哈工岳陽成長一年一期的主要財務數據如下：
單位：人民幣元
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中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)（以下簡稱“中審眾環”）已對哈工岳陽成長2023年及2024年1至10月財務報表出具了帶有強調事項的無保留意見審計報告（眾環專字(2024)3100070號），“我們提醒財務報表使用者關注，如財務報表附注六、（一）所述，哈工成長原持有紹興暢風貿易有限公司（以下簡稱紹興暢風）18.52%股權，由于紹興暢風未達到初始投資協議約定的業績水平，觸發了投資協議中的回購條款，回購義務方嚴格科創產業發展集團有限公司選擇以其子公司嚴格科創產業發展集團岳陽鼎晟科技有限公司持有的岳陽哈工置業有限公司100%股權作為對價回購紹興暢風10.12%股權，其余紹興暢風8.4%股權作為哈工成長合伙人寧波尊鴻股權投資合伙企業（有限合伙）退伙對價進行支付，以上安排不涉及資金交易。本次交易除因紹興暢風股權已被凍結，導致股權暫無法進行工商變更登記外，協議各方權利義務已履行完成，岳陽哈工置業有限公司股權變更已完成。我們提醒財務報表使用者關注，哈工成長母公司成立于2018年5月30日，經合伙人一致同意，于2021年5月30日將存續期延長兩年至2023年5月29日，延長期限已屆滿，哈工成長母公司已進入清算注銷階段并于2023年9月23日進行了對外公告，因此，哈工成長母公司以清算為基礎編制財務報表。我們提醒財務報表使用者關注，根據哈工成長2024年第二次合伙人會議決議，哈工成長擬以所持有被投資單位北京開云能源有限公司、湖南航升衛星科技有限公司、武漢中科銳擇光電科技有限公司股權賬面價值，按照各合伙人實繳出資比例對上述標的股權進行實物分配。本段內容不影響已發表的審計意見。”
針對中審眾環出具的《審計報告》的強調事項段內容，具體情況及其影響如下：
①哈工岳陽成長通過回購和資產抵債、承債式收購等方式100%持有哈工岳陽置業有限公司股權，并進行了工商登記變更。哈工岳陽成長多次督促紹興暢風盡快辦理工商變更登記程序，但其股權因訴訟被凍結，導致股權無法進行工商變更。雖各方已按照回購協議及其補充協議的內容履行了除紹興暢風股權工商變更之外的各自的權利與義務，但對哈工岳陽成長及公司來說依然存在一定的風險，這也是公司希望盡快從哈工岳陽成長退出的原因之一。本次交易完成后，公司將不再持有哈工岳陽成長的股權，亦不會因工商未變更而間接持有紹興暢風的股權。
②2023年5月30日，哈工岳陽成長召開了合伙人大會，審議通過的了關于合伙企業經營期限已于2023年5月29日到期，為確保基金清算期間合伙企業仍處于存續狀態，具備主體資格，同意合伙企業的經營期限延長2年，即合伙企業的經營期限延長至2025年5月29日。在此期間基金不再經營業務，將按照法律法規和合伙協議的相關規定正常開展清算和注銷工作，并相應地修改《合伙協議》的相關內容。到期清算注銷是根據哈工岳陽成長《合伙協議》的約定進行的，未違反任何法律、法規，是真實的情況。本次交易完成后，哈工岳陽成長會繼續其清算注銷的工作。
③自2023年5月哈工岳陽成長進入清算期以來，哈工岳陽成長管理人及公司一直通過多種方式希望實現哈工岳陽成長各參投企業的現金退出。但2023年及2024年的股權投資市場一級股權融資處于低位，市場活躍度不高，各一級市場投資人大多在謀求其投資項目的退出，對新項目的投資或承接老股的意愿明顯降低。為了順利推進基金的清算工作，2024年7月哈工岳陽成長各合伙人召開合伙人大會，審議通過了按照實繳出資比例對基金持有除岳陽哈工置業有限公司外的其他參投企業股權進行實物分配等的議案。截至本公告披露日，各合伙人尚未就哈工置業的清算方案達成一致后，故基于目前的情況，基金清算完成后，各合伙人將直接持有除岳陽哈工置業有限公司外的其他參投企業的股權。本次交易完成后，公司實現了以現金方式從哈工岳陽成長的退出，可以達到快速回籠資金，緩解公司現金流。同時，協議約定爍今智達在此不可撤銷的確認，若爍今智達后續從目標企業獲得任何的現金或實物資產等資產并最終變現的，或者通過份額轉讓等方式處置目標份額從而獲得現金的，前述現金或者資產變現款超出2,500萬元的部分，爍今智達同意無償贈與哈工智能。
（四）哈工岳陽成長的評估值
根據中勤評估出具的中勤評報字【2024】第307號，“岳陽成長在評估基準日2024年10月31日申報評估的資產總額為13,754.03萬元，負債6,850.22萬元，全部財產份額6,903.81萬元；經采用資產基礎法評估，哈工成長總資產評估值為14,226.86萬元，負債?6,850.22?萬元，全部財產份額7,376.64萬元。與賬面值比較，總資產評估增值472.83萬元，增值率3.44%，負債未發生增減值變化，全部財產份額評估增值472.83萬元，增值率6.85%。”
（五）經在全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢平臺查詢，岳陽成長不屬于失信被執行人，不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。
四、本次關聯交易的定價政策及定價依據
根據中勤評估出具的中勤評報字【2024】第307號，“岳陽成長在評估基準日2024年10月31日申報評估的資產總額為13,754.03萬元，負債6,850.22萬元，全部財產份額6,903.81萬元；經采用資產基礎法評估，哈工成長總資產評估值為14,226.86萬元，負債?6,850.22?萬元，全部財產份額7,376.64萬元。與賬面值比較，總資產評估增值472.83萬元，增值率3.44%，負債未發生增減值變化，全部財產份額評估增值472.83萬元，增值率6.85%。”公司持有的目標企業33.1126%份額對應的價值為2,442.5973萬元，雙方經友好協商確定，本次目標企業33.1126%出資額的轉讓價格為人民幣2,500萬元。同時，協議約定爍今智達在此不可撤銷的確認，若爍今智達后續從目標企業獲得任何的現金或實物資產等資產并最終變現的，或者通過份額轉讓等方式處置目標份額從而獲得現金的，前述現金或者資產變現款超出2,500萬元的部分，爍今智達同意無償贈與哈工智能。
本次關聯交易的交易價格系按照市場交易原則，公平、公正、合理地協商確定，定價公允，不存在利用關聯方關系損害上市公司利益的行為，也不存在損害公司股東利益的情形。
五、擬簽訂的股權轉讓協議的主要內容
甲方（受讓方）：深圳市爍今智達科技有限公司
乙方（轉讓方）：江蘇哈工智能機器人股份有限公司
第二條?目標份額轉讓
2.1乙方同意將其持有目標企業的全部出資份額按照本協議約定的條件和價款轉讓給甲方；甲方同意按照本協議約定的條件和價款受讓乙方擬轉讓的前述目標份額。
2.2本次份額轉讓完成前后，目標企業的結構變化如下：
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第三條?出資份額轉讓價款及工商變更登記
3.1根據【中勤資產評估有限公司】出具的【中勤評報字【2024】第307號】《江蘇哈工智能機器人股份有限公司擬轉讓財產份額所涉及的哈工成長（岳陽）私募股權基金企業（有限合伙）全部財產份額價值資產評估報告》，目標企業以2024年【10】月【31】日為評估基準日的全部財產份額權益價值為人民幣【7,376.64萬】元。在此評估價值基礎上，按照乙方在該合伙企業的實際權益比例進行換算【份額全部權益價值*乙方實際權益比例】為2,442.5973萬元，甲乙雙方經友好協商確定，本次乙方在目標企業的全部出資份額轉讓價格為人民幣【2,500萬】元（大寫：人民幣【貳仟伍佰萬圓整】）
3.2甲方應于本協議簽署之日起15日內支付不少于10%的履約保證金，履約保證金在協議生效后自動轉化為份額轉讓價款；甲方應在協議生效之日起【90】日內向乙方支付剩余的全部份額轉讓價款。其中，甲方應確保在2024年12月31日前累計向乙方支付不少于51%的份額轉讓價款，剩余尾款至遲不超過2025年3月31日。
3.3出資份額轉讓價款支付至全部價款的51%之日為交割日。自交割日起，甲方即承繼乙方在目標企業原有的合伙人權利及義務。
3.4?乙方應于甲方支付全部出資份額轉讓價款的51%之日起15個工作日內協助辦理完畢工商變更登記手續，若非因乙方的原因導致工商變更手續無法按期完成，甲方不會追究乙方的責任。
3.5基于本協議的簽署和履行而發生的稅費，由協議雙方按照相關法律法規及主管部門要求各自承擔。
第四條?甲方的陳述和保證
4.1甲方系依據適用法律合法成立并有效存續的法人，擁有為合法合規簽署和履行本協議而需取得的充分權利和內部授權，且該等權利和授權將持續有效；本協議簽署并生效后即應構成對其合法、有效、有約束力和執行力的法律文件。
4.2甲方擁有充分、無瑕疵的持續經營能力，未發生停業、歇業，亦未進入解散、清算、破產、重整、和解、整頓或類似法律程序，同時亦不存在可能導致本協議履行完畢前發生前述事項的事項。
第五條?乙方的陳述和保證
5.1乙方系依據適用法律合法成立并有效存續的法人，擁有為合法合規簽署和履行本協議而需取得的充分權利和內部授權，且該等權利和授權將持續有效；本協議簽署并生效后即應構成對其合法、有效、有約束力和執行力的法律文件。
5.2乙方擁有充分、無瑕疵的持續經營能力，未發生停業、歇業，亦未進入解散、清算、破產、重整、和解、整頓或類似法律程序，同時亦不存在可能導致本合同履行完畢前發生前述事項的事項。
5.3乙方是目標份額的合法及實際所有權人。乙方通過合法方式獲得對目標份額的所有權，未違反任何第三方的所有權、優先購買權和/或類似權利，目標份額上未設定任何（包括但不限于）擔保權益及其他第三方權益或主張。任何乙方以外的第三方均無權對目標份額主張權利。本次份額轉讓完成后，甲方即可獲得對目標份額的完整有效的權利。
5.4?乙方負責督促目標企業管理人目標企業其他合伙人溝通，確保其他合伙人同意甲方受讓乙方的合伙份額。
5.5乙方所有向甲方及其顧問（包括但不限于律師、會計師）作出的陳述、保證、說明和提供的資料、文件都是真實、有效、準確、完備，無重大誤導性，無任何形式的虛假陳述和遺漏，不存在未作披露的可能對本次轉讓發生重大影響的事實。
第六條?違約責任
6.1如發生以下任何一事件則構成該方在本協議項下之違約：（1）任何一方違反本協議的任何條款；（2）任何一方違反其在本協議中作出的任何陳述、保證或承諾；或（3）任何一方在本協議中作出的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實、不正確或有誤導成分。
6.2如任何一方違約，守約方有權要求違約方賠償因此而給守約方造成的所有直接或間接的損失（包括但不限于仲裁費、訴訟費和合理的律師費）。
第七條?保密
7.1雙方同意，本協議的任何一方均不得向任何人泄露其通過書面或口頭方式知曉的有關對方或目標企業的任何商業秘密、秘密工藝、方式或方法、財務、市場、客戶、財產資料或任何其他機密信息，也不得允許其任何關聯方、董事、高級職員、員工、股東、顧問（包括但不限于律師、會計師）、代理人或代表進行泄露，除非接收信息的一方事先已取得披露信息一方的書面同意，或者該等信息屬以下情況的信息并以以下情況為限：（1）法律、法令或命令要求，法院、政府監管部門或證券交易所要求披露的信息；（2）非因違反本協議而為公眾所知的信息；或（3）從無保密義務的善意第三方處獲得的信息。
7.2?本協議無論何等原因終止，本條約定均繼續保持其原有效力。
第八條?不可抗力
8.1若發生下述情形之一，則直接受到影響的一方應立即以書面方式通知另一方：（1）發生不可預料且不能為任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方或雙方無法履行其在本協議項下的義務；（2）法律環境發生重大變化導致本協議任何一方或雙方無法繼續履行本協議規定義務或嚴重影響任何一方或雙方在本協議項下的利益。
8.2?甲乙雙方應按照上述事實或事件對履行本協議的影響程度通過協商決定是否解除本協議，或者全部或部分免除履行本協議雙方或某一方責任。
8.3因遇到不可抗力事件而不能遵守本協議的一方不得為引發不可抗力事件的一方，并應盡其合理的努力避免不可抗力事件的發生及減少不可抗力事件的影響，并應在其能力范圍內繼續采取一切行動，盡可能全面遵守本協議的條款。
第九條?適用法律和爭議解決
9.1?本協議的簽署、有效性、解釋、履行、執行及爭議解決，均適用中國法律并受其管轄。
9.2?因解釋和履行本協議而發生的任何爭議，本協議雙方應首先通過友好協商的方式加以解決。如果在一方向另一方發出要求協議解決的書面通知后三十（30）日之內爭議仍然得不到解決，則任何一方均可將有關爭議提交給深圳國際仲裁院在深圳市通過仲裁解決。仲裁庭應適用仲裁時該會屆時有效的仲裁規則。仲裁使用語言為中文。仲裁裁決是終局性的，對雙方均有約束力。除非仲裁裁決或相關法院判決/裁定另有規定，雙方為仲裁及（仲裁裁決被撤銷、裁定不予執行等情形下）相關訴訟程序而實際支付的費用（包括但不限于仲裁費、訴訟費和合理的律師費）由敗訴方承擔。
第十條?協議效力及文本
10.1本協議自雙方法定代表人或授權代表簽章并加蓋公章之日起成立。因本協議涉及的事項構成關聯交易，根據相關法律法規及監管要求，為滿足關聯交易的審議程序，本協議尚需乙方股東大會審議通過后方可生效。除因政策或法律法規監管原因導致本協議無法繼續履行外，任何一方均不得單方面撤銷本協議。
10.2甲方在此不可撤銷的確認，若甲方后續從目標企業獲得任何的現金或實物資產等資產并最終變現的，或者通過份額轉讓等方式處置目標份額從而獲得現金的，前述現金或者資產變現款超出2,500萬元的部分，甲方同意無償贈與乙方。
10.3本協議應雙方合意之最終表達，是雙方對于本協議標的的合意與諒解之完整的、排他性的陳述，取代之前雙方之間關于此種標的的（書面或口頭的）商議、合意及諒解。
10.4對本協議的修改、修訂、更改或補充均應以書面形式做出并經雙方合法授權的代表簽署。
10.5如果本協議某條款或該條款的某部分不合法、無效或不能執行，該條款或其某部分可從本協議中分離出去，該條款的其余部分或本協議的其他條款仍應具有完全的法律效力。
10.6雙方如簽署僅用于份額轉讓工商登記的當地市場監督管理局認可的轉讓協議簡單版本，與本協議所述份額轉讓相關事宜仍以本協議的約定為準。
六、評估結論與公司原披露公司持有哈工岳陽成長份額價值差異說明及本次評估情況說明
公司在《關于深圳證券交易所2023年年報問詢函回復的公告》（公告編號：2024-102）中對哈工岳陽成長的對外投資情況等作出了如下披露：
（一）截至目前，哈工岳陽成長的對外投資情況如下：
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（二）哈工智能在哈工岳陽成長中享受的權益
截至目前哈工智能在哈工岳陽成長基金享受的權益約為6,249.52萬元，較初始投資2,500萬元增值了約1.5倍。目前基金正在清算中，哈工智能實際享受的權益以基金清算完成后最終值為準。”
哈工岳陽成長初始投資賬面價值2,500萬元，因披露時點公司及哈工岳陽成長均未聘請中介機構對各參投企業進行評估，故公司當時披露是參照各參投企業上一輪的市場化融資估值確定的持有價值，而不是公允價值、可變現價值，同時公司亦提示了“目前基金正在清算中，哈工智能實際享受的權益以基金清算完成后最終值為準。”截至本公告披露日，在以前年度計提投資減值準備及損益調整后，哈工岳陽成長的賬面價值為1,825.84萬元。
2024年的股權投資市場一級股權融資處于低位，市場活躍度不高，各一級市場投資人大多在謀求其投資項目的退出，對新項目的投資或承接老股的意愿明顯降低。參考各參投企業上一輪市場化估值，公司持有的哈工岳陽成長基金享受的權益雖有一定的增值，但自2023年5月哈工岳陽成長進入清算期以來，哈工岳陽成長管理人及公司通過多種方式均未實現哈工岳陽成長各參投企業的現金退出，故2024年7月哈工岳陽成長各合伙人召開合伙人大會，審議通過了按照實繳出資比例對基金持有除岳陽哈工置業有限公司外的其他參投企業股權進行實物分配等的議案。
在本次對哈工岳陽成長基金份額評估時，納入評估范圍內其他權益工具投資為岳陽成長持有的青島一舍科技有限公司、北京開云能源有限公司、湖南航升衛星科技有限公司和武漢中科銳擇光電科技有限公司的股權投資。被投資企業最近一次的融資價格均為2022年之前數據，對本次評估不具有參考價值，評估人員收集投資協議等評估相關資料，了解到岳陽成長對于被投資企業投資目的為財務投資不具有實際控制權，且自簽訂投資協議以來截至評估基準日均尚未分回投資收益，亦未發生項目資金退回，故本次評估按被投資單位評估基準日資產負債表所列示的凈資產乘以企業持股比例確定評估值。
哈工成長（岳陽）私募股權基金企業（有限合伙）（以下簡稱“岳陽成長”）評估值與申報賬面價值比較，全部財產份額賬面價值6,903.81萬元，評估值為7,376.64萬元，評估增值472.83萬元，增值率為6.85%。詳見下表：
金額單位：人民幣萬元
■
增值科目為長期股權投資，減值科目為其他權益工具投資，具體原因如下：
1、長期股權投資
截至2024年10月31日，岳陽成長長期股權投資岳陽哈工置業有限公司（以下簡稱“哈工置業”）賬面價值為9,580.53萬元，評估值為11,832.38萬元，增值額為2,251.85萬元，增值率23.50%，詳見下表：
金額單位：人民幣萬元
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（1）主要增值原因如下：
岳陽成長持有哈工置業100%股權，?對于本次評估，采用資產基礎法對哈工置業進行全面評估確定其股東全部權益價值。由于被投資單位持有的投資性房地產、固定資產評估增值，故按持股比例折算確定的長期股權投資評估值為增值。
其中長期股權投資哈工置業賬面凈資產為7,258.51萬元，評估值為11,832.38萬元，評估增值4,573.87萬元，增值率為63.01%。詳見下表：
金額單位：人民幣萬元
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①哈工置業增值原因如下：
房屋建筑物和構筑物增值主要是因為人工費、材料費、機械費的上漲；電子設備評估凈值增值是由于企業的折舊年限短于評估所用的經濟壽命使用年限。
故長期股權投資增值2,251.85萬元，增值率23.50%。
2、其他權益工具投資
金額單位：人民幣萬元
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主要減值原因如下：
其他權益工具投資是岳陽成長持有的青島一舍科技有限公司、北京開云能源有限公司、湖南航升衛星科技有限公司和武漢中科銳擇光電科技有限公司的股權投資，岳陽成長將其指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產，賬面價值為投資成本，為3,000.00萬元。
本次評估，評估人員通過查閱投資協議、有關財務資料的基礎上，對被投資單位評估基準日資產負債表所列示的凈資產乘以企業持股比例確定評估值為1,220.99萬元(6,964.22萬元*1.93580%+6,918.46萬元*11.1607%+20,338.26萬元*1.5440%)。
故其他權益工具投資減值1,779.01萬元，減值率59.30%。
七、涉及關聯交易的其他安排
本次份額轉讓所得價款將用作公司日常經營，本次交易不涉及人員安置、土地租賃、債務重組等情況；本次交易完成后不新增關聯交易和同業競爭情形，不影響公司與控股股東及其關聯人在人員、資產、財務上的獨立性，不存在股權轉讓、高層人事變動等安排，不會導致公司控股股東、實際控制人及其他關聯人對公司形成非經營性資金占用。
八、本次交易的目的及對公司的影響
本次份額轉讓是為了回流公司的資金，減輕公司經營風險，有利于公司未來的發展。公司將加強內控制度的建設，嚴控資金支付流程，提升公司規范運作水平，杜絕相關事項的再次發生。本次份額轉讓后，公司將不再持有岳陽成長的份額。
公司將哈工岳陽成長持有33.1126%份額出讓給爍今智達，本期交易份額轉讓價款為?25,000,000.00元，長期股權投資----投資成本為?25,000,000.00元，長期股權投資----損益調整為-1,704,615.07元，長期股權投資----長期股權投資減值準備為-5,037,017.97元，評估前的長期股權投資賬面價值為18,258,366.96元，本次交易中，依據中勤評估價值計算出的長期股權投資賬面價值為22,950,644.97元，大于評估前的長期股權投資賬面價值18,258,366.96元，因此本次交易不調整長期股權投資賬面價值，預計不影響公司當前利潤，公司擬轉讓所持有的哈工岳陽成長股權項目涉及哈工岳陽成長全部財產份額評估值（以下簡稱“財產份額”評估價值）為7,376.64萬元,本次交易長期股權投資份額轉讓價款與賬面價值之間的差額為6,741,633.04元計入資本公積,具體對當期損益可能產生的影響以審計師最終認可的數字為準，本次交易不存在損害公司及全體股東利益的情形。
九、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
本年年初至本公告披露日，除本次交易所涉事項外，公司與爍今智達累計已發生的各類關聯交易總金額為0元。
十、獨立董事專門會議意見
公司第十二屆董事會2024年第四次獨立董事專門會議，審議通過了《關于轉讓公司持有的合伙企業(岳陽成長）份額暨關聯交易的議案》，公司獨立董事本著謹慎原則，基于獨立判斷的立場，認真核查了相關資料，就公司份額轉讓事項發表如下審查意見：本次轉讓公司持有合伙企業份額是為了回流資金，退出相關對外投資項目。本次交易嚴格遵守了公平公允的市場交易原則，符合有關法律法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，不存在損害公司利益和廣大中小股東的利益。因此，全體獨立董事一致同意將該事項提交公司董事會審議。
十一、監事會意見
公司監事會認為：本次份額轉讓符合公允的市場交易定價原則，不存在損害公司尤其是中小股東權益的情形。公司第十二屆董事會第三十四次會議在審議該事項時，關聯董事進行了回避表決，審議程序符合《公司法》《證券法》等有關法律法規以及《公司章程》的規定，表決程序合法有效。
十二、備查文件
1、第十二屆董事會第三十四次會議決議；
2、第十二屆監事會第二十一次會議決議；
3、未簽署的《合伙企業份額轉讓協議》；
4、公司獨立董事專門會議2024年第四次會議決議。
特此公告。
江蘇哈工智能機器人股份有限公司董事會
2024年12月20日
證券代碼：000584?????????????證券簡稱：*ST工智????????????公告編號：2024-200
江蘇哈工智能機器人股份有限公司
關于轉讓參股公司股權收益權暨
關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
江蘇哈工智能機器人股份有限公司（以下簡稱“公司”或“哈工智能”）于2024年12月18日召開第十二屆董事會第三十四次會議和第十二屆監事會第二十一次會議，審議通過了《關于轉讓參股公司股權收益權暨關聯交易的議案》，現將有關情況公告如下：
一、本次交易概述
江蘇哈工智能機器人股份有限公司（以下簡稱“公司”）子公司上海我耀機器人有限公司（以下簡稱“上海我耀”）參股公司黑龍江嚴格供應鏈服務有限公司（以下簡稱“黑龍江嚴格”）業務開展不達預期，為提升公司資產質量，進一步聚焦公司主業，經公司第十二屆董事會第二次會議審議通過《關于出售參股公司股權的議案》，同意上海我耀向寧波延格供應鏈管理有限公司（曾用名：寧波延格管理（寧波）有限公司，以下簡稱“寧波延格”）轉讓其所持有的黑龍江嚴格40%股權，經雙方協商一致同意對應股權轉讓價款20,000萬元。截至目前，寧波延格已支付股權轉讓價款10,200萬元，尚未支付尾款9,800萬元，并已于2023年5月完成工商登記變更。根據雙方簽訂的《股權轉讓協議》，目標股權工商變更備案完成后一年內，即2024年5月7日前，寧波延格需向上海我耀支付剩余的交易價款9,800萬元。截至目前，公司未收到寧波延格支付的剩余交易價款。上海我耀對于寧波延格的違約行為具有追索權。
上海我耀與北京零貳壹創業投資企業（有限合伙）（以下簡稱“零貳壹創投”）于2024年4月18日簽署了《股權權益收購意向協議書》，零貳壹創投按該協議約定合計支付了9,800萬元收購意向金；而后因交易終止，上海我耀與零貳壹創投又簽署了《股權權益收購意向協議書之終止協議》，上海我耀退還給零貳壹創投4,800萬元，尚余5,000萬元未返還。根據江西景鴻新能源有限公司（以下簡稱“江西景鴻”）與零貳壹創投簽署的《債權轉讓協議》，零貳壹創投承接了公司欠江西景鴻的500萬元債務，因此，公司合計欠零貳壹創投往來款5,500萬元。為減少負債、回流資金、解決非標事項，公司、子公司上海我耀擬與零貳壹創投簽署《債權債務重組、抵銷及代為償還協議》，協議約定零貳壹創投以對公司的5,500萬元債權代寧波延格償還其欠上海我耀的9,800萬元股權轉讓款中的5,500萬元。子公司上海我耀擬與深圳市長澤慧物潤科技有限公司（又稱“長澤慧物潤”）簽署《債權轉讓協議》，協議約定上海我耀擬將其享有的寧波延格9,800萬元應收股權轉款中的3,390萬元債權以3,390萬元的價格轉讓給長澤慧物潤，長澤慧物潤同意受讓該等債權。交易完成后，零貳壹創投及長澤慧物潤具有對寧波延格的追索權，對哈工智能及上海我耀無追索權。
同時，基于謹慎性原則公司聘請中介機構對擬抵銷/轉讓的債權進行評估，根據中勤資產評估有限公司出具的《上海我耀機器人有限公司擬轉讓資產事宜所涉及的其持有的部分其他應收賬款的市場價值資產評估報告》（中勤評報字【2024】第305號），在評估基準日2024年11月30日，上海我耀機器人有限公司申報的資產總額為9,800萬元；評估值總資產為8,820萬元。上述協議中均約定雖然該評估報告評估值低于原《股權轉讓協議》上海我耀該筆應收股權轉讓款原值，但不影響本協議當中關于代償及債權債務抵銷/債權轉讓的作價。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》《公司章程》的有關規定，本次關聯交易需提交公司股東大會審議。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的重大資產重組情形。
二、關聯關系概述
本次交易的受讓方零貳壹創投執行事務合伙人西藏宣源創業投資管理有限公司的實際控制人艾迪女士為公司董事、實際控制人之一，受讓方長澤慧物潤實際控制人沈進長先生為公司董事長、總經理，根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，零貳壹創投、長澤慧物潤為公司關聯法人，因此本次交易構成關聯交易，艾迪女士與沈進長先生回避表決。交易對方基本情況
（一）北京零貳壹創業投資企業（有限合伙）
1、基本情況
（1）公司名稱：北京零貳壹創業投資企業（有限合伙）
（2）統一社會信用代：91110108344261116E
（3）成立時間：2015年06月09日
（4）執行事務合伙人：西藏宣源創業投資管理有限公司
（5）實繳資本：5,000萬元人民幣
（6）主要經營場所：北京市海淀區北蜂窩2號中盛大廈16層1503-3
（7）經營范圍：投資管理；資產管理。（“①、未經有關部門批準，不得以公開方式募集資金；②、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；③、不得發放貸款；④、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；⑤、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；下期出資時間為2035年06月01日；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
2、股權結構
截至本公告披露日，零貳壹創投的股權結構如下所示：
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3、主要財務數據
截至2023年12月31日，零貳壹創投總資產為3,231.93萬元，凈資產3,231.93萬元。?2023年度實現營業收入0萬元、凈利潤-1,230.09萬元（未經審計）。截至2024年?11?月末，其執行事務合伙人西藏宣源企業管理有限公司總資產為34.54萬元，凈資產為-18.83萬元（未經審計）。因本次交易為債務互抵、代償，故公司認為零貳壹創投及其合伙人聯創投資集團股份有限公司及西藏宣源企業管理有限公司信譽良好且具備履約能力。
4、除上述關聯關系外零貳壹創投及其執行事務合伙人與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務人員等方面不存在關聯關系，不存在公司對其利益傾斜的其他關系。
5、零貳壹創投不屬于失信被執行人。
（二）深圳市長澤慧物潤科技有限公司
1、基本情況
（1）公司名稱：深圳市長澤慧物潤科技有限公司
（2）統一社會信用代：91440300MAE6C56X58
（3）成立時間：2024年11月25日
（4）法定代表人：沈進長
（5）注冊資本：1,000萬元人民幣
（6）主要經營場所：深圳市福田區沙頭街道天安社區泰然九路1號盛唐商務大廈東座1605H2
（7）經營范圍：人工智能應用軟件開發；網絡與信息安全軟件開發；軟件開發；人工智能基礎軟件開發；以自有資金從事投資活動；企業管理咨詢；融資咨詢服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。
2、股權結構
截至本公告披露日，長澤慧物潤的股權結構如下所示：
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3、主要財務數據
鑒于長澤慧物潤成立時間不足一年，經查詢其主要股東海南長方駿澤投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“長方駿澤”）、深圳市長旭佳澤科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“長旭佳澤”）及長方駿澤、長旭佳澤主要合伙人深圳市正方方澤科技有限公司、北京輝炎企業管理咨詢中心（有限合伙）、深圳市裕禧科技有限公司（以下簡稱“深圳裕禧”）等均設立于2024年或2023年底。長澤慧物潤最終控制人為公司董事長、總經理沈進長先生。經查閱北京輝炎企業管理咨詢中心（有限合伙）的股東張博提供的其個人及其配偶的資產證明，沈進長先生提供的其個人及其配偶的資產證明，且沈進長先生通過長旭佳澤間接持有公司5.05%的股權，綜上公司認為爍今智達的實際控制人沈進長先生、北京輝炎企業管理咨詢中心（有限合伙）的股東張博先生等均信譽良好且其可以通過包括但不限于自有資產、資金及自籌資金支付相應的對價，具有履約能力。截至本公告披露日，長澤慧物潤及其股東及股東的主要合伙人、沈進長先生、張博先生不存在被列為失信被執行人或其他失信情況。
4、除上述關聯關系外長澤慧物潤與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務人員等方面不存在關聯關系，不存在公司對其利益傾斜的其他關系。
三、交易標的的基本情況
本次交易的標的資產為子公司上海我耀所持有的應收寧波延格的應收股權轉讓款，其賬面余額為9,800萬元。針對上述應收股權轉讓款，已計提減值準備為人民幣490萬元。根據中勤資產評估有限公司出具的中勤評報字【2024】號第305號《上海我耀機器人有限公司擬轉讓資產事宜所涉及的其持有的部分其他應收賬款的市場價值資產評估報告》，在評估基準日?2024?年?11?月?30?日，上海我耀機器人有限公司申報評估的資產總額為?9,800.00?萬元；評估值總資產為?8,820.00?萬元。與賬面值比較，總資產評估減值?980.00萬元，減值率為?10.00%。
根據子公司上海我耀與寧波延格簽訂的《股權轉讓協議》，上海我耀合法擁有上述債權的追索權，不受任何限制。
四、本次關聯交易的定價政策及定價依據
根據中勤資產評估有限公司出具的中勤評報字【2024】號第305號《上海我耀機器人有限公司擬轉讓資產事宜所涉及的其持有的部分其他應收賬款的市場價值資產評估報告》，在評估基準日?2024?年?11?月?30?日，上海我耀機器人有限公司申報評估的資產總額為?9,800.00?萬元；評估值總資產為?8,820.00?萬元。與賬面值比較，總資產評估減值?980.00萬元，減值率為?10.00%。基于該筆應收9,800萬元股權轉讓款于2024年5月8日逾期，尚在一年內，且經交易各方確認，最終交易價款為轉讓的債權本金及逾期利息。本次關聯交易的交易價格系按照市場交易原則，公平、公正、合理地協商確定，定價公允，不存在利用關聯方關系損害上市公司利益的行為，也不存在損害公司股東利益的情形。
五、交易協議的主要內容
（一）北京零貳壹創業投資企業（有限合伙）
甲方一：?上海我耀機器人有限公司（又稱“上海我耀”）
注冊地址：上海市青浦區華浦路500號6幢C區101室A座
法定代表人：喬徽
甲方二：?江蘇哈工智能機器人股份有限公司（又稱“哈工智能”）
注冊地址：江陰市臨港街道雙良路15號
法定代表人：喬徽
乙方：北京零貳壹創業投資企業（有限合伙）（又稱“零貳壹創投”）
注冊地址：北京市海淀區北蜂窩2號中盛大廈16層1503-3
執行事務合伙人：西藏宣源企業管理有限公司
第一條?現有債權債務情況
截至本協議簽署之日，各方債權債務情況如下：
1.1根據甲方一與寧波延格簽署的《股權轉讓協議》，甲方一對寧波延格享有債權9,800萬元。根據《股權轉讓協議》3.4條的約定：“目標股權工商變更備案完成后一年內，乙方向甲方指定賬戶支付最終交易價款的剩余?49%，即人民幣9,800萬元，作為第三期交易價款，使得第三期交易價款支付完畢后乙方完成本次交易的全部交易價款支付。”《股權轉讓協議》第六條約定：“甲、乙雙方均需全面履行本協議的約定，任何一方不履行或不完全履行本協議的任何約定給另一方造成損失，或違反其在本協議項下的義務或作出的任何陳述與保證，應對另一方由此遭受的全部直接經濟損失承擔賠償責任。”目標股權于2023年5月8日完成變更登記，即9800萬元應于2024年5月7日支付完畢。基于寧波延格的逾期支付行為，甲方一享有要求寧波延格按照全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率（即LPR）向其支付利息損失的權利。
1.2根據甲方一與乙方2024年6月7日簽署的《股權權益收購意向協議書之終止協議》，乙方對甲方一享有債權5,000萬元。根據該終止協議第1.2條款約定：“乙方（上海我耀）在本協議簽署之日起3日內，將甲方（零貳壹創投）此前支付的9800萬元收購意向金無息退還給甲方（零貳壹創投）。”即上海我耀應于2024年6月10日前將5000萬元退還零貳壹創投。基于上海我耀未按期退回的行為，零貳壹創投享有要求上海我耀按照全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率（即LPR）向其支付利息損失的權利。
1.3根據甲方二與江西景鴻新能源有限公司（又稱“江西景鴻”）于2024年6月簽署《借款協議》（下稱“《借款協議》”），江西景鴻于2024年6月19日向甲方二指定的收款賬戶支付500萬元。該《借款協議》雖未明確約定利息，但按照民法典第680條之規定，江西景鴻享有要求甲方二按照全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率（即LPR）向其支付利息損失的權利。2024年12月4日，乙方與江西景鴻簽訂了《債權轉讓協議》（以下簡稱“債權轉讓協議”），乙方受讓了江西景鴻針對甲方二的500萬元債權的全部權利。
第二條?債權債務重組
2.1甲方二將其在《借款協議》項下的債務轉移給甲方一，簽署本協議即視為各方已經完成了債權債務轉移的通知義務。
2.2甲方因債務轉移而產生的內部債權債務關系，由甲方一與甲方二另行協商解決。
第三條?債務替代償還以及債權債務抵銷
3.1乙方同意代寧波延格償還甲方一對寧波延格享有的《股權轉讓協議》項下債權9,800萬元中的5,500萬元。
3.2針對按照第2.1條重組后的債權債務，由甲方一與乙方抵銷其中的5,500萬元，抵銷自本協議生效之日生效。抵銷完成后，甲方一對寧波延格享有的債權余額為4,300萬元。各方確認，前述與5,500萬元有關的債權債務抵銷是最終的，雙方均放棄對對方追究與5,500萬元有關的任何形式的利息、罰金或違約金的權利。乙方確認，自抵銷之日起，乙方對甲方無追索權，即乙方不得因債務人未能履行債務或其他任何原因向甲方追索。
3.3乙方代寧波延格償還5,500萬元債務之后的追償事宜，由乙方與寧波延格另行協商解決。
第四條?陳述和保證
4.1各方之間的債權債務關系真實有效，且于本協議簽署之日，各方合法擁有對其進行處置的權利。
4.2各方系依據適用法律合法成立并有效存續的企業主體，擁有為合法合規簽署和履行本協議而需取得的充分權利和內部授權，且該等權利和授權將持續有效；本協議簽署并生效后即應構成對其合法、有效、有約束力和執行力的法律文件。
4.3各方擁有充分、無瑕疵的持續經營能力，未發生停業、歇業，亦未進入解散、清算、破產、重整、和解、整頓或類似法律程序，同時亦不存在可能導致本協議履行完畢前發生前述事項的事項。
第五條?違約責任
5.1如發生以下任何一事件則構成該方在本協議項下之違約：（1）任何一方違反本協議的任何條款；（2）任何一方違反其在本協議中作出的任何陳述、保證或承諾；或（3）任何一方在本協議中作出的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實、不正確或有誤導成分。
5.2如任何一方違約，守約方有權要求違約方賠償因此而給守約方造成的所有直接或間接的損失（包括但不限于仲裁費、訴訟費、保全費和合理的律師費）。
第六條?適用法律和爭議解決
6.1本協議的簽署、有效性、解釋、履行、執行及爭議解決，均適用中國法律并受其管轄。
6.2因解釋和履行本協議而發生的任何爭議，本協議各方應首先通過友好協商的方式加以解決。如果在一方向另一方發出要求協議解決的書面通知后三十（30）日之內爭議仍然得不到解決，則任何一方均可將有關爭議提交至本協議簽訂地有管轄權的人民法院解決。除非相關法院判決/裁定另有規定，各方為相關訴訟程序而實際支付的費用（包括但不限于訴訟費、保全費和合理的律師費）由敗訴方承擔。
第七條?協議效力及其他
7.1本協議自各方加蓋公章并經法定代表人/執行事務合伙人簽字或加蓋簽名章之日起成立。因本協議涉及的事項構成關聯交易，根據相關法律法規及監管要求，為滿足關聯交易的審議程序，本協議尚需甲方二、乙方股東大會審議通過后方可生效。除因政策或法律法規監管原因導致本協議無法繼續履行外，任何一方均不得單方面撤銷本協議。
7.2甲方基于審慎原則，甲方一聘請了中介機構對擬抵銷的債權進行評估，雖然該評估報告評估值低于原《股權轉讓協議》上海我耀該筆應收股權轉讓款原值，但不影響本協議當中關于代償及債權債務抵銷的作價。
7.3本協議應各方合意之最終表達，是各方對于本協議標的的合意與諒解之完整的、排他性的陳述，取代之前各方之間關于此種標的的（書面或口頭的）商議、合意及諒解。
7.4對本協議的修改、修訂、更改或補充均應以書面形式做出并經各方合法授權的代表簽署。
7.5如果本協議某條款或該條款的某部分不合法、無效或不能執行，該條款或其某部分可從本協議中分離出去，該條款的其余部分或本協議的其他條款仍應具有完全的法律效力。
（二）深圳市長澤慧物潤科技有限公司
甲方（轉讓方）：上海我耀機器人有限公司（又稱“上海我耀”）
注冊地址：上海市青浦區華浦路500號6幢C區101室A座
法定代表人：喬徽
乙方（受讓方）：深圳市長澤慧物潤科技有限公司（又稱“長澤慧物潤”）
注冊地址：深圳市福田區沙頭街道天安社區泰然九路1號盛唐商務大廈東座1605H2
法定代表人：沈進長
第一條?債權轉讓
1.1?上海我耀同意將其對寧波延格享有的人民幣4,300萬元債權中的人民幣3,390萬元債權轉讓給長澤慧物潤。
1.2?長澤慧物潤同意按照本協議約定的條件和條款，受讓上述人民幣3,390萬元債權。
1.3甲乙雙方一致確認，自本協議生效之日起，標的債權即完全、完整的轉讓給乙方，乙方即完全、完整取得標的債權。該債權轉讓不可變更、不可撤銷。乙方確認，自風險轉移日起，乙方對甲方無追索權，即乙方不得因債務人未能履行債務或其他任何原因向甲方追索。
第二條?債權轉讓價款
2.1?長澤慧物潤應向上海我耀支付債權轉讓款人民幣3,390萬元及按照全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率（即3.45%）自2024年5月8日計算至債權轉讓款全部支付完畢之日止的利息。
2.2雙方同意，長澤慧物潤應在本協議簽署后【10】日內支付不少于10%的履約保證金，在本協議生效后【20】日內支付剩余的債權轉讓款，至遲不能超過2024年12月31日。長澤慧物潤在協議生效前向上海我耀支付的履約保證金，在協議生效后自動轉化為債權轉讓款。
第三條?債權轉讓的效力
3.1?自本協議生效之日起，長澤慧物潤即成為寧波延格的債權人，享有對寧波延格人民幣3,390萬元的債權，長澤慧物潤有權向寧波延格追償。
3.2?上海我耀應協助長澤慧物潤完成債權轉讓的相關手續，包括但不限于向寧波延格發出債權轉讓通知,協助長澤慧物潤向寧波延格追討債權提供必要的協助，包括但不限于提供與原債權相關的合同文件、付款憑證等相關文件及出具必要的證明。
第四條?陳述和保證
4.1?上海我耀保證其對寧波延格的債權是合法有效的，并且其有權將該債權轉讓給長澤慧物潤。
4.2?長澤慧物潤保證其有足夠的資金實力支付本協議約定的債權轉讓款。
第五條?違約責任
如任何一方違反本協議的任何條款，違約方應賠償守約方因此遭受的所有損失，包括但不限于直接損失、間接損失、訴訟費用、律師費用等。
第六條?適用法律和爭議解決
6.1?本協議的簽署、有效性、解釋、履行、執行及爭議解決，均適用中國法律并受其管轄。
6.2?因解釋和履行本協議而發生的任何爭議，各方應首先通過友好協商的方式加以解決。如果在一方向另一方發出要求協議解決的書面通知后三十（30）日之內爭議仍然得不到解決，則任何一方均可將有關爭議提交至本協議簽訂地有管轄權的人民法院解決。
第七條?協議的生效
本協議自各方加蓋公章并經法定代表人或授權代表簽字之日起成立。因本協議涉及的事項構成關聯交易，根據相關法律法規及監管要求，為滿足關聯交易的審議程序，本協議尚需經乙方全資股東江蘇哈工智能機器人股份有限公司股東大會審議通過后方可生效。除因政策或法律法規監管原因導致本協議無法繼續履行外，任何一方均不得單方面撤銷本協議。除因政策或法律法規監管原因導致本協議無法繼續履行外，任何一方均不得單方面撤銷本協議。
第八條?其他
8.1基于審慎原則，甲方聘請了中介機構對擬轉讓的債權進行評估，雖然該評估報告評估值低于原《股權轉讓協議》上海我耀該筆應收股權轉讓款原值，但不影響本協議當中關于標的債權轉讓的作價。
六、交易目的及對上市公司的影響
本次交易旨在通過黑龍江嚴格股權收益權的轉讓快速回籠資金，緩解公司流動資金緊張問題，降低經營風險。公司應收寧波延格的股權轉讓款9,800萬元，對應的壞賬準備為490萬元，應付零貳壹創投的5,000萬元,應付江西景鴻500萬元，因2024年12月4日，“零貳壹創投”與江西景鴻簽訂了《債權轉讓協議》（以下簡稱“債權轉讓協議”），協議約定“零貳壹創投”受讓了江西景鴻針對“哈工智能”的500萬元債權。“上海我耀”、“哈工智能”與“零貳壹創投”擬簽署的《債權債務重組、抵銷及代為償還協議》中約定“零貳壹創投”同意代寧波延格償還“上海我耀”對寧波延格享有的《股權轉讓協議》項下債權9,800萬元中的5,500萬元。抵銷完成后，“上海我耀”對寧波延格享有的債權余額為4,300萬元。同時按轉讓比例結轉壞賬準備，根據《企業會計準則第22號-金融工具確認和計量》(財會(2017)22號)第十四條的相關規定:金融負債（或其一部分）終止確認的，企業應當將其賬面價值與支付的對價（包括轉出的非現金資產或承擔的負債）之間的差額，計入投資收益金額為444.5萬元。“上海我耀”與“長澤慧物潤”擬簽署的《債權轉讓協議》中約定“上海我耀”擬將“寧波延格”人民幣4,300萬元債權中的人民幣3,390萬元轉讓給長澤慧物潤，長澤慧物潤同意受讓該等債權。該筆股權權益的收回對公司本年度及未來年度的損益情況不會產生重大影響。本次交易完成后，公司應收寧波延格的9,800萬元股權轉讓款僅余910萬元。因公司尚欠寧波延格910萬元往來款，經公司多次努力，公司與寧波延格達成一致用這兩筆款項互作抵債，相關的協議正在擬定當中，公司將在相關協議簽署完畢后，及時履行信息披露義務。
綜上所述，公司債務重組的相關會計處理符合《企業會計準則第?12?號一債務重組》的相關規定。該筆股權轉讓尾款的收回對公司本年度及未來年度的損益情況不會產生重大影響。
七、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
本年年初至本公告披露日，除本次交易所涉事項外，公司與零貳壹創投、長澤慧物潤累計已發生的各類關聯交易總金額均為0元。
八、監事會意見
公司監事會認為：該兩項交易是依照協議的相關約定制定的，符合相關法律法規要求。本次事項的審議程序符合《公司法》《證券法》等有關法律法規及《公司章程》規定，不存在損害公司股東，尤其是中小股東利益的情形。監事會同意本次轉讓方案并提交公司股東大會審議。
九、獨立董事專門會議意見
獨立董事專門會議審核意見：該兩項交易是為公司快速回籠了資金，緩解流動資金緊張問題、增強的財務穩定性，降低經營風險。本次交易嚴格遵守公平公允的市場交易原則，符合有關法律法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，不存在損害公司利益和廣大中小股東的利益。因此，我們一致同意上述議案，并同意將該議案提交公司董事會和股東大會審議。
十、備查文件
1、第十二屆董事會第三十四次會議決議；
2、第十二屆監事會第二十一次會議決議；
3、未簽署的《債權債務重組、抵銷及代為償還協議》；
4、未簽署的《債權轉讓協議》；
5、公司獨立董事專門會議2024年第四次會議決議。
特此公告。
江蘇哈工智能機器人股份有限公司董事會
2024年12月20日
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