證券代碼：002047????????證券簡稱：寶鷹股份??????公告編號：2024-116
深圳市寶鷹建設控股集團股份
有限公司關于重大資產出售暨關聯
交易報告書（草案）修訂說明的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“寶鷹股份”）及全資子公司深圳市寶鷹智慧城市科技發展有限公司擬向控股股東珠海大橫琴集團有限公司出售其合計持有的深圳市寶鷹建設集團股份有限公司100%股權（以下簡稱“本次交易”、“本次重大資產重組”）。
2024年11月30日，公司召開第八屆董事會第二十一次會議審議通過了《關于公司本次重大資產重組暨關聯交易方案的議案》等與本次交易相關的議案，具體內容詳見公司在深圳證券交易所網站及指定信息披露媒體發布的相關公告。
2024年12月6日，公司收到深圳證券交易所下發的《關于對深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司的重組問詢函》（并購重組問詢函〔2024〕第12號，以下簡稱“《問詢函》”），針對《問詢函》中提及的問題，公司積極組織中介機構進行了認真核查及逐項落實，并對《深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“《重組報告書（草案）》”）做了相應修訂和完善。相較于前次披露文件，本次補充和修訂的主要內容如下，如無特別說明本公告中的簡稱或釋義與《重組報告書（草案）》（修訂稿）之“釋義”所定義的簡稱或名詞釋義具有相同的含義。
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以上具體修訂內容詳見公司同日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》。
特此公告。
深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司
董事會
2024年12月20日
證券代碼：002047?????????證券簡稱：寶鷹股份????????公告編號：2024-117
深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司
關于本次重組相關主體買賣股票情況的自查報告的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
經自查，公司董事會認為：在相關各方出具的自查報告及聲明承諾均真實、準確、完整的前提下，相關內幕信息知情人在自查期間內買賣寶鷹股份股票的行為不屬于利用本次交易的內幕信息進行的內幕交易行為，對本次交易不構成實質性的法律障礙；除上述情況外，自查范圍內的其他內幕信息知情人在自查期間不存在買賣上市公司股票的情況。
深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”）及全資子公司深圳市寶鷹智慧城市科技發展有限公司（以下簡稱“寶鷹慧科”）擬向控股股東珠海大橫琴集團有限公司（以下簡稱“大橫琴集團”）出售其合計持有的深圳市寶鷹建設集團股份有限公司（以下簡稱“寶鷹建設”或“標的公司”）100%股權（以下簡稱“標的資產”）（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”）。
根據《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號一一上市公司重大資產重組》《監管規則適用指引一一上市類第1號》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第8號一一重大資產重組》等文件的規定，公司董事會就本次交易相關內幕信息知情人買賣公司股票的情況進行了自查，具體情況如下：
一、本次交易的內幕信息知情人自查期間
本次交易的內幕信息知情人自查期間為上市公司2024年10月31日首次披露《深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司關于籌劃重大資產重組暨關聯交易的提示性公告》的前六個月至本次交易之《重組報告書（草案）》披露之前一日，即2024年4月30日至2024年11月29日（以下簡稱“自查期間”）。
二、本次交易的內幕信息知情人核查范圍
本次交易的內幕信息知情人核查范圍包括（以下統稱“核查對象”）：
1、上市公司、寶鷹慧科及其董事、監事、高級管理人員及相關知情人員；
2、上市公司控股股東暨交易對方大橫琴集團及其董事、監事、高級管理人員及相關知情人員；
3、交易對方一致行動人及其董事、監事、高級管理人員及相關知情人員；
4、標的公司及其董事、監事、高級管理人員及相關知情人員；
5、為本次交易提供服務的相關中介機構及其經辦人員；
6、上述核查范圍所涉及的自然人直系親屬，包括配偶、父母、成年子女。
三、本次交易相關主體買賣公司股票的情況
根據核查范圍內相關主體出具的自查報告以及中國證券登記結算有限責任公司（深圳分公司）出具的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》及《股東股份變更明細清單》，自查期間上述納入本次交易的內幕信息知情人核查范圍的自然人和法人買賣上市公司股票的情形如下：
（一）相關自然人買賣上市公司股票的情況
在自查期間內，自然人羅秋園、溫銘瀚、許平存在通過其自有股票賬戶買賣上市公司股票的情況，具體如下：
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針對上述自查期間買賣股票的行為，相關人員已分別出具承諾，具體如下：
1、關于溫林樹直系親屬羅秋園、溫銘瀚買賣上市公司股票的行為
針對上述股票買賣行為，溫林樹作出承諾如下：
“1、本人承諾，除已披露情況外，本人及/或本人的直系親屬不存在以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣寶鷹股份股票的情況。本人及/或本人直系親屬在二級市場交易寶鷹股份股票之行為系根據二級市場走勢、公開市場信息、個人獨立判斷作出的正常的股票交易行為，是本人及/或本人直系親屬基于對二級市場交易情況及相關股票投資價值的自行判斷而進行的操作，純屬個人投資行為，與本次交易無任何關聯。本人及/或本人的直系親屬未參與本次交易相關決策，也從未自任何處獲取、知悉或主動打探任何有關本次交易的內幕信息，不存在利用內幕信息進行股票交易的情形。
2、本人及本人直系親屬不存在泄露、利用有關內幕信息或者建議他人買賣寶鷹股份股票、從事內幕交易及市場操縱等禁止的交易行為。在本次交易實施完畢或終止前，本人及本人的直系親屬承諾不再以直接和間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣寶鷹股份股票，也不以任何方式將本次交易未公開信息披露給第三方，不建議他人買賣寶鷹股份股票，本人及本人的直系親屬將嚴格遵守相關法律法規及證券主管機關頒布的規范性文件規范交易行為。
3、本人及本人的直系親屬不存在因內幕交易行為被中國證券監督管理委員會立案調查或被司法機關立案偵查的情形，最近36個月不存在被中國證券監督管理委員會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形。
4、若本人或本人直系親屬在自查期間買賣寶鷹股份股票的行為因違反相關法律、行政法規、部門規章或規范性文件，被相關證券監督管理部門認定為利用本次交易的相關信息進行內幕交易的情形，本人同意（督促本人直系親屬）將上述自查期間買賣寶鷹股份股票所得收益上繳寶鷹股份。
本人已如實披露本人及本人直系親屬在自查期間買賣寶鷹股份股票的情況，保證披露信息的真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并知悉上述承諾可能導致的法律后果，如違反上述承諾本人愿意承擔相應的法律責任。”
針對上述股票買賣行為，溫林樹直系親屬羅秋園、溫銘瀚作出承諾如下：
“1、本人承諾，除已披露情況外，本人不存在以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣寶鷹股份股票的情況。本人在二級市場交易寶鷹股份股票之行為系根據二級市場走勢、公開市場信息、個人獨立判斷作出的正常的股票交易行為，是本人基于對二級市場交易情況及相關股票投資價值的自行判斷而進行的操作，純屬個人投資行為，與本次交易無任何關聯。本人未參與本次交易相關決策，也從未自任何處獲取、知悉或主動打探任何有關本次交易的內幕信息，不存在利用內幕信息進行股票交易的情形。
2、本人不存在泄露、利用有關內幕信息或者建議他人買賣寶鷹股份股票、從事內幕交易及市場操縱等禁止的交易行為。在本次交易實施完畢或終止前，本人承諾不再以直接和間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣寶鷹股份股票，也不以任何方式將本次交易未公開信息披露給第三方，不建議他人買賣寶鷹股份股票，本人將嚴格遵守相關法律法規及證券主管機關頒布的規范性文件規范交易行為。
3、本人不存在因內幕交易行為被中國證券監督管理委員會立案調查或被司法機關立案偵查的情形，最近36個月不存在被中國證券監督管理委員會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形。
4、若本人在自查期間買賣寶鷹股份股票的行為因違反相關法律、行政法規、部門規章或規范性文件，被相關證券監督管理部門認定為利用本次交易的相關信息進行內幕交易的情形，本人同意將上述自查期間買賣寶鷹股份股票所得收益上繳寶鷹股份。
本人已如實披露本人在自查期間買賣寶鷹股份股票的情況，保證披露信息的真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并知悉上述承諾可能導致的法律后果，如違反上述承諾本人愿意承擔相應的法律責任。”
2、關于許平買賣上市公司股票的行為
針對上述股票買賣行為，許平作出承諾如下：
“1、本人承諾，除已披露情況外，本人及/或本人的直系親屬不存在以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣寶鷹股份股票的情況。本人及/或本人直系親屬在二級市場交易寶鷹股份股票之行為系根據二級市場走勢、公開市場信息、個人獨立判斷作出的正常的股票交易行為，是本人及/或本人直系親屬基于對二級市場交易情況及相關股票投資價值的自行判斷而進行的操作，純屬個人投資行為，與本次交易無任何關聯。本人及/或本人的直系親屬未參與本次交易相關決策，也從未自任何處獲取、知悉或主動打探任何有關本次交易的內幕信息，不存在利用內幕信息進行股票交易的情形。
2、本人及本人直系親屬不存在泄露、利用有關內幕信息或者建議他人買賣寶鷹股份股票、從事內幕交易及市場操縱等禁止的交易行為。在本自查報告出具后至本次交易實施完畢或終止前，本人及本人的直系親屬承諾不再以直接和間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣寶鷹股份股票，也不以任何方式將本次交易未公開信息披露給第三方，不建議他人買賣寶鷹股份股票，本人及本人的直系親屬將嚴格遵守相關法律法規及證券主管機關頒布的規范性文件規范交易行為。
3、本人及本人的直系親屬不存在因內幕交易行為被中國證券監督管理委員會立案調查或被司法機關立案偵查的情形，最近36個月不存在被中國證券監督管理委員會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形。
4、若本人或本人直系親屬在自查期間買賣寶鷹股份股票的行為因違反相關法律、行政法規、部門規章或規范性文件，被相關證券監督管理部門認定為利用本次交易的相關信息進行內幕交易的情形，本人同意（督促本人直系親屬）將上述自查期間買賣寶鷹股份股票所得收益上繳寶鷹股份。
本人已如實披露本人及本人直系親屬在自查期間買賣寶鷹股份股票的情況，保證披露信息的真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并知悉上述承諾可能導致的法律后果，如違反上述承諾本人愿意承擔相應的法律責任。”
（二）相關機構買賣上市公司股票的情況
1、關于上市公司員工持股計劃買賣上市公司股票的行為
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就上述買賣上市公司股票的行為，公司已作出聲明與承諾如下：
“本公司第三期員工持股計劃證券賬戶變動系基于寶鷹股份于2024年6月27日分別召開的第八屆董事會第十六次會議、第八屆監事會第十三次會議審議通過的《關于收回第三期員工持股計劃持有人份額的議案》實施的，與本次交易無任何關聯，不存在利用本次交易的內幕信息買賣寶鷹股份股票的情形。前述股票交易行為屬于獨立和正常的股票交易行為，與本次交易不存在任何關系或利益安排，不構成內幕交易行為。本公司不存在泄露有關內幕信息或者建議他人買賣寶鷹股份股票、從事市場操縱等禁止的交易行為。本公司將嚴格遵守有關法律、行政法規及規范性文件的規定以及相關證券監管機構的要求，規范買賣上市公司股票的行為。
經自查，除已披露的買賣寶鷹股份股票的情況外，本公司及本公司的董事、監事、高級管理人員、相關其他人員及其直系親屬不存在以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣寶鷹股份股票、泄露有關信息、建議他人買賣寶鷹股份股票、從事市場操縱等禁止交易的行為。本公司保證將（督促本公司的董事、監事、高級管理人員、相關其他人員及其直系親屬）嚴格遵守相關法律法規及證券主管機關頒布的規范性文件規范交易行為。”
2、關于大橫琴集團買賣上市公司股票的行為
根據上市公司2024年7月31日披露的《深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司要約收購報告書》，大橫琴集團擬向寶鷹股份除大橫琴集團、大橫琴股份（香港）有限公司、珠海航空城發展集團有限公司、古少明以外的所有股東所持有的公司全部無限售條件流通股發出部分要約，要約收購股份數量為211,516,693股，占公司總股本的13.95%，要約收購期限為2024年8月1日至2024年8月30日。根據上市公司2024年9月7日披露的《深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司關于珠海大橫琴集團有限公司要約收購公司股份完成過戶的公告》（公告編號：2024-073），本次要約收購最終有101個賬戶，共計13,803,660股股份接受大橫琴集團發出的要約，要約收購完成后，大橫琴集團直接持有上市公司308,888,983股。除該要約收購事項外，大橫琴集團不存在其他直接買賣上市公司股票的行為。
就上述買賣上市公司股票的行為，大橫琴集團已作出聲明與承諾如下：
“為進一步提高對寶鷹股份的持股比例，提振投資者信心，穩定股價并切實維護廣大投資者利益，本公司于2024年8月1日至2024年8月30日期間通過向寶鷹股份除本公司、大橫琴股份（香港）有限公司、珠海航空城發展集團有限公司、古少明以外的所有股東所持有的公司全部無限售條件流通股發出部分要約（以下簡稱“要約收購”），收購寶鷹股份股票共計13,803,660股。上述交易行為已由上市公司于2024年9月7日發布的《關于珠海大橫琴集團有限公司要約收購公司股份完成過戶的公告》中進行披露。
本公司的前述要約收購行為與本次交易無任何關聯，不存在利用本次交易的內幕信息買賣寶鷹股份股票的情形。前述股票交易行為屬于獨立和正常的股票交易行為，與本次交易不存在任何關系或利益安排，不構成內幕交易行為。本公司不存在泄露有關內幕信息或者建議他人買賣寶鷹股份股票、從事市場操縱等禁止的交易行為。本公司將嚴格遵守有關法律、行政法規及規范性文件的規定以及相關證券監管機構的要求，規范買賣上市公司股票的行為。
經自查，除已披露的買賣寶鷹股份股票的情況外，本公司及本公司的董事、監事、高級管理人員、相關其他人員及其直系親屬不存在以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣寶鷹股份股票、泄露有關信息、建議他人買賣寶鷹股份股票、從事市場操縱等禁止交易的行為。本公司保證將（督促本公司的董事、監事、高級管理人員、相關其他人員及其直系親屬）嚴格遵守相關法律法規及證券主管機關頒布的規范性文件規范交易行為。”
3、關于大橫琴股份（香港）有限公司買賣上市公司股票的行為
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根據上市公司于2024年6月22日披露的《深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司關于控股股東增持公司股份計劃的公告》（公告編號：2024-045），基于對公司長期投資價值的認可，以及對公司未來持續穩定發展的信心，公司控股股東大橫琴集團全資子公司大橫琴股份（香港）有限公司管理的資產賬戶“大橫琴股份（香港）有限公司－1號－R”擬自該公告披露之日起6個月內，以自有資金通過深圳證券交易所交易系統以集中競價或大宗交易的方式增持公司股份，增持股份數量不低于公司總股本的1%（即15,162,486股），不超過公司總股本的2%（即30,324,972股）。
根據上市公司于2024年6月29日披露的《深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司關于控股股東增持公司股份達到總股本1%暨增持計劃進展的公告》（公告編號：2024-051），截至2024年6月28日，大橫琴股份（香港）有限公司管理的資產賬戶“大橫琴股份（香港）有限公司－1號－R”已通過集中競價交易方式累計增持公司股份19,135,635股，占公司總股本比例1.26%。
根據上市公司于2024年7月10日披露的《深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司關于控股股東增持公司股份達到總股本2%暨增持計劃完成的公告》（公告編號：2024-056），2024年6月24日至2024年7月9日期間，公司控股股東大橫琴集團全資子公司大橫琴股份（香港）有限公司管理的資產賬戶“大橫琴股份（香港）有限公司－1號－R”已通過集中競價交易方式累計增持公司股份30,324,645股，占公司總股本比例2.00%，本次增持計劃已實施完畢。
就上述買賣上市公司股票的行為，大橫琴股份（香港）有限公司已作出聲明與承諾如下：
“基于對上市公司長期投資價值的認可以及對上市公司未來持續穩定發展的信心，本公司于2024年6月24日至2024年7月9日期間通過集中競價交易方式累計增持上市公司股份30,324,645股，占上市公司總股本比例2.00%。上述交易行為已由上市公司于2024年7月10日公告的《關于控股股東增持公司股份達到總股本2%暨增持計劃完成的公告》中進行披露。
本公司的前述增持行為與本次交易無任何關聯，不存在利用本次交易的內幕信息買賣寶鷹股份股票的情形。前述股票交易行為屬于獨立和正常的股票交易行為，與本次交易不存在任何關系或利益安排，不構成內幕交易行為。本公司不存在泄露有關內幕信息或者建議他人買賣寶鷹股份股票、從事市場操縱等禁止的交易行為。本公司將嚴格遵守有關法律、行政法規及規范性文件的規定以及相關證券監管機構的要求，規范買賣上市公司股票的行為。
經自查，除已披露的買賣寶鷹股份股票的情況外，本公司及本公司的董事、監事、高級管理人員、相關其他人員及其直系親屬不存在以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣寶鷹股份股票、泄露有關信息、建議他人買賣寶鷹股份股票、從事市場操縱等禁止交易的行為。本公司保證將（督促本公司的董事、監事、高級管理人員、相關其他人員及其直系親屬）嚴格遵守相關法律法規及證券主管機關頒布的規范性文件規范交易行為。”
4、關于中信建投證券股份有限公司買賣上市公司股票的行為
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對于中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”）在自查期間買賣寶鷹股份股票的上述行為，中信建投出具《中信建投證券股份有限公司關于深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司本次交易二級市場股票交易情況的自查報告》，承諾如下：“本公司買賣寶鷹股份股票基于上市公司已公開披露的信息以及自身對證券市場、行業發展趨勢和寶鷹股份股票投資價值的分析和判斷，出于合理安排和資金需求籌劃而進行，從未知悉、探知、獲取或利用任何有關本次交易的內幕信息，也從未有任何人員向本公司泄漏相關信息或建議本公司買賣寶鷹股份股票。本公司已經制定并執行信息隔離管理制度，在存在利益沖突的業務之間設置了隔離墻，符合中國證券業協會《證券公司信息隔離墻制度指引》等規定。本公司的股票交易行為與本次交易不存在任何關系，不構成內幕交易行為。”
除上述情況外，核查范圍內的其他內幕信息知情人在自查期間均不存在買賣上市公司股票的情況。
四、自查結論
經自查，公司董事會認為：在相關各方出具的自查報告及聲明承諾均真實、準確、完整的前提下，相關內幕信息知情人在自查期間內買賣寶鷹股份股票的行為不屬于利用本次交易的內幕信息進行的內幕交易行為，對本次交易不構成實質性的法律障礙；除上述情況外，自查范圍內的其他內幕信息知情人在自查期間不存在買賣上市公司股票的情況。
特此公告。
深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司董事會
2024年12月20日
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