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　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示

　　●??上海外服控股集團股份有限公司（以下簡稱公司）全資子公司上海外服（集團）有限公司（以下簡稱上海外服）通過上海聯合產權交易所公開掛牌轉讓所持有的全資孫公司上海新世紀酒店發展有限公司（以下簡稱新世紀公司）51%股權。確定上海東浩蘭生置業（集團）有限公司、上海外經貿工程有限公司為受讓方，受讓價格合計為38,227.323416萬元。

　　●??本次交易構成關聯交易。本次交易未構成重大資產重組。

　　●??上述事項已經公司第十一屆董事會第三十次會議及公司2024年第一次臨時股東大會審議通過。

　　●??本次交易對方均為公司關聯方，公司過去12個月與關聯方上海東浩蘭生置業（集團）有限公司進行的關聯交易金額為0元，與關聯方上海外經貿工程有限公司進行的關聯交易金額為715.97萬元，與不同關聯方進行的與本次關聯交易類別相關的交易累計次數及金額為0。

　　●??本次股權出售尚待履行辦理工商變更登記等程序，交易結果尚存在一定的不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　一、交易概述

　　為提高資產效率、回流資金、聚焦主業，公司全資子公司上海外服擬出售全資孫公司新世紀公司51%股權。本次交易擬在上海聯合產權交易所通過公開掛牌方式進行，任何符合條件的公司均可參與競拍。若最終摘牌方為公司關聯企業，則本次交易構成關聯交易。上述事項經公司第十一屆董事會第三十次會議及公司2024年第一次臨時股東大會審議通過，內容詳見公司于2024年10月16日披露的《關于出售全資孫公司部分股權或將構成關聯交易的公告》（臨2024-042）。

　　二、交易進展

　　2024年12月18日，公司收到《上海聯合產權交易所有限公司受讓資格反饋函》，確認上海新世紀酒店發展有限公司51%股權項目公告期屆滿，征集到1個意向受讓方。經審核，上海東浩蘭生置業（集團）有限公司、上海外經貿工程有限公司符合受讓條件要求。同日，上海外服向上海聯合產權交易所提交《意向受讓方資格確認意見告知書》，對上海東浩蘭生置業（集團）有限公司和上海外經貿工程有限公司組成的聯合受讓體的受讓價格予以確認，并與上海東浩蘭生置業（集團）有限公司、上海外經貿工程有限公司簽署《上海市產權交易合同》。

　　本次交易對方均為公司關聯方，公司過去12個月與關聯方上海東浩蘭生置業（集團）有限公司進行的關聯交易金額為0元，與關聯方上海外經貿工程有限公司進行的關聯交易金額為715.97萬元，與不同關聯方進行的與本次關聯交易類別相關的交易累計次數及金額為0。

　　三、交易方介紹

　　（一）關聯方關系介紹

　　上海東浩蘭生置業（集團）有限公司、上海外經貿工程有限公司均為公司實際控制人東浩蘭生（集團）有限公司控制的企業。根據《上海證券交易所股票上市規則》對關聯法人的認定，上海東浩蘭生置業（集團）有限公司、上海外經貿工程有限公司為公司的關聯法人，本次交易構成關聯交易。

　　（二）關聯方基本情況

　　1、上海東浩蘭生置業（集團）有限公司

　　統一社會信用代碼：913101016318969234

　　成立時間：1998-04-16

　　注冊地址：上海市黃浦區制造局路27號四樓A區

　　主要辦公地點：中山北一路1230號A區21樓

　　法定代表人：陳輝峰

　　注冊資本：10000萬元人民幣

　　主營業務：房地產開發經營。非居住房地產租賃；住房租賃；物業管理；停車場服務；企業管理；自有資金投資的資產管理服務；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；工程管理服務；工程技術服務（規劃管理、勘察、設計、監理除外）；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；辦公用品銷售；日用百貨銷售；廣告發布；廣告制作；廣告設計、代理；貨物進出口；技術進出口；互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

　　主要股東或實際控制人：東浩蘭生（集團）有限公司?100%持股

　　是否失信被執行人：否

　　主要財務數據（萬元）：

　　■

　　注1：管理合并口徑指的是在其管理范圍內數個法人主體的合并財務數據，管理合并口徑財務數據摘自東浩蘭生置業集團管理合并財務報表審核報告（大信滬貿專審字【2024】第00123號），合并口徑指的是合并財務報表數據。

　　2、上海外經貿工程有限公司

　　統一社會信用代碼：9131010913220470XL

　　成立時間：1991-01-21

　　注冊地址：上海市虹口區中山北一路1230號A區308室

　　主要辦公地點：上海市虹口區中山北一路1230號B區7樓

　　法定代表人：吳基文

　　注冊資本：8500萬元人民幣

　　主營業務：各類工程建設活動；房地產開發經營；建設工程設計；工程造價咨詢業務；技術進出口；煙草制品零售。物業管理；房屋、展銷場地租賃；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；商務信息咨詢（不含投資類咨詢）；停車場服務；工程管理服務；招投標代理服務；項目策劃與公關服務；科技中介服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；翻譯服務；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；銷售建筑材料，金屬材料，機電設備。(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

　　主要股東或實際控制人：上海外經貿投資（集團）有限公司?持股82.38%；上海東浩資產經營有限公司持股17.62%。實際控制人為東浩蘭生（集團）有限公司。

　　是否失信被執行人：否

　　主要財務數據（萬元）：

　　■

　　關于本次交易標的上海新世紀酒店發展有限公司以及本次資產評估相關事項的具體情況，詳見公司于2024年10月16日披露的《關于出售全資孫公司部分股權或將構成關聯交易的公告》（臨2024-042）。

　　四、關聯交易協議主要內容和履約安排

　　2024年12月18日，上海外服與上海東浩蘭生置業（集團）有限公司、上海外經貿工程有限公司簽署《上海市產權交易合同》，主要內容如下：

　　甲方（轉讓方）上海外服（集團）有限公司

　　乙方1（受讓方）上海東浩蘭生置業（集團）有限公司

　　乙方2（受讓方）上海外經貿工程有限公司

　　（乙方1及乙方2合稱為“乙方”或“受讓方”）

　　根據《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國企業國有資產法》等有關法律法規的規定，甲、乙方遵循平等、自愿、公平、誠實信用的原則，協商一致，訂立本合同。

　　第一條?產權交易標的

　　1.1本合同標的為甲方所持有的上海新世紀酒店發展有限公司【51】%股權。其中，乙方1受讓上海新世紀酒店發展有限公司【26】%股權，乙方2受讓上海新世紀酒店發展有限公司【25】%股權。

　　1.2上海新世紀酒店發展有限公司成立于2004年4月，現有注冊資本為人民幣49000萬元，系上海外服（集團）有限公司出資人民幣49000萬元，占100％股權。

　　1.3經上海東洲資產評估有限公司評估并出具資產評估報告（文號：東洲評報字(2024)第2246號），截至2024年7月31日，上海新世紀酒店發展有限公司總資產合計為人民幣77839.23萬元，負債合計為人民幣2883.69萬元，標的企業凈資產評估值為人民幣74955.54萬元，產權交易標的價值為人民幣38227.33萬元。

　　1.4除甲方已向乙方披露的事項外，產權交易標的和標的企業不存在資產評估報告中未予披露或遺漏的、可能影響評估結果或對標的企業及其產權價值產生重大不利影響的事項。

　　第二條?產權交易的方式

　　2.1.1本合同項下產權交易于2024年11月6日至2024年12月17日，經上海聯合產權交易所公開掛牌，掛牌期間征集到乙方一個意向受讓方，按照產權交易規則確定乙方為產權交易標的受讓方，乙方同意依法受讓本合同項下產權交易標的。

　　第三條?價款

　　3.1交易價款為人民幣（小寫）38227.323416萬元【即人民幣（大寫）叁億捌仟貳佰貳拾柒萬叁仟貳佰叁拾肆元壹角陸分】。其中，乙方1受讓上海新世紀酒店發展有限公司【26】%股權的交易價款為人民幣（小寫）194884393.89【即人民幣（大寫）壹億玖仟肆佰捌拾捌萬肆仟叁佰玖拾叁元捌角玖分】；乙方2受讓上海新世紀酒店發展有限公司【25】%股權的交易價款為人民幣（小寫）187388840.27【即人民幣（大寫）壹億捌仟柒佰叁拾捌萬捌仟捌佰肆拾元貳角柒分】。

　　第四條?支付方式

　　4.1乙方1已支付至上海聯合產權交易所的保證金總計人民幣（小寫）5846.431373萬元【即人民幣（大寫）伍仟捌佰肆拾陸萬肆仟叁佰壹拾叁元柒角叁分】，乙方2已支付至上海聯合產權交易所的保證金總計人民幣（小寫）5621.568627萬元【即人民幣（大寫）伍仟陸佰貳拾壹萬伍仟陸佰捌拾陸元貳角柒分】在本合同簽訂后直接轉為本次產權交易部分價款。

　　4.2一次性付款。除4.1款中保證金直接轉為本次產權交易部分價款外，乙方應在本合同簽訂之日起5個工作日內，將其余的產權交易價款總計人民幣（小寫）26759.323416萬元【即人民幣（大寫）貳億陸仟柒佰伍拾玖萬叁仟貳佰叁拾肆元壹角陸分】一次性支付至上海聯合產權交易所指定銀行賬戶，其中乙方1支付人民幣（小寫）13642.008016萬元【即人民幣（大寫）壹億叁仟陸佰肆拾貳萬捌拾元壹角陸分】，乙方2支付人民幣（小寫）13117.3154萬元【即人民幣（大寫）壹億叁仟壹佰壹拾柒萬叁仟壹佰伍拾肆元】。

　　4.3上海聯合產權交易所有限公司在出具產權交易憑證且收到甲方申請后3個工作日內將全部交易價款劃轉至甲方指定銀行賬戶。

　　第五條?產權交易涉及的職工安置

　　5.1本產權交易不涉及職工安置問題。

　　第六條?產權交易涉及的債權、債務的承繼和清償辦法

　　6.1本產權交易不涉及標的企業債權、債務的承繼和清償。

　　第七條?產權交易涉及的資產處理

　　7.1本產權交易不涉及此條款。

　　第八條?產權交接事項

　　8.1本合同的產權交易基準日為2024年7月31日，甲、乙方應當共同配合，于合同生效后20個工作日內完成產權持有主體的權利交接，并在獲得上海聯合產權交易所出具的產權交易憑證后20個工作日內，配合標的企業辦理產權交易標的的權證變更登記手續。

　　8.2產權交易涉及需向有關部門備案或審批的，甲、乙方應共同履行向有關部門申報的義務。

　　8.3交易完成后標的企業不得繼續使用國家出資企業及其子企業的字號、經營資質和特許經營權等無形資產,不得繼續以國家出資企業子企業名義開展經營活動。

　　8.4在交易基準日至產權持有主體完成權利交接期間，甲方對本合同項下的產權交易標的、股東權益及標的企業資產負有善良管理的義務。

　　第九條?產權交易的稅賦和費用

　　9.1產權交易中涉及的稅賦，按照國家有關規定繳納。

　　9.2本合同項下產權交易標的在交易過程中所產生的產權交易費用，由交易各方各自承擔。

　　第十條?甲、乙方的承諾

　　10.1甲方對本合同項下的產權交易標的擁有合法、有效和完整的處分權，沒有隱匿資產或債務的情況。

　　10.2甲方保證就轉讓標的所設置的可能影響產權轉讓的任何擔保或限制，甲方已取得有關權利人的同意或認可。

　　10.3乙方具備合法的主體資格，無欺詐行為。

　　10.4乙方受讓本合同項下轉讓標的符合法律、法規的規定，不違背中國境內的相關產業政策。

　　10.5甲方、乙方提交的涉及產權交易的各項證明文件及資料均真實、完整、有效，不存在故意隱瞞對本合同構成重大不利影響的任何債務、爭議、訴訟等情況。

　　10.6甲、乙方簽訂本合同所需的包括但不限于授權、審批、公司內部決策等在內的一切手續均合法有效，本合同成立和產權轉讓的前提條件均已滿足。

　　10.7未經對方事先書面許可，任何一方不得泄露本合同及附件中的內容，但依照國家有關規定要求披露的除外。

　　第十一條?違約責任

　　11.1乙方若逾期支付價款，每逾期一日應按逾期支付部分價款的0.5％。向甲方支付違約金，逾期超過20日的，甲方有權解除合同，并要求乙方賠償損失。

　　11.2甲方若逾期不配合乙方完成產權持有主體的權利交接，每逾期一日應按交易價款的0.5％。向乙方支付違約金，逾期超過20日的，乙方有權解除合同，并要求甲方賠償損失。

　　11.3本合同任何一方若違反本合同約定的義務和承諾，給一方造成損失的，應當承擔賠償責任；若違約方的行為對產權交易標的或標的企業造成重大不利影響，致使本合同目的無法實現的，守約方有權解除合同，并要求違約方賠償損失。

　　第十二條?合同的變更和解除

　　12.1甲、乙方按照規定協商一致，可以變更或解除本合同。

　　12.2出現本合同第十一條所述違約情形的，一方當事人可以解除本合同。

　　12.3本合同解除或變更合同主要條款的，上海聯合產權交易所出具的產權交易憑證失效，甲、乙方需將合同解除或變更的事項通知上海聯合產權交易所，并將產權交易憑證交還上海聯合產權交易所。

　　第十三條?爭議的解決方式

　　13.1本合同及產權交易中的行為均適用中華人民共和國法律。

　　13.2甲、乙方之間發生爭議的，可以協商解決，也可向上海聯合產權交易所申請調解，或選擇提交上海仲裁委員會仲裁。

　　第十四條?附則

　　除依法律、行政法規規定需要報審批機構批準后生效的情形以外，本合同自甲、乙方簽字或蓋章之日起生效。

　　乙方在受讓轉讓標的的過程中依照產權轉讓信息披露公告要求，遞交的承諾函等文件（如有）為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法律效力。

　　本合同一式捌份，甲、乙方各執壹份，甲、乙方委托的產權經紀機構各執壹份，上海聯合產權交易所留存壹份用于備案，其余用于辦理產權交易的審批、登記手續。

　　五、本次交易對公司的影響

　　本次交易將導致公司合并報表范圍發生變化，將影響公司2024年度投資收益，交易完成后，公司將不再持有新世紀公司控股權。截至本公告披露日，公司不存在為新世紀公司提供擔保、委托新世紀公司理財、新世紀公司占用公司資金等情況。

　　六、風險提示

　　本次股權出售尚待履行辦理工商變更登記等程序，交易結果尚存在一定的不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　上海外服控股集團股份有限公司董事會

　　2024年12月20日

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