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　　證券代碼：000989???????????????證券簡稱：ST九芝???????????????公告編號：2024-117

　　九芝堂股份有限公司關于收到國家市場監督管理總局《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》暨控制權擬發生變更的進展公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、基本情況

　　2024年11月10日，九芝堂股份有限公司（以下簡稱“九芝堂”、“公司”、）大股東李振國與黑龍江辰能工大創業投資有限公司（以下簡稱“辰能創投”）簽署《關于九芝堂股份有限公司的股份轉讓協議》，約定李振國將其持有的公司53,500,000股股份（占公司總股本的6.25%）（以下簡稱“標的股份”）轉讓給辰能創投，標的股份的交易價格以本協議簽署日前一個交易日（2024年11月8日）公司股份二級市場收盤價（7.56元/股）為定價基準，確定為7.19元/股，標的股份轉讓款合計為384,665,000元。本次權益變動完成后，辰能創投持有公司205,730,587股股份，持股比例為24.04%，辰能創投將成為公司的控股股東，黑龍江省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“黑龍江省國資委”）將成為公司實際控制人。李振國持有公司161,898,371股，持股比例為18.91%，為公司第二大股東。

　　具體內容詳見公司于2024年11月12日、2024年11月13日披露在《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》及巨潮資訊網的相關公告。

　　二、進展情況

　　公司于近日收到辰能創投提供的國家市場監督管理總局出具的《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》（反執二審查決定〔2024〕653號），具體內容如下：

　　“根據《中華人民共和國反壟斷法》第三十條規定，經初步審查，現決定，對黑龍江辰能工大創業投資有限公司收購九芝堂股份有限公司股權案不實施進一步審查。你公司從即日起可以實施集中。該案涉及經營者集中反壟斷審查之外的其他事項，依據相關法律辦理。”

　　三、其他相關說明及風險提示

　　本次股權轉讓事項已獲得辰能創投的上級國有資產監督管理部門黑龍江省國資委的批準，已完成國家市場監督管理總局經營者集中審查程序，尚需提交深圳證券交易所履行合規性確認程序，通過深圳證券交易所合規性確認后方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理協議轉讓過戶手續，相關手續需要一定的時間才能全部完成，是否能通過相關部門審批及通過審批的時間存在不確定性，提請投資者注意相關風險，審慎投資。

　　本次股權轉讓事項不會導致本公司主營業務發生重大變化，不會對公司的持續經營產生不利影響，不會對公司財務狀況產生重大不利影響，不會影響公司的獨立性。公司將根據該事項進展情況，及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。

　　四、備查文件

　　國家市場監督管理總局出具給辰能創投的《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》（反執二審查決定〔2024〕653號）。

　　特此公告。

　　九芝堂股份有限公司董事會

　　2024年12月20日

　　證券代碼：000989????????????證券簡稱：ST九芝???????????????公告編號：2024-116

　　關于全資子公司

　　受托表決權暨關聯交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏

　　一、關聯交易概述

　　1.?2024年12月19日，九芝堂股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”、“九芝堂”）全資子公司牡丹江友搏藥業有限責任公司（以下簡稱“友搏藥業”）與公司大股東黑龍江辰能工大創業投資有限公司（以下簡稱“辰能創投”）簽署《表決權委托協議》，辰能創投將其持有的黑龍江迪龍制藥有限公司（以下簡稱“迪龍制藥”）20%股權所對應的表決權無條件且不可撤銷地全權委托給友搏藥業獨家行使，委托期限為長期。友搏藥業直接持有迪龍制藥50%的股權，本事項完成前，迪龍制藥為友搏藥業參股公司，本事項完成后，友搏藥業將實際控制迪龍制藥70%的表決權比例，迪龍制藥將被納入公司合并報表范圍。

　　2.?本次交易對方為辰能創投。截至本公告日，辰能創投持有公司股份152,230,587股，持股比例為17.79%，辰能創投為公司持股5%以上的股東，根據深圳證券交易所《股票上市規則》的規定，辰能創投為公司的關聯法人。本次交易事項構成關聯交易。

　　由于本公司大股東李振國與辰能創投于2024年11月10日簽署《關于九芝堂股份有限公司的股份轉讓協議》，李振國將其持有的公司53,500,000股股份（占公司總股本的6.25%）轉讓給辰能創投，本次權益變動完成后，辰能創投持有公司205,730,587股股份，持股比例為24.04%，辰能創投將成為公司的控股股東，黑龍江省人民政府國有資產監督管理委員會將成為公司實際控制人，目前相關權益變動事項正在辦理中。根據深圳證券交易所《股票上市規則》的規定及公司董事孫光遠、呂鳴、薄金鋒、孫連彬在關聯法人的任職情況，孫光遠、呂鳴、薄金鋒、孫連彬為公司關聯董事。

　　3.?2024年12月19日，公司召開第九屆董事會獨立董事專門會議第一次會議、第九屆董事會第四次會議，審議通過了《關于全資子公司受托表決權暨關聯交易的議案》。出席第九屆董事會第四次會議的關聯董事孫光遠、呂鳴、薄金鋒、孫連彬回避表決，其他5名非關聯董事對該項議案進行了表決。

　　4.?根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的相關規定，本次關聯交易無需提交股東大會審議。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要經過有關部門批準。

　　二、關聯方基本情況

　　1.?辰能創投的概況

　　■

　　2.?辰能創投的股權結構、控股股東及實際控制人

　　辰能創投控股股東為黑龍江省創業投資有限公司，辰能創投的股權結構詳見下表：

　　■

　　辰能創投實際控制人為黑龍江省人民政府國有資產監督管理委員會，股權控制關系詳見下圖：

　　■

　　3.?辰能創投歷史沿革、主要業務最近三年發展狀況

　　2001年8月，辰能創投由黑龍江省電力開發公司（黑龍江省新產業投資集團有限公司的前身）、哈爾濱工業大學國家大學科技園發展有限公司（哈爾濱工業大學資產投資經營有限責任公司）和黑龍江省鑫正投資擔保有限公司（現為黑龍江省龍財資產經營有限公司）共同發起設立，初期注冊資本為3億元人民幣。2002年8月完成增資擴股，股東和股東股權比例發生變動，注冊資本提升至6.3億元人民幣。辰能創投主要投資于新一代信息技術、高端裝備制造、生物醫藥、醫療器械、新材料、新能源等行業領域，投資階段以早中期為主、兼顧中后期，通過資源整合、資本運作、財務規范、法人治理等方式提供增值服務，助推投資企業持續快速發展。

　　4.?辰能創投最近三年的簡要財務狀況

　　單位：萬元

　　■

　　注：辰能創投最近三年財務數據已經審計，審計機構為中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）黑龍江分所

　　5.關聯關系的說明

　　截至本公告日，辰能創投持有公司股份152,230,587股，持股比例為17.79%，辰能創投為公司持股5%以上的股東，根據深圳證券交易所《股票上市規則》的規定，辰能創投為公司的關聯法人。本次交易事項構成關聯交易。

　　由于本公司大股東李振國與辰能創投于2024年11月10日簽署《關于九芝堂股份有限公司的股份轉讓協議》，李振國將其持有的公司53,500,000股股份（占公司總股本的6.25%）轉讓給辰能創投，本次權益變動完成后，辰能創投持有公司205,730,587股股份，持股比例為24.04%，辰能創投將成為公司的控股股東，黑龍江省人民政府國有資產監督管理委員會將成為公司實際控制人，目前相關權益變動事項正在辦理中。根據深圳證券交易所《股票上市規則》的規定及公司董事孫光遠、呂鳴、薄金鋒、孫連彬在關聯法人的任職情況，孫光遠、呂鳴、薄金鋒、孫連彬為公司關聯董事。

　　6.?截至本公告日，辰能創投不屬于失信被執行人。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　1.?交易標的（表決權委托標的）

　　辰能創投持有的黑龍江迪龍制藥有限公司20%股權的表決權

　　2.?標的公司基本信息

　　（1）標的公司名稱：黑龍江迪龍制藥有限公司

　　注冊資本：2031萬元人民幣

　　注冊地址：黑龍江省綏化市安達市北四道街（北四路）

　　經營范圍：凍干粉針劑(含生化取)、小容量注射劑(非最終滅菌，含生化提取)，片劑，顆粒劑，膠囊劑，小容量注射劑(非最終滅菌，含生化提取)，中藥提取、原料藥(七葉皂苷鈉)(憑許可證經營)

　　法定代表人：王英新

　　（2）標的公司股權結構（轉讓前和轉讓后）；

　　■

　　（3）交易標的權屬情況說明

　　本次交易標的（表決權委托標的）為辰能創投持有的迪龍制藥20%股權的表決權，辰能創投進行表決權委托的迪龍制藥20%股權權屬清晰，不存在抵押、質押、或者其他第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、扣押等司法措施等。

　　3.?標的公司主要財務情況（單位：萬元）

　　■

　　注：以上財務數據已經審計，審計機構為容誠會計師事務所（特殊普通合伙）

　　4.?其他說明

　　迪龍制藥不存在凈利潤中包含較大比例的非經常性損益，不存在虧損等情形；與辰能創投不存在經營性往來情況；章程或其他文件中不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款；不是失信被執行人；不存在為他人提供擔保、財務資助、資金占用等情況。

　　四、關聯交易的定價政策及定價依據

　　本次交易雙方簽署的協議約定：表決權委托對雙方均是無償的。

　　2024年11月10日，本公司大股東李振國與辰能創投簽署《關于九芝堂股份有限公司的股份轉讓協議》，約定李振國將其持有的公司53,500,000股股份（占公司總股本的6.25%）轉讓給辰能創投，本次權益變動完成后，辰能創投持有公司205,730,587股股份，持股比例為24.04%，辰能創投將成為公司的控股股東，相關權益變動事項正在辦理中。后續完成股份轉讓過戶后，辰能創投作為公司的控股股東，將通過直接持有迪龍制藥20%的股權，通過友搏藥業間接持有迪龍制藥50%的股權控制迪龍制藥。由于迪龍制藥主營業務與本公司類似，為了解決未來因控股股東的變更可能產生的同業競爭，辰能創投將其持有的迪龍制藥20%股權所對應的表決權無條件且不可撤銷地全權委托給友搏藥業獨家行使。因此，本次交易金額約定為無償的，即0元。

　　五、關聯交易協議的主要內容

　　甲方：黑龍江辰能工大創業投資有限公司

　　乙方：牡丹江友搏藥業有限責任公司

　　1、委托股權及委托期限

　　1.1?甲方同意將其持有標的公司20%股權所對應的表決權無條件且不可撤銷地全權委托給乙方獨家行使（以下稱委托股權）。

　　1.2?委托期限為長期。

　　1.3在委托期限內，若甲方因主動減持或法院強制執行等原因被動減持其所持有的標的公司股權導致其持股比例發生變化的，本協議約定的表決權委托行使涉及的股權比例相應自動調整，該等減持后甲方持有的剩余股權的表決權仍委托乙方行使。

　　2、表決權委托事項

　　2.1?在委托期限內，甲方無條件且不可撤銷地全權委托乙方行使委托股權的如下權利，該等委托具有唯一性及排他性。委托期限內，就委托股權，乙方有權按照其獨立判斷、依其自身意愿，根據標的公司《公司章程》行使包括但不限于如下權利（以下稱委托權利）：

　　2.1.1乙方有權代表甲方在標的公司股東大會上行使表決權，包括但不限于投票表決公司的經營決策、選舉和罷免董事、監事，及其他與股東表決權、知情權、質詢權等合法權利相關的事項。

　　2.1.2法律法規規定、標的公司《公司章程》所規定的股東所應享有的其他表決性權利（包括在法律法規規定、標的公司《公司章程》經修改后而規定的任何其他的股東表決權）。

　　2.1.3乙方在委托期限內有權根據本協議、法律法規及《公司章程》相關規定獨立行使委托權利，無需再征得甲方同意或授權。

　　2.1.4委托期限內，甲方不再自行就委托股權行使委托權利，亦不得再委托乙方之外的任何第三方行使委托權利。

　　3、委托權利的行使及甲方相關配合

　　3.1?甲方應就乙方行使委托權利提供充分的協助，包括及時簽署相關法律文件/協議、進行信息披露、配合有關監管機構的問詢等。對乙方行使上述委托權利及簽署相關表決文件所產生的法律后果，甲方予以認可，同時甲方應積極配合乙方行使上述委托權利。

　　3.2?甲方確認，乙方行使上述表決權無需另行取得甲方出具的授權委托書，但若因監管部門或標的公司經營管理需要、或乙方認為行使權利需要時，甲方應在收到乙方書面通知后三個工作日內無條件單獨出具授權委托書或簽署相關法律文件及進行其他類似的配合工作。

　　3.3?乙方不因擁有或者行使本協議項下委托股權的表決權而被要求對甲方或對任何第三方承擔任何責任或作出任何經濟上的補償。

　　3.4?乙方不得利用委托權利從事損害標的公司及標的公司股東利益的行為，不得從事違反法律法規及公司章程的行為。

　　3.5?本協議表決權委托對雙方均是無償的。

　　4、聲明、保證及承諾

　　4.1?甲方聲明、保證及承諾

　　4.1.1甲方簽署本協議或履行其在本協議項下的義務不違反其訂立的任何其他協議，亦不存在任何法律上的障礙或限制，無需取得任何第三方的同意或認可。

　　4.1.2?甲方合法持有委托股權，委托股權權屬清晰。截至本協議簽署日，除公開信息披露的乙方已明確知悉的股權情況外，委托股權未設置其他任何第三方權利，未涉及任何爭議或訴訟，不存在司法查封、凍結等任何影響或可能預見影響本協議項下實現委托權利的限制情形。

　　4.1.3?甲方承諾，未經乙方書面同意，甲方在委托期限內不得對委托股權做出任何轉讓、贈與、設立信托或質押等擔保等對乙方行使權利造成不利影響的行為，甲方也不會與標的公司其他股東及其關聯方或第三方簽署一致行動協議或達成類似協議、安排，以及其他導致委托股權權利受限的其他情形。

　　4.1.4甲方不得違約單方面提前終止相關表決權的委托及本協議相關約定。

　　4.2?乙方聲明、保證及承諾

　　4.2.1乙方接受甲方委托后，未經甲方同意，不得將本協議委托事項再進行轉委托。

　　4.2.2?甲方簽署本協議或履行其在本協議項下的義務不違反其訂立的任何其他協議，不存在任何法律上的障礙或限制。

　　4.2.3?甲方承諾在本協議委托期限之內，將遵循法律、法規或中國證監會、證券交易所及其他監管機關相關規定正當行使股東權利，不存在利用股東身份損害公司及其他股東利益的情況。

　　4.2.4?乙方接受甲方委托后，應維護標的公司和標的公司股東利益。

　　5、違約責任與爭議解決

　　5.1?如果協議一方違反協議約定，則違約方應賠償守約方的全部損失（包括直接損失和間接損失）。

　　5.2?本協議雙方發生的與本協議及本協議有關的爭議，應首先通過友好協商解決。協商不成導致訴訟的，則提交原告方住所地有管轄權的法院管轄。

　　6、附則

　　6.1?為免疑義，如因標的公司實施送股、資本公積轉增股本等事項而導致甲方持有的標的公司股權比例發生變化的，則委托股權所對應的表決權也將自動依照本協議的約定委托至乙方行使。

　　6.2?本協議自甲、乙雙方簽名并蓋章之日起生效。

　　6.3?如本協議的相關約定與法律法規或證券監管機構最新規定不相符的，雙方將積極配合，根據相關監管部門或機構的規定進行相應書面調整。

　　六、涉及關聯交易的其他安排

　　本次關聯交易不涉及人員安置、土地租賃、債務重組、債務轉移等其它安排，亦不涉及上市公司管理層人事變動等其他安排。交易完成后不存在產生同業競爭的情形。

　　七、交易目的和對上市公司的影響

　　2024年11月10日，本公司大股東李振國與辰能創投簽署《關于九芝堂股份有限公司的股份轉讓協議》，約定李振國將其持有的公司53,500,000股股份（占公司總股本的6.25%）轉讓給辰能創投，本次權益變動完成后，辰能創投持有公司205,730,587股股份，持股比例為24.04%，辰能創投將成為公司的控股股東，相關權益變動事項正在辦理中。后續完成股份轉讓過戶后，辰能創投作為公司的控股股東，將通過直接持有迪龍制藥20%的股權，通過友搏藥業間接持有迪龍制藥50%的股權控制迪龍制藥。由于迪龍制藥主營業務與本公司類似，為了解決未來因控股股東的變更可能產生的同業競爭，辰能創投將其持有的迪龍制藥20%股權所對應的表決權無條件且不可撤銷地全權委托給友搏藥業獨家行使。

　　友搏藥業直接持有迪龍制藥50%的股權，本事項完成前，迪龍制藥為友搏藥業參股公司，本事項完成后，友搏藥業將實際控制迪龍制藥70%的表決權比例，迪龍制藥將被納入公司合并報表范圍，由權益法轉為成本法核算，本次合并屬于非同一控制下的企業合并，合并日至報告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表；合并日至報告期末的現金流量納入合并現金流量表，不影響當期歸屬于母公司股東的凈利潤，不會對公司本期和未來的財務狀況和經營成果造成重大影響，具體影響最終以審計機構審計的結果為準。

　　本次關聯交易不會影響公司的持續經營能力和獨立性，不存在損害公司和股東尤其是中小股東利益的行為。

　　八、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

　　2024年年初至披露日，除本事項外，公司及子公司與本事項的關聯方辰能創投不存在其他關聯交易。

　　九、獨立董事專門會議召開情況及決議

　　2024年12月19日，公司召開第九屆董事會獨立董事專門會議第一次會議。?會議審議通過了《關于全資子公司受托表決權暨關聯交易的議案》。?獨立董事認為：友搏藥業本次接受表決權委托暨關聯交易事項是為了解決公司未來因控股股東變更可能產生的同業競爭問題，符合相關規定，有利于公司的持續經營，符合公司和全體股東的利益，不會對公司正常經營造成不利影響，不存在利用關聯交易損害公司及股東利益，特別是中小股東利益的情形，亦不會影響公司的獨立性。因此，我們一致同意《關于全資子公司受托表決權暨關聯交易的議案》并同意將該議案提交公司第九屆董事會第四次會議審議。

　　十、備查文件

　　1.董事會決議；

　　2.獨立董事專門會議決議；

　　3.表決權委托協議。

　　九芝堂股份有限公司董事會

　　2024年12月20日

　　證券代碼：000989????????????證券簡稱：ST九芝???????????????公告編號：2024-114

　　九芝堂股份有限公司

　　第九屆董事會獨立董事專門會議

　　第一次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　九芝堂股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會獨立董事專門會議第一次會議通知于?2024年12月13日以電子郵件的方式發出，會議于?2024?年12月19日以通訊方式召開。會議應出席獨立董事3人，實際出席獨立董事3人。會議召開符合有關法律、法規、規章和《公司章程》《獨立董事制度》的規定。獨立董事于會前獲得并認真審閱了議案內容，在保證所獲得的資料真實、準確、完整的基礎上，本著勤勉盡責的態度，基于獨立客觀的原則，本次會議一致審議通過了以下議案：

　　《關于全資子公司受托表決權暨關聯交易的議案》

　　獨立董事認為：友搏藥業本次接受表決權委托暨關聯交易事項是為了解決公司未來因控股股東變更可能產生的同業競爭問題，符合相關規定，有利于公司的持續經營，符合公司和全體股東的利益，不會對公司正常經營造成不利影響，不存在利用關聯交易損害公司及股東利益，特別是中小股東利益的情形，亦不會影響公司的獨立性。因此，我們一致同意《關于全資子公司受托表決權暨關聯交易的議案》并同意將該議案提交公司第九屆董事會第四次會議審議。

　　表決情況：同意3票，反對0票，棄權0票

　　九芝堂股份有限公司董事會

　　2024年12月20日

　　公告文件

　　證券代碼：000989???????????????證券簡稱：ST九芝??????????????公告編號：2024-115

　　九芝堂股份有限公司第九屆

　　董事會第四次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　九芝堂股份有限公司第九屆董事會第四次會議通知于2024年12月13日以電子郵件方式發出，會議于2024年12月19日以通訊方式召開。會議應出席董事9人，實際出席董事9人。會議情況已通報公司監事會。本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。

　　二、董事會會議審議情況

　　在公司董事充分理解會議議案并表達意見后，本次會議一致審議通過了以下議案：

　　《關于全資子公司受托表決權暨關聯交易的議案》

　　本議案已經公司第九屆董事會獨立董事專門會議第一次會議審議通過。

　　2024年12月19日，本公司全資子公司牡丹江友搏藥業有限責任公司（以下簡稱“友搏藥業”）與公司大股東黑龍江辰能工大創業投資有限公司（以下簡稱“辰能創投”）簽署《表決權委托協議》，辰能創投將其持有的黑龍江迪龍制藥有限公司（以下簡稱“迪龍制藥”）20%股權所對應的表決權無條件且不可撤銷地全權委托給友搏藥業獨家行使，委托期限為長期。友搏藥業直接持有迪龍制藥50%的股權，本事項完成前，迪龍制藥為友搏藥業參股公司，本事項完成后，友搏藥業將實際控制迪龍制藥70%的表決權比例，迪龍制藥將被納入公司合并報表范圍。

　　詳細內容請參看公告在《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網的《九芝堂股份有限公司關于全資子公司受托表決權暨關聯交易的公告》（公告編號：2024-116）。

　　表決情況：關聯董事孫光遠、呂鳴、薄金鋒、孫連彬回避表決，同意5票，反對0票，棄權0票

　　三、備查文件

　　第九屆董事會第四次會議決議。

　　九芝堂股份有限公司董事會

　　2024年12月20日

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