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　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●??發行數量：11,584,068股

　　●??發行價格：32.89元/股

　　●??預計上市時間：上海沿浦金屬制品股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上海沿浦”或“發行人”）向特定對象發行A股股票新增11,584,068股股份已于2024年12月18日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續。本次向特定對象發行的新增普通股股份為有限售條件流通股，將于限售期屆滿后的次一交易日起在上海證券交易所主板上市流通交易，如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第一個交易日。本次發行對象認購的股份自發行結束之日起六個月內不得轉讓，限售期屆滿后的轉讓將按《證券法》等相關法律、法規以及中國證監會和上海證券交易所的有關規定執行。

　　●??資產過戶情況：本次發行的股票全部以現金認購，不涉及資產過戶情況。

　　一、本次發行的概況

　　（一）本次發行的內部決策程序及監管部門審核過程

　　1、?本次發行履行的內部決策程序

　　2023年5月24日，公司召開第四屆董事會第二十四次會議，會議審議通過了《關于公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案》《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票方案的議案》《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票預案的議案》《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾的議案》《關于公司未來三年（2023－2025年）股東分紅回報規劃的議案》《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理本次向特定對象發行A股股票相關事宜的議案》等議案。

　　2023年6月9日，公司召開2023年第一次臨時股東大會，逐項審議通過了上述與本次發行相關的議案。

　　2023年9月18日，公司召開第四屆董事會第二十八次會議，會議審議通過了《關于調整公司2023年度向特定對象發行A股股票方案的議案》《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）的議案》《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報與填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的議案》《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）的議案》。

　　2023年12月5日，公司召開2023年第三次臨時股東大會，會議審議通過了《關于調整公司2023年度向特定對象發行A股股票方案的議案》《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）的議案》等議案。

　　2024年5月22日，公司召開第五屆董事會第六次會議，會議審議通過了《關于延長公司向特定對象發行A股股票決議有效期的議案》《關于提請股東大會延長授權董事會辦理本次向特定對象發行A股股票相關事宜有效期的議案》等議案。

　　2024年6月7日，公司召開2024年第二次臨時股東大會，會議審議通過了《關于延長公司向特定對象發行A股股票決議有效期的議案》《關于提請股東大會延長授權董事會辦理本次向特定對象發行A股股票相關事宜有效期的議案》等議案。

　　2024年11月20日，公司召開第五屆董事會第十三次會議，會議審議通過了《關于公司開立本次向特定對象發行A股股票募集資金專項賬戶并簽署監管協議的議案》《關于公司本次向特定對象發行A股股票相關授權的議案》。

　　2、本次發行履行的監管部門審核過程

　　2024年4月24日，公司收到了上交所上市審核中心出具《關于上海沿浦金屬制品股份有限公司向特定對象發行股票審核意見的通知》。

　　2024年5月30日，中國證監會出具《關于同意上海沿浦金屬制品股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》（證監許可〔2024〕860號），同意發行人本次發行的注冊申請。

　　（二）本次發行情況

　　1、發行股票的種類和面值

　　本次向特定對象發行股票的種類為境內上市的人民幣普通股（A?股），每股面值人民幣?1.00?元。

　　2、發行數量

　　根據公司《上海沿浦金屬制品股份有限公司2023年度向特定對象發行?A?股股票募集說明書（注冊稿）》，本次向特定對象擬發行股票數量按照本次向特定對象發行募集資金總額除以最終競價確定的發行價格計算得出，且不超過本次發行前公司總股本的30%，即不超過3,552.1310萬股（含本數）。

　　根據公司《上海沿浦金屬制品股份有限公司向特定對象發行股票發行方案》（以下簡稱“《發行方案》”），本次向特定對象發行股票數量不超過1,291.9633萬股（含本數），不超過本次發行前公司總股本的30%。

　　根據發行對象申購報價情況，本次向特定對象發行股票的實際發行數量為11,584,068股，募集資金總額為380,999,996.52元，全部采取向特定對象發行股票的方式發行，未超過公司董事會及股東大會審議通過并經中國證監會同意注冊的最高發行數量，未超過向上交所報備的《發行方案》中規定的擬發行股票數量（即1,291.9633萬股），已超過本次擬發行股票數量的70%。

　　3、發行價格

　　本次向特定對象發行股票采取競價發行方式，本次向特定對象發行的定價基準日為發行期首日，即2024年11月26日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），即不低于29.49元/股。

　　上海市廣發律師事務所對本次發行投資者認購邀請及申購報價全過程進行見證。發行人和主承銷商根據投資者申購報價情況，嚴格按照《上海沿浦金屬制品股份有限公司向特定對象發行股票認購邀請書》（以下簡稱“《認購邀請書》”）中規定的發行價格、發行對象及獲配股份數量的確定程序和原則，確定本次的發行價格為32.89元/股，發行價格與發行底價的比率為111.53%。

　　4、募集資金和發行費用

　　本次發行的募集資金總額為380,999,996.52元，扣除相關發行費用人民幣5,688,679.24元，募集資金凈額為人民幣375,311,317.28元。

　　5、發行對象

　　根據投資者申購報價情況，并嚴格按照《認購邀請書》中確定的發行價格、發行對象及獲配股份數量的程序和規則，確定本次發行價格32.89元/股，發行股數11,584,068股，募集資金總額380,999,996.52元。

　　本次發行對象最終確定為12家，符合《實施細則》等相關法律法規的規定，所有發行對象均以現金方式認購本次發行的普通股股票，并與發行人簽訂了認購合同。本次發行配售結果如下：

　　■

　　6、保薦機構

　　本次發行的保薦機構（主承銷商）為海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”、“保薦機構（主承銷商）”）

　　本次發行的分銷商為中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”）

　　（三）募集資金驗資和股份登記情況

　　2024年11月28日，發行人和主承銷商向12名發行對象發出《繳款通知書》，上述發行對象將認購資金匯入本次發行指定的專用賬戶，認購款項全部以現金支付。

　　2024年12月4日，海通證券將扣除保薦費和承銷費后的上述認購款項的剩余款項劃轉至發行人指定賬戶中。2024年12月5日，立信會計師事務所對主承銷商劃轉的認股款及募集資金凈額進行了驗資。

　　根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）2024年12月5日出具的《驗資報告》，截至2024年12月4日10點25分止，發行人本次向特定對象發行股票總數量為11,584,068股，發行價格為32.89元/股，實際募集資金總額為人民幣380,999,996.52元，扣除本次發行費用（不含稅）人民幣5,688,679.24后，實際募集資金凈額為人民幣375,311,317.28元，其中：新增股本人民幣11,584,068.00元，資本公積人民幣363,727,249.28元。

　　本次發行新增股份于2024年12月18日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續。本次發行新增股份為有限售條件流通股，將于限售期屆滿后的次一交易日起在上海證券交易所上市流通交易，如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第一個交易日。

　　（四）資產過戶情況

　　本次發行的股票全部以現金認購，不涉及資產過戶。

　　（五）、保薦人（主承銷商）和律師事務所關于本次向特定對象發行過程和認購對象合規性的結論意見

　　1、保薦人（主承銷商）海通證券股份有限公司的合規性的結論意見

　　經核查，保薦人（主承銷商）海通證券股份有限公司認為：本次發行履行了必要的內部決策及外部審批程序，本次發行的組織過程嚴格遵守相關法律和法規，以及發行人董事會、股東大會及中國證監會同意注冊批復的要求；

　　本次發行的競價、定價、股票配售過程、發行股份限售期，包括認購邀請書發送對象的范圍和發送過程、發送繳款通知書、繳款和驗資過程符合《公司法》《證券法》《實施細則》等法律、法規及規范性文件以及發行人關于本次發行的董事會、股東大會決議及本次發行股票發行方案的相關規定；

　　本次發行對認購對象的選擇公平、公正，符合上市公司及其全體股東的利益，符合《證券發行與承銷管理辦法》《實施細則》等法律、法規的規定及本次發行股票發行方案的相關規定；

　　發行人本次向特定對象發行股票在發行過程和認購對象選擇等各個方面，符合發行人關于本次發行的董事會、股東大會決議和發行方案的相關規定，充分體現了公平、公正原則，符合上市公司及全體股東的利益。

　　認購資金不存在直接或間接來源于發行人和主承銷商的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其控制或者施加重大影響的關聯方的情形，亦不存在直接或間接接受發行人的董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、主承銷商、以及前述主體關聯方提供的任何財務資助或者補償的情形。本次認購對象認購資金來源的信息真實、準確、完整，認購資金安排能夠有效維護發行人及中小股東合法權益符合《實施細則》等法律法規的規定。

　　2、上海市廣發律師事務所的合規性的結論意見

　　經核查，發行人律師上海市廣發律師事務所認為：截至本法律意見書出具之日，發行人本次發行已經履行了必要的法定程序，取得了必要的批準和授權；發行人本次發行的《認購邀請書》《申購報價單》《繳款通知書》《認購協議》等法律文件符合《注冊管理辦法》《承銷管理辦法》《實施細則》等法律法規及規范性文件的有關規定，合法、有效；發行人本次發行的過程合法合規；本次發行確定的發行對象、發行價格、發行數量、各發行對象所獲配售股份數量及募集資金金額均符合法律法規和規范性文件及發行人股東大會審議通過的本次發行的發行方案的規定，并且符合《上海沿浦金屬制品股份有限公司向特定對象發行股票發行方案》的相關要求，合法、有效；本次發行的結果公平、公正，符合向特定對象發行股票的有關規定。發行人尚需將本次發行有關的認購協議、發行情況報告書、發行過程和認購對象合規性審核報告、本法律意見書和驗資報告等文件一并通過上交所向中國證監會備案；發行人還需辦理本次發行涉及的股份登記和托管手續、新增股份上市手續，辦理本次發行相關注冊資本增加、章程修改等事宜的工商變更登記手續以及履行相關信息披露義務。

　　二、發行結果及發行對象簡介

　　（一）發行結果

　　1、發行對象、發行數量及限售期

　　根據投資者申購報價情況，公司向特定對象發行股票的發行對象最終確定為12名發行對象，不超過35名，符合《注冊管理辦法》《實施細則》等相關法律法規以及公司股東大會關于本次發行相關決議的規定，所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股份。

　　本次發行對象具體如下：

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　　本次發行完成后，發行對象認購的股份自發行結束之日起六個月內不得轉讓。法律法規、規范性文件對限售期另有規定的，依其規定。發行對象基于本次交易所取得的上市公司向特定對象發行的股票，因上市公司分配股票股利、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。發行對象因本次交易取得的上市公司股份在限售期屆滿后減持還需遵守《公司法》《證券法》《上市規則》等相關法律法規及規范性文件。

　　2、認購股份預計上市時間

　　本次發行的新股股份已于2024年12月18日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續。

　　本次發行新增股份將于限售期滿后的次一交易日起在上交所主板上市流通交易，如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第一個交易日。法律、法規對限售期另有規定的，依其規定。

　　（二）發行對象的情況

　　（1）財通基金管理有限公司

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　　財通基金管理有限公司本次獲配數量為1,389,485股，股份限售期為自發行結束之日起6個月。

　　（2）諾德基金管理有限公司

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　　諾德基金管理有限公司本次獲配數量為1,687,442股，股份限售期為自發行結束之日起6個月。

　　（3）上海國贊私募基金管理合伙企業（有限合伙）-國贊長期價值6號私募證券投資基金

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　　上海國贊私募基金管理合伙企業（有限合伙）-國贊長期價值6號私募證券投資基金本次獲配數量為3,496,503股，股份限售期為自發行結束之日起6個月。

　　（4）上海金锝私募基金管理有限公司-金锝至誠8號私募證券投資基金

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　　上海金锝私募基金管理有限公司-金锝至誠8號私募證券投資基金本次獲配數量為334,448股，股份限售期為自發行結束之日起6個月。

　　（5）華安證券資產管理有限公司

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　　華安證券資產管理有限公司本次獲配數量為875,646股，股份限售期為自發行結束之日起6個月。

　　（6）華富瑞興投資管理有限公司

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　　華富瑞興投資管理有限公司本次獲配數量為760,109股，股份限售期為自發行結束之日起6個月。

　　（7）鄭屹

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　　鄭屹本次獲配數量為334,448股，股份限售期為自發行結束之日起6個月。

　　（8）華泰資產管理有限公司（華泰優頤股票專項型養老金產品-中國農業銀行股份有限公司、華泰優選三號股票型養老金產品-中國工商銀行股份有限公司、華泰資管-廣州農商行-華泰資產價值優選資產管理產品、華泰資管-工商銀行-華泰資產穩贏增長回報資產管理產品、中匯人壽保險股份有限公司-華泰多資產組合）

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　　華泰優頤股票專項型養老金產品-中國農業銀行股份有限公司本次獲配數量為760,109股，股份限售期為自發行結束之日起6個月；華泰優選三號股票型養老金產品-中國工商銀行股份有限公司本次獲配數量為608,087股，股份限售期為自發行結束之日起6個月；華泰資管-廣州農商行-華泰資產價值優選資產管理產品本次獲配數量為456,065股，股份限售期為自發行結束之日起6個月；華泰資管-工商銀行-華泰資產穩贏增長回報資產管理產品本次獲配數量為334,448股，股份限售期為自發行結束之日起6個月；中匯人壽保險股份有限公司-華泰多資產組合本次獲配數量為547,278股，股份限售期為自發行結束之日起6個月。

　　（三）發行對象與公司關聯關系

　　經查驗，本次發行前，周建清與張思成直接合計持有公司47.86%的股份，為公司實際控制人。本次發行的認購對象不包括公司和主承銷商的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其控制或施加重大影響的關聯方。

　　三、本次發行前后公司前十名股東變化

　　（一）本次發行前公司前十名股東情況（截止2024年10月31日）

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　　（二）本次發行后公司前十名股東情況（截止2024年12月18日）

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　　（三）本次交易對公司控制權的影響

　　本次發行不會導致上市公司控制權發生變化，公司控股股東仍為周建清先生，公司的實際控制人仍為周建清先生、張思成先生。

　　四、本次發行前后公司股本結構變動表

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　　五、管理層討論與分析

　　（一）對公司財務狀況的影響

　　本次發行募集資金到位后，公司總資產和凈資產規模將同時增加，公司的資產負債率將有所降低。本次發行使得公司整體資金實力和償債能力得到提升，資本結構得到優化，提高公司的盈利能力、持續經營能力和抗風險能力。

　　（二）對公司治理的影響

　　本次發行前后，公司的控股股東和實際控制人沒有發生變化，董事、高級管理人員穩定，不會影響原有法人治理結構的穩定性和有效性，公司將繼續加強和完善公司的法人治理結構。

　　（三）募集資金投資項目對公司后續經營的影響

　　本次募集資金投資項目主要圍繞公司主營業務展開，符合國家產業政策和公司整體經營發展戰略，具有良好的市場前景。本次募集資金投資項目的實施有利于實現公司業務的進一步拓展，鞏固和發展公司在行業中的競爭優勢，提高公司盈利能力，符合公司長期發展需求及股東利益。本次募集資金投資項目與公司現有主營業務聯系緊密，是公司戰略的有效實施。本次發行后公司業務結構不會發生重大變化。

　　六、為本次向特定對象發行股票出具專業意見的中介機構情況

　　（一）保薦機構（主承銷商）

　　名稱：海通證券股份有限公司

　　法定代表人：周杰

　　辦公地址：上海市黃浦區中山南路888號海通外灘金融廣場

　　保薦代表人：朱濟賽、李華東

　　電話：021-23180000

　　傳真：021-23187700

　　（二）律師事務所

　　名稱：上海市廣發律師事務所

　　負責人：?姚思靜

　　辦公地址：上海市浦東新區南泉北路429號泰康保險大廈26樓

　　經辦律師：王晶、許柳珊

　　電話：021－58358013

　　傳真：021－58358012

　　（三）審計機構

　　名稱：立信會計師事務所（特殊普通合伙）

　　負責人：楊志國

　　辦公地址：上海市黃浦區南京東路61號4樓

　　經辦注冊會計師：王偉青、戴庭燕、趙勇、胡國仁

　　電話：021-23280631

　　傳真：021-23280631

　　特此公告

　　上海沿浦金屬制品股份有限公司

　　董?事?會

　　二〇二四年十二月十九日

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