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　　證券代碼：000659??????????證券簡(jiǎn)稱：珠海中富???????公告編號(hào)：2024-082

　　珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案披露的提示性公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）于2024年12月13日召開(kāi)公司第十一屆董事會(huì)2024年第十七次會(huì)議、第十一屆監(jiān)事會(huì)2024年第十三次會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)議案。《珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案》等相關(guān)文件的具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的有關(guān)公告，敬請(qǐng)廣大投資者注意查閱。

　　公司向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案的披露事項(xiàng)不代表審批機(jī)關(guān)對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，預(yù)案所述本次公司向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚需公司股東大會(huì)審議通過(guò)、深圳證券交易所審核通過(guò)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)作出同意注冊(cè)決定等程序，存在一定的不確定性。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2024年12月13日

　　證券代碼：000659????????????證券簡(jiǎn)稱：珠海中富?公告編號(hào)：2024-083

　　珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于2024年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示

　　及填補(bǔ)措施與相關(guān)主體承諾的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重大事項(xiàng)提示：

　　本文中關(guān)于本次發(fā)行后對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)影響的情況不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測(cè)，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。本公司提示投資者制定填補(bǔ)回報(bào)措施不構(gòu)成對(duì)公司未來(lái)利潤(rùn)做出保證。

　　根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》等文件的有關(guān)規(guī)定，為保障中小投資者利益，公司就本次發(fā)行對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了分析并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾，具體如下：

　　一、本次向特定對(duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

　?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)影響的假設(shè)

　　1、假設(shè)本次發(fā)行于2025年6月底實(shí)施完成，該完成時(shí)間僅用于測(cè)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，該時(shí)間僅為估計(jì)，最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)；

　　2、宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場(chǎng)情況等方面沒(méi)有發(fā)生重大變化；

　　3、假設(shè)本次發(fā)行在預(yù)案公告日至發(fā)行日期間，公司不進(jìn)行分紅，不存在派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)；

　　4、公司總股本以本次向特定對(duì)象發(fā)行前1,285,702,520股為基礎(chǔ)，僅考慮本次向特定對(duì)象發(fā)行股份的影響，不考慮其他因素導(dǎo)致公司股本總額發(fā)生變化；

　　5、假設(shè)本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金總額為82,233.54萬(wàn)元，不考慮發(fā)行費(fèi)用，本次向特定對(duì)象發(fā)行實(shí)際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門核準(zhǔn)、發(fā)行認(rèn)購(gòu)情況以及發(fā)行費(fèi)用等情況最終確定；

　　6、假定本次向特定對(duì)象發(fā)行股票數(shù)量為本次發(fā)行股票的數(shù)量為321,224,764股，本次發(fā)行完成后，公司總股本將達(dá)到1,606,927,284股。該發(fā)行股票數(shù)量?jī)H為估計(jì)，最終以經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后實(shí)際發(fā)行股票數(shù)量為準(zhǔn)；

　　7、2023年度歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為-7,025.66萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為-12,988.43萬(wàn)元。假設(shè)2024年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)相較2023年持平；在預(yù)測(cè)2025年度業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)幅度時(shí)，以2024年度公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于普通股股東扣除非經(jīng)常性損益前/后的凈利潤(rùn)為準(zhǔn)，以持平、增長(zhǎng)10%（減少虧損10%）、增長(zhǎng)20%（減少虧損20%）進(jìn)行預(yù)測(cè)。上述假設(shè)不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)。

　　8、未考慮公司2024年度利潤(rùn)分配因素的影響；

　　9、未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響；

　　10、上述假設(shè)僅為測(cè)試本次向特定對(duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對(duì)2024年經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

　?。ǘ?duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

　　基于上述假設(shè)前提，本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響情況如下表：

　　■

　　注：上表基本每股收益和稀釋每股收益系按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》的規(guī)定計(jì)算得出。

　　（三）對(duì)于本次向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示

　　本次發(fā)行募集資金到位后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將會(huì)相應(yīng)增加，本次發(fā)行股票募集資金全部用于償還債務(wù)和補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，如果公司未來(lái)業(yè)務(wù)規(guī)模和凈利潤(rùn)未能產(chǎn)生相應(yīng)幅度的增長(zhǎng)，每股收益等指標(biāo)將出現(xiàn)一定幅度的下降，本次募集資金到位后股東即期回報(bào)存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　二、本次向特定對(duì)象發(fā)行的必要性和合理性

　　本次募集資金使用用途符合未來(lái)公司整體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，以及相關(guān)政策和法律法規(guī)，具備必要性和可行性。本次募集資金的到位和投入使用，將進(jìn)一步提高公司的經(jīng)營(yíng)運(yùn)營(yíng)能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于提升公司整體競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，增強(qiáng)公司可持續(xù)發(fā)展能力，為公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)奠定基礎(chǔ)，符合公司及全體股東的利益。

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的必要性和合理性具體參見(jiàn)公司《2024?年度向特定對(duì)象發(fā)行?A?股股票預(yù)案》之“第四節(jié)董事會(huì)關(guān)于本次募集資金運(yùn)用的可行性分析”部分內(nèi)容。

　　三、本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系及公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

　　公司本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于償還債務(wù)和補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，旨在補(bǔ)充長(zhǎng)期發(fā)展所需要的流動(dòng)資金，改善公司財(cái)務(wù)狀況和資本結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提升公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為公司未來(lái)的快速發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

　　本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目不涉及人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的相關(guān)儲(chǔ)備。

　　四、本次向特定對(duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施

　?。ㄒ唬┕緸橛行Х婪稊偙〖雌诨貓?bào)被攤薄風(fēng)險(xiǎn)、提高經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和未來(lái)回報(bào)能力擬采取的措施

　　考慮到本次發(fā)行對(duì)普通股股東即期回報(bào)攤薄的影響，保護(hù)投資者利益，填補(bǔ)本次發(fā)行可能導(dǎo)致的即期回報(bào)減少，公司承諾將采取多項(xiàng)措施保證募集資金有效使用，有效防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，并提高未來(lái)的回報(bào)能力。公司制定填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對(duì)公司未來(lái)利潤(rùn)做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　具體措施如下：

　　1、加強(qiáng)對(duì)募集資金監(jiān)管，保證募集資金合理合法使用

　　為規(guī)范募集資金的管理和使用，確保本次發(fā)行募集資金專項(xiàng)用于募集資金投資項(xiàng)目，公司已經(jīng)根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)的規(guī)定和要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定并完善了本公司的募集資金管理制度，明確規(guī)定公司對(duì)募集資金采用專戶專儲(chǔ)、?？顚Ｓ玫闹贫?，以便于募集資金的管理和使用以及對(duì)其使用情況加以監(jiān)督。本次發(fā)行募集資金到位后，公司董事會(huì)將持續(xù)監(jiān)督公司對(duì)募集資金進(jìn)行專項(xiàng)存儲(chǔ)、保障募集資金用于指定項(xiàng)目、定期對(duì)募集資金進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)、配合監(jiān)管銀行和保薦機(jī)構(gòu)對(duì)募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、提升公司經(jīng)營(yíng)效率，降低運(yùn)營(yíng)成本

　　公司將進(jìn)一步加強(qiáng)質(zhì)量控制，持續(xù)優(yōu)化業(yè)務(wù)流程和內(nèi)部控制制度，對(duì)各個(gè)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化管理和控制。在日常經(jīng)營(yíng)管理中，加強(qiáng)對(duì)采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)等各個(gè)環(huán)節(jié)的管理，進(jìn)一步推進(jìn)成本控制工作，提升公司資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率，降低公司營(yíng)運(yùn)成本，從而提升公司盈利能力。公司將充分利用本次募集資金的良好契機(jī)，進(jìn)一步優(yōu)化自身資本結(jié)構(gòu)，改善自身內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理效率，增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)力。

　　3、在符合利潤(rùn)分配條件情況下，保證公司股東收益回報(bào)

　　公司按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，在《公司章程》中明確和完善公司利潤(rùn)分配的原則和方式，完善公司利潤(rùn)分配的決策程序和機(jī)制，建立健全有效的股東回報(bào)機(jī)制。未來(lái)，公司將嚴(yán)格執(zhí)行公司分紅政策，在符合利潤(rùn)分配條件的情況下，積極對(duì)股東給予回報(bào)，降低本次發(fā)行對(duì)公司即期回報(bào)的攤薄，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護(hù)。

　?。ǘ┕径?、高級(jí)管理人員對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行做出的承諾

　　為確保公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，公司全體董事、高級(jí)管理人員作出如下承諾：

　　“1、本人承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　　2、本人承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；

　　3、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；

　　4、本人承諾在本人合法權(quán)限范圍內(nèi)，促使由董事局或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　5、若公司后續(xù)擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，本人承諾在本人合法權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使公司擬公布的股權(quán)激勵(lì)行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　6、本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；

　　7、自本承諾出具日至公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若監(jiān)管部門作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足監(jiān)管部門該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照監(jiān)管部門的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

　　本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施以及本承諾，若因違反本承諾或拒不履行本承諾而給公司或者投資者造成損失的，本人同意根據(jù)法律、法規(guī)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

　　本承諾函的有效期自簽署之日起至公司控制權(quán)變更之日止。若公司控制權(quán)發(fā)生變更，將由新任董事、高級(jí)管理人員出具相應(yīng)的承諾?！?/p>

　　（三）公司控股股東、實(shí)際控制人對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的相關(guān)承諾

　　公司控股股東為新絲路，無(wú)實(shí)際控制人。為確保公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，公司控股股東作出如下承諾：

　　“1、本公司承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益；

　　2、自本承諾出具日至公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若監(jiān)管部門作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足監(jiān)管部門該等規(guī)定時(shí)，本公司承諾屆時(shí)將按照監(jiān)管部門的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；

　　3、本公司承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本公司對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本公司違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本公司愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。

　　本承諾函的有效期自簽署之日起至公司控制權(quán)變更之日止。若公司控制權(quán)發(fā)生變更，將由新任控股股東、實(shí)際控制人出具相應(yīng)的承諾?！?/p>

　　五、關(guān)于本次向特定對(duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及承諾事項(xiàng)的審議程序

　　公司董事會(huì)對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的分析及填補(bǔ)即期回報(bào)措施及相關(guān)承諾主體的承諾等事項(xiàng)已于2024年12月13日經(jīng)公司第十一屆董事會(huì)2024年第十七次會(huì)議審議通過(guò)，尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　特此公告。

　　珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2024年12月13日

　　證券代碼：000659????????????證券簡(jiǎn)稱：珠海中富???????????公告編號(hào)：2024-084

　　珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于本次向特定對(duì)象發(fā)行股票不存在

　　直接或通過(guò)利益相關(guān)方向參與認(rèn)購(gòu)的投資者提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償?shù)墓?/p>

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）2024年度向特定對(duì)象發(fā)行股票的相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公司第十一屆董事會(huì)2024年第十七次會(huì)議審議通過(guò)，現(xiàn)公司就本次向特定對(duì)象發(fā)行股票不存在直接或通過(guò)利益相關(guān)方向參與認(rèn)購(gòu)的投資者提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償事宜承諾如下：

　　發(fā)行人及發(fā)行人本次權(quán)益變動(dòng)前的關(guān)聯(lián)方不存在直接或通過(guò)利益相關(guān)方向參與認(rèn)購(gòu)的投資者提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償?shù)那樾巍?/p>

　　特此公告。

　　珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二〇二四年十二月十三日

　　證券代碼：000659???證券簡(jiǎn)稱：珠海中富??公告編號(hào)：2024-085

　　珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票無(wú)需編制前次募集資金使用情況報(bào)告的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一發(fā)行類第7號(hào)》規(guī)定：“前次募集資金使用情況報(bào)告對(duì)前次募集資金到賬時(shí)間距今未滿五個(gè)會(huì)計(jì)年度的歷次募集資金實(shí)際使用情況進(jìn)行說(shuō)明，一般以年度末作為報(bào)告出具基準(zhǔn)日，如截止最近一期末募集資金使用發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化，發(fā)行人也可提供截止最近一期末經(jīng)鑒證的前募報(bào)告。”

　　珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）在2019至2023會(huì)計(jì)年度不存在通過(guò)向不特定對(duì)象發(fā)行股票、向特定對(duì)象發(fā)行股票、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等方式募集資金的情形。公司前次募集資金到賬時(shí)間距離公司董事會(huì)審議本次向特定對(duì)象發(fā)行股票時(shí)間已超過(guò)五個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度。因此，公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票無(wú)需編制前次募集資金使用情況的報(bào)告，也無(wú)需聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)前次募集資金使用情況出具鑒證報(bào)告。

　　特此公告。

　　珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2024年12月13日

　　證券代碼：000659?證券簡(jiǎn)稱：珠海中富?公告編號(hào)：2024-086

　　珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司關(guān)于最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰及整改情況的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司””）自上市以來(lái)，嚴(yán)格按照《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》以及證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和要求規(guī)范運(yùn)作，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部管理及控制制度，提高公司治理水平，促進(jìn)公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展。

　　鑒于公司擬申請(qǐng)向特定對(duì)象發(fā)行股票，為保障投資者知情權(quán)，維護(hù)投資者利益，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求，現(xiàn)就公司最近五年被證券證監(jiān)部門和交易所采取處罰或采取監(jiān)管措施情況說(shuō)明如下：

　　一、公司最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況

　?。ㄒ唬?019年3月12日，公司收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)下發(fā)的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書(shū)》【2019】16號(hào)。

　　1、基本情況：

　　“依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我會(huì)對(duì)珠海中富信息披露違法違規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，當(dāng)事人珠海中富、劉錦鐘、宋建明未提出陳述、申辯意見(jiàn)，也未要求聽(tīng)證，當(dāng)事人韓惠明進(jìn)行了陳述和申辯，但未要求聽(tīng)證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，珠海中富存在以下違法事實(shí)：

　　2015年10月30日和11月16日，珠海中富第九屆董事會(huì)2015年第九次會(huì)議、2015年第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案》《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票方案的議案》等議案，擬向廣東長(zhǎng)洲投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱長(zhǎng)洲投資）等多家機(jī)構(gòu)非公開(kāi)發(fā)行股票，其中長(zhǎng)洲投資擬認(rèn)購(gòu)14,000萬(wàn)股，占發(fā)行后珠海中富總股份的7.8%。2015年10月30日，珠海中富與長(zhǎng)洲投資簽訂附條件生效的《非公開(kāi)發(fā)行股票之股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。

　　經(jīng)查，長(zhǎng)洲投資為陳某勇個(gè)人控制的公司。陳某勇系長(zhǎng)洲投資股東，擔(dān)任長(zhǎng)洲投資執(zhí)行董事、法定代表人，并能夠?qū)嶋H支配長(zhǎng)洲投資的行為。長(zhǎng)洲投資主要業(yè)務(wù)為二級(jí)市場(chǎng)投資和實(shí)業(yè)投資，陳某勇控制長(zhǎng)洲投資的證券賬戶和密碼，負(fù)責(zé)二級(jí)市場(chǎng)交易決策，對(duì)長(zhǎng)洲投資的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策具有決定權(quán)。長(zhǎng)洲投資另一股東并不參與長(zhǎng)洲投資的日常經(jīng)營(yíng)管理。長(zhǎng)洲投資參與珠海中富非公開(kāi)發(fā)行這一重大事項(xiàng)，亦由陳某勇個(gè)人決策實(shí)施。此外，陳某勇還曾擔(dān)任珠海中富關(guān)聯(lián)方廣東獅子匯資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱獅子匯資產(chǎn)）監(jiān)事，獅子匯資產(chǎn)子公司獅子匯基金投資管理（深圳）有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、法定代表人。長(zhǎng)洲投資、獅子匯資產(chǎn)在同一地址辦公，2家公司的證券賬戶密碼均由陳某勇控制并負(fù)責(zé)交易決策。

　　長(zhǎng)洲投資此次擬認(rèn)購(gòu)珠海中富非公開(kāi)發(fā)行5%以上股份，作為長(zhǎng)洲投資實(shí)際控制人的陳某勇，可通過(guò)長(zhǎng)洲投資在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)間接持有珠海中富5%以上股份。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二百一十六條第四項(xiàng)有關(guān)“關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指……以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系”，《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第七十一條第三項(xiàng)有關(guān)“根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來(lái)12月內(nèi)，存在上述情形之一（間接持有上市公司5%以上股份的自然人）的”自然人為上市公司關(guān)聯(lián)自然人的規(guī)定，陳某勇為珠海中富的關(guān)聯(lián)人。

　　2015年12月初，珠海中富實(shí)際控制人劉錦鐘通過(guò)李某杰（珠海中富控股股東深圳市捷安德實(shí)業(yè)有限公司法定代表人，珠海中富關(guān)聯(lián)方獅子匯資產(chǎn)執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、法定代表人）告知陳某勇，珠海中富擬轉(zhuǎn)讓子公司河南中富容器有限公司（以下簡(jiǎn)稱河南中富），以使珠海中富2015年業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)盈利，希望陳某勇買下并回租給珠海中富。陳某勇同意買入，并安排深圳興中投資合伙企業(yè)（有限合伙，以下簡(jiǎn)稱興中投資）為受讓方，收購(gòu)資金為陳某勇向他人借款。經(jīng)查，興中投資實(shí)際為陳某勇以他人名義設(shè)立的“空殼”企業(yè)，自設(shè)立以來(lái)沒(méi)有任何業(yè)務(wù)，陳某勇控制興中投資的公章和營(yíng)業(yè)執(zhí)照。興中投資由陳某勇個(gè)人控制，陳某勇乃系利用興中投資名義買入河南中富股權(quán)。

　　2015年12月15日，珠海中富與興中投資簽訂《河南中富容器有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以1.3億元的價(jià)格向興中投資出售子公司河南中富100%股權(quán)。2015年12月31日珠海中富收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7,800萬(wàn)元，2016年1月27日完成河南中富股東變更工商登記。陳某勇為珠海中富的關(guān)聯(lián)人，珠海中富出售子公司股權(quán)給陳某勇控制的興中投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　2015年12月15日，珠海中富召開(kāi)第九屆董事會(huì)2015年第十二次會(huì)議，審議通過(guò)出售河南中富股權(quán)的議案。在前述過(guò)程中，珠海中富未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序，在珠海中富披露的相關(guān)公告中，僅披露了珠海中富向興中投資出售河南中富的情況，而未將其作為關(guān)聯(lián)交易予以披露。

　　以上事實(shí)，有珠海中富相關(guān)公告、企業(yè)工商登記資料、財(cái)務(wù)資料、銀行資金流水、董事會(huì)決議、辦公會(huì)紀(jì)要、詢問(wèn)筆錄及情況說(shuō)明等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

　　珠海中富未如實(shí)披露關(guān)聯(lián)交易的行為，違反了《證券法》第六十三條有關(guān)“發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述的“上市公司……所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的行為。

　　對(duì)珠海中富上述信息披露違法行為，時(shí)任實(shí)際控制人兼副董事長(zhǎng)劉錦鐘、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理宋建明、董事會(huì)秘書(shū)韓惠明是直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　韓惠明在其申辯材料中提出：第一，在珠海中富擬向長(zhǎng)洲投資非公開(kāi)發(fā)行股份事項(xiàng)中，其作為執(zhí)行人員，僅依據(jù)董事會(huì)、董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)指令與陳某勇對(duì)接開(kāi)展工作，此前并不認(rèn)識(shí)陳某勇。第二，他本人對(duì)劉錦鐘找陳某勇購(gòu)買河南中富股權(quán)、陳某勇利用興中投資受讓河南中富股權(quán)一事，并不知情，亦無(wú)任何故意或者過(guò)失。他本人僅根據(jù)相關(guān)指令與興中投資經(jīng)辦人對(duì)接，無(wú)法知曉興中投資由陳某勇控制的事實(shí)。他本人在查詢興中投資人員信息并確定興中投資不屬于珠海中富關(guān)聯(lián)人后，方才按規(guī)定對(duì)涉案股權(quán)交易事項(xiàng)履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序。第三，他本人2015年3月后方與劉錦鐘、宋建明二人共事，在涉案事項(xiàng)發(fā)生前，無(wú)人告知陳某勇與興中投資的關(guān)系，他本人在涉案事項(xiàng)發(fā)生期間已嚴(yán)格履行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)，并無(wú)任何失職之處。綜上，韓惠明請(qǐng)求我會(huì)對(duì)其免于處罰。

　　我會(huì)認(rèn)為，《證券法》第六十八條規(guī)定：“上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整?！薄渡鲜泄拘畔⑴豆芾磙k法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第五十八條規(guī)定：“上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外?！北景钢?，韓惠明作為珠海中富董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)有組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)的職責(zé)，應(yīng)依法履行保證珠海中富所披露信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的法定義務(wù)。同時(shí)，韓惠明無(wú)論是在我會(huì)調(diào)查階段，還是在申辯階段，均未提供足以表明其已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的充分證據(jù)或理由。韓惠明所謂不知情、受指派實(shí)施相關(guān)行為等辯解理由，并非法定免責(zé)事由，我會(huì)無(wú)法據(jù)此對(duì)其免予處罰。此外，我會(huì)目前對(duì)韓惠明的處理意見(jiàn)，已充分考慮其職務(wù)、在本案中的地位和作用等因素，對(duì)其的處罰已輕于其他兩名責(zé)任人員。綜上，韓惠明提出的免除處罰請(qǐng)求沒(méi)有法律依據(jù)，我會(huì)不予采納。

　　根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我會(huì)決定：

　　一、對(duì)珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司給予警告，并處以60萬(wàn)元的罰款；

　　二、對(duì)劉錦鐘、宋建明給予警告，并分別處以30萬(wàn)元的罰款；

　　三、對(duì)韓惠明給予警告，并處以15萬(wàn)元的罰款?！?/p>

　　2、整改措施：

　　公司及相關(guān)人員高度重視上述問(wèn)題，將嚴(yán)格按照證監(jiān)會(huì)的相關(guān)要求繳納罰款。公司將進(jìn)一步完善內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)內(nèi)部控制管理；提高日常信息披露質(zhì)量，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；組織和督促相關(guān)人員加強(qiáng)對(duì)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的學(xué)習(xí)，提高規(guī)范運(yùn)作意識(shí)及履職能力；杜絕此類問(wèn)題再次發(fā)生，切實(shí)維護(hù)公司和全體股東的利益。

　　除上述事項(xiàng)以外，公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所處罰的情況。

　　二、公司最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施及整改的情況

　　截至本公告披露日，公司最近五年被證券監(jiān)管部門和深交所采取監(jiān)管措施的情況及整改情況如下：

　?。ㄒ唬?019年5月8日，深圳證券交易所公司管理部下發(fā)《關(guān)于對(duì)珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函〔2019〕第71號(hào)），主要內(nèi)容如下：

　　1、基本情況：

　　“2019年5月7日，陜西新絲路進(jìn)取一號(hào)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱新絲路進(jìn)取一號(hào)）披露《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》，同時(shí)你公司披露《關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)暨第一大股東變更的提示性公告》，公告顯示，新絲路進(jìn)取一號(hào)于2018年12月28日至2019年5月6日期間通過(guò)集中競(jìng)價(jià)增持了你公司30,572,950股股份，占你公司股份總數(shù)的2.38%。本次增持后，新絲路進(jìn)取一號(hào)持股數(shù)量為159,143,287股，占你公司股份總數(shù)的12.38%，成為你公司第一大股東。

　　此前，你公司披露2018年年報(bào)顯示，2018年10月12日，深圳市捷安德實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱捷安德）所持你公司11.39%股份被司法拍賣，深圳市國(guó)青科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱國(guó)青科技）以最高價(jià)勝出并已簽訂《拍賣成交確認(rèn)書(shū)》，但截至目前仍未能完成過(guò)戶手續(xù)，因此你公司認(rèn)為公司無(wú)控股股東及實(shí)際控制人。

　　我部對(duì)上述情況表示關(guān)注，請(qǐng)你公司就以下事項(xiàng)作出說(shuō)明：

　?。?）請(qǐng)函詢新絲路進(jìn)取一號(hào)，要求其說(shuō)明新絲路進(jìn)取一號(hào)合伙協(xié)議的簽訂時(shí)間、存續(xù)期限及變更、終止條件；各主體享有的主要權(quán)利和須承擔(dān)的主要義務(wù)；合伙企業(yè)利益分配、虧損承擔(dān)、合伙事務(wù)執(zhí)行的有關(guān)安排，包括但不限于選任或者更換執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)具備的條件和需履行的程序、執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)利義務(wù)與違約處理辦法、執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和程序、對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表或聘任的合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人員的選任方法及相關(guān)授權(quán)范圍；同時(shí)新絲路進(jìn)取一號(hào)結(jié)合執(zhí)行合伙事務(wù)及異議解決的相關(guān)機(jī)制，執(zhí)行事務(wù)合伙人的股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)等，說(shuō)明新絲路進(jìn)取一號(hào)的控制權(quán)及實(shí)際控制人情況，并說(shuō)明認(rèn)定依據(jù)與合理性。

　　（2）請(qǐng)函詢新絲路進(jìn)取一號(hào)，要求其說(shuō)明新絲路進(jìn)取一號(hào)各合伙人之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，新絲路進(jìn)取一號(hào)各合伙人與你公司及你公司現(xiàn)前十大股東（包括捷安德）、你公司董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

　?。?）《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》顯示，新絲路進(jìn)取一號(hào)成立不足一年，其控股股東新絲路資管成立時(shí)間亦不足一年。請(qǐng)信息披露義務(wù)人按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)一一上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》相關(guān)要求補(bǔ)充披露其實(shí)際控制人或者控股公司的財(cái)務(wù)資料。

　?。?）請(qǐng)函詢捷安德的破產(chǎn)管理人，說(shuō)明捷安德所持你公司股份拍賣事項(xiàng)的進(jìn)展，國(guó)青科技截至目前仍未能完成相關(guān)股份過(guò)戶手續(xù)的原因；同時(shí)結(jié)合上述進(jìn)展、捷安德所持股份股東權(quán)利的行使與股東大會(huì)表決情況、你公司董事會(huì)席位與運(yùn)作情況，論證你公司在年報(bào)中認(rèn)定無(wú)控股股東及無(wú)實(shí)際控制人的合理性，及是否存在以定期報(bào)告替代臨時(shí)公告的情形。

　?。?）請(qǐng)你公司結(jié)合目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理結(jié)構(gòu)等，說(shuō)明你公司控制權(quán)是否已發(fā)生變更，如是，請(qǐng)作出相關(guān)提示

　　2、整改措施：

　　2019年5月19日，公司發(fā)布《珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司關(guān)于對(duì)深圳證券交易所關(guān)注函回復(fù)的公告》（公告編號(hào)：2019-031），公司于2019年5月8日收到深圳證券交易所公司管理部送達(dá)的《關(guān)于對(duì)珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函【2019】第71號(hào)），公司經(jīng)核查后對(duì)所述問(wèn)題進(jìn)行了回復(fù)及公告披露。

　　（二）2019年6月13日，深圳證券交易所公司管理部下發(fā)《關(guān)于對(duì)珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)韓惠明的監(jiān)管函》（公司部監(jiān)管函〔2019〕第34號(hào)），主要內(nèi)容如下：

　　1、基本情況：

　　“2015年12月15日，珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“珠海中富”）召開(kāi)第九屆董事會(huì)2015年第十二次會(huì)議，審議通過(guò)出售河中富容器有限公司股權(quán)的議案。在前述過(guò)程中，珠海中富未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序，在珠海中富披露的相關(guān)公告中，未將該交易作為關(guān)聯(lián)交易予以披露。

　　你作為珠海中富時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)，對(duì)上述信息披露問(wèn)題負(fù)有責(zé)任，違反了本所《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定。本所希望你吸取教訓(xùn)，嚴(yán)格遵守《證券法》、《公司法》等法規(guī)及《上市規(guī)則》的規(guī)定，及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)，杜絕此類事件發(fā)生?！?/p>

　　2、整改措施：

　　公司高度重視并吸取經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，組織全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員加強(qiáng)對(duì)《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》及《公司章程》等法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，不斷提高公司治理水平和規(guī)范運(yùn)作水平，完善公司內(nèi)部控制流程，強(qiáng)化監(jiān)督體系建設(shè)，夯實(shí)責(zé)任追究機(jī)制，全面防范風(fēng)險(xiǎn)，保證珠海中富及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露重大信息。

　　（三）2019年6月12日，深圳證券交易所下發(fā)《關(guān)于對(duì)珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人給予通報(bào)批評(píng)處分的決定》，主要內(nèi)容如下：

　　1、基本情況：

　　“經(jīng)查明，珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“珠海中富”）及相關(guān)當(dāng)事人存在以下違規(guī)行為：

　?。?）未及時(shí)披露影響控制權(quán)的重大事件

　　珠海中富原控股股東深圳市捷安德實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“捷安德”）于2017年4月與新余優(yōu)奈特創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“新余優(yōu)奈特”）商談轉(zhuǎn)讓其所持有的珠海中富全部股權(quán)事項(xiàng)，并起草《關(guān)于珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》《關(guān)于珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。珠海中富原實(shí)際控制人劉錦鐘知悉該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的談判事項(xiàng)。

　　2017年4月26日，捷安德與新余優(yōu)奈特簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議（二）》，確認(rèn)新余優(yōu)奈特已向捷安德支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)中的1.5億元。根據(jù)《關(guān)于珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》的相關(guān)安排，新余優(yōu)奈特支付定金后有權(quán)委派一名董事對(duì)珠海中富的經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行調(diào)研。經(jīng)查，李文峰作為新余優(yōu)奈特的代表?yè)?dān)任珠海中富董事。

　　2017年6月12日，捷安德與新余優(yōu)奈特簽訂《協(xié)議書(shū)》，終止雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，雙方確認(rèn)捷安德于2017年4月26日將捷安德公章交給新余優(yōu)奈特管控，并將其所持有的珠海中富股權(quán)對(duì)應(yīng)的全部表決權(quán)委托給新余優(yōu)奈特行使，同時(shí)出具相應(yīng)的授權(quán)書(shū)面文件；捷安德向新余優(yōu)奈特提供了珠海中富董事長(zhǎng)劉錦鐘、董事吳海邦、時(shí)任董事黃文濤、時(shí)任獨(dú)立董事梁星球的辭職報(bào)告。

　　對(duì)于上述影響珠海中富控制權(quán)的重大事件，珠海中富及相關(guān)當(dāng)事人未及時(shí)進(jìn)行披露。

　　（2）未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序和披露義務(wù)

　　2015年10月30日和11月16日，珠海中富第九屆董事會(huì)2015年第九次會(huì)議、2015年第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行股票條件的議案》《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票方案的議案》等議案，擬向廣東長(zhǎng)洲投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)洲投資”）等多家機(jī)構(gòu)非公開(kāi)發(fā)行股票，其中長(zhǎng)洲投資擬認(rèn)購(gòu)14,000萬(wàn)股，占發(fā)行后珠海中富總股份的7.8%。2015年10月30日，珠海中富與長(zhǎng)洲投資簽訂附條件生效的《非公開(kāi)發(fā)行股票之股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。

　　經(jīng)查，長(zhǎng)洲投資為陳建勇個(gè)人控制的公司。陳建勇系長(zhǎng)洲投資股東，擔(dān)任長(zhǎng)洲投資執(zhí)行董事、法定代表人，并能夠?qū)嶋H支配長(zhǎng)洲投資的行為。長(zhǎng)洲投資主要業(yè)務(wù)為二級(jí)市場(chǎng)投資和實(shí)業(yè)投資，陳建勇控制長(zhǎng)洲投資的證券賬戶和密碼，負(fù)責(zé)二級(jí)市場(chǎng)交易決策，對(duì)長(zhǎng)洲投資的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策具有決定權(quán)。長(zhǎng)洲投資另一股東并不參與長(zhǎng)洲投資的日常經(jīng)營(yíng)管理。長(zhǎng)洲投資參與珠海中富非公開(kāi)發(fā)行這一重大事項(xiàng)，亦由陳建勇個(gè)人決策實(shí)施。此外，陳建勇還曾擔(dān)任珠海中富關(guān)聯(lián)方廣東獅子匯資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“獅子匯資產(chǎn)”）監(jiān)事，獅子匯資產(chǎn)子公司獅子匯基金投資管理（深圳）有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理、法定代表人。長(zhǎng)洲投資、獅子匯資產(chǎn)在同一地址辦公，2家公司的證券賬戶密碼均由陳建勇控制并負(fù)責(zé)交易決策。

　　長(zhǎng)洲投資此次擬認(rèn)購(gòu)珠海中富非公開(kāi)發(fā)行5%以上股份，作為長(zhǎng)洲投資實(shí)際控制人的陳建勇，可通過(guò)長(zhǎng)洲投資在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)間接持有珠海中富5%以上股份。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第10.1.6條規(guī)定，陳建勇為珠海中富的關(guān)聯(lián)人。

　　2015年12月15日，珠海中富與陳建勇實(shí)際控制的深圳興中投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“興中投資”）簽訂《河南中富容器有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以1.3億元的價(jià)格向興中投資出售子公司河南中富容器有限公司（以下簡(jiǎn)稱“河南中富”）100%股權(quán)。2015年12月31日，珠海中富收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7,800萬(wàn)元，2016年1月27日，完成河南中富股東變更工商登記。陳建勇為珠海中富的關(guān)聯(lián)人，珠海中富出售子公司股權(quán)給陳建勇控制的興中投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　2015年12月15日，珠海中富召開(kāi)第九屆董事會(huì)2015年第十二次會(huì)議，審議通過(guò)出售河南中富股權(quán)的議案。在前述過(guò)程中，珠海中富未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序，在珠海中富披露的相關(guān)公告中，僅披露了珠海中富向興中投資出售河南中富的情況，而未將其作為關(guān)聯(lián)交易予以披露。

　　珠海中富上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第1.4條、第2.1條、第10.2.5條的規(guī)定。

　　珠海中富原控股股東捷安德違反了本所《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第1.4條、第2.3條的規(guī)定，對(duì)前述第一項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。

　　珠海中富董事長(zhǎng)暨原實(shí)際控制人劉錦鐘未能勤勉盡責(zé)，違反了本所《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第1.4條、第2.3條、第3.1.5條的規(guī)定，對(duì)前述兩項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。

　　珠海中富時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理宋建明未能勤勉盡責(zé)，違反了本所《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第1.4條、第3.1.5條的規(guī)定，對(duì)前述第二項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。

　　珠海中富董事李文峰、董事吳海邦、時(shí)任董事黃文濤、時(shí)任獨(dú)立董事梁星球未能勤勉盡責(zé)，違反了本所《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第1.4條、第3.1.5條的規(guī)定，對(duì)前述第一項(xiàng)違規(guī)行為負(fù)有重要責(zé)任。

　　鑒于上述違規(guī)事實(shí)及情節(jié)，依據(jù)本所《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第17.2條、第17.3條，《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第17.2條、第17.3條，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會(huì)審議通過(guò)，本所作出如下處分決定：

　　一、對(duì)珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司給予通報(bào)批評(píng)的處分。

　　二、對(duì)珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司原控股股東深圳市捷安德實(shí)業(yè)有限公司給予通報(bào)批評(píng)的處分。

　　三、對(duì)珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司董事長(zhǎng)暨原實(shí)際控制人劉錦鐘、時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理宋建明、董事李文峰、董事吳海邦、時(shí)任董事黃文濤、時(shí)任獨(dú)立董事梁星球予以通報(bào)批評(píng)的處分。

　　對(duì)于珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人上述違規(guī)行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠(chéng)信檔案，并向社會(huì)公開(kāi)?！?/p>

　　2、整改措施：

　　收到上述處分決定書(shū)后，公司深刻吸取教訓(xùn)，加強(qiáng)相關(guān)人員對(duì)相關(guān)法律、法規(guī)的學(xué)習(xí)，嚴(yán)格執(zhí)行《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，持續(xù)提高公司質(zhì)量，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。

　　特此公告。

　　珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2024年12月13日

　　證券代碼：000659??證券簡(jiǎn)稱：珠海中富?公告編號(hào)：2024-087

　　珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　1、珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“上市公司”）本次擬向特定對(duì)象發(fā)行A股股票（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”），擬發(fā)行數(shù)量321,224,764股，募集資金總額82,233.54萬(wàn)元，巽震投資（深圳）合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“巽震投資”）擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)公司本次發(fā)行的股票。本次發(fā)行完成后，公司的控股股東、實(shí)際控制人將發(fā)生變更。

　　2、本次發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公司第十一屆董事會(huì)2024年第十七次會(huì)議審議通過(guò)，尚需取得公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)、經(jīng)深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）審核通過(guò)并獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）同意注冊(cè)的批復(fù)。上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)事宜均為本次發(fā)行的前提條件，能否取得相關(guān)的批準(zhǔn)，以及最終取得批準(zhǔn)的時(shí)間存在一定的不確定性。

　　3、本次發(fā)行前，公司控股股東為陜西新絲路進(jìn)取一號(hào)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“新絲路”），無(wú)實(shí)際控制人。本次發(fā)行后，控股股東將變更為巽震投資，實(shí)際控制人將變更為余蒂明。

　　4、若本次發(fā)行能夠完成實(shí)施，公司控股股東、實(shí)際控制人將發(fā)生變更。公司將根據(jù)進(jìn)展對(duì)股份變動(dòng)后續(xù)事宜及時(shí)履行信息披露義務(wù)。前述事項(xiàng)尚需履行后續(xù)程序，能否最終完成實(shí)施尚存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　一、本次控制權(quán)變更的基本情況

　　公司于2024年十二月十三日召開(kāi)第十一屆董事會(huì)2024年第十七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》等與本次發(fā)行相關(guān)的議案。同日，公司與巽震投資簽署了《關(guān)于珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行股票之附條件生效的股票認(rèn)購(gòu)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》”），余蒂明擬通過(guò)巽震投資以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)公司本次發(fā)行的股票。

　　本次發(fā)行將導(dǎo)致公司的控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更。

　　本次發(fā)行前，新絲路直接持有公司股份的比例為15.71%，為公司的控股股東。鑒于新絲路之執(zhí)行事務(wù)合伙人陜西仁創(chuàng)科能經(jīng)營(yíng)管理有限公司不存在實(shí)際控制人，故此，公司目前認(rèn)定不存在實(shí)際控制人。

　　按照發(fā)行數(shù)量測(cè)算，本次發(fā)行后，余蒂明將通過(guò)巽震投資間接控制公司321,224,764股股份，占本次發(fā)行后公司總股本的19.99%，余蒂明未直接持有公司股份。本次發(fā)行后余蒂明直接和間接控制公司表決權(quán)的比例為19.99%%。公司現(xiàn)第一大股東新絲路控制公司的表決權(quán)比例將減少至12.57%。

　　本次發(fā)行實(shí)施完畢后，巽震投資將成為上市公司第一大股東，余蒂明將直接和間接控制公司19.99%表決權(quán)，能對(duì)公司股東大會(huì)決議產(chǎn)生重大影響，公司的控股股東、實(shí)際控制人將發(fā)生變更，巽震投資將成為公司控股股東，余蒂明將成為公司實(shí)際控制人。

　　如公司上述發(fā)行未能完成，則公司控股股東和實(shí)際控制人不發(fā)生變化。

　　二、認(rèn)購(gòu)對(duì)象的基本情況

　　本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)對(duì)象為巽震投資，余蒂明直接和間接持有巽震投資（深圳）合伙企業(yè)（有限合伙）30%的出資份額，且為巽震投資唯一普通合伙人廣東地山謙物聯(lián)網(wǎng)科技發(fā)展有限公司的唯一股東，主要內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案》中“第二節(jié)發(fā)行對(duì)象基本情況”。

　　三、《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　公司于2024年12月13日與巽震投資簽訂了《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，主要內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《關(guān)于與特定對(duì)象簽訂附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的公告》。

　　四、認(rèn)購(gòu)方的資金來(lái)源

　　巽震投資進(jìn)行本次認(rèn)購(gòu)的資金全部來(lái)源于自有資金或自籌資金，本次認(rèn)購(gòu)股票的資金來(lái)源合法合規(guī)，不存在任何以分級(jí)收益等結(jié)構(gòu)化安排的方式進(jìn)行融資的情況，不存在接受他人委托投資、委托持股、信托持股或其他任何代持的情況，不存在認(rèn)購(gòu)資金直接或者間接來(lái)源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方的情況，亦不存在直接或間接接受上市公司及其關(guān)聯(lián)方提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償?shù)那闆r。

　　五、其他事項(xiàng)說(shuō)明

　　本次發(fā)行不存在違反《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2024年修訂）》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的情況，并且相關(guān)信息披露義務(wù)人已按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

　　六、尚需履行的程序

　　本次發(fā)行尚需履行的批準(zhǔn)程序包括：

　　1、上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次發(fā)行事項(xiàng)；

　　2、深交所審核通過(guò)本次發(fā)行事項(xiàng)并獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的批復(fù)。

　　特此公告。

　　珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2024年12月13日

　　證券代碼：000659???????證券簡(jiǎn)稱：珠海中富???公告編號(hào)：2024-080

　　珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司

　　第十一屆董事會(huì)2024年第十七次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第十一屆董事會(huì)2024年第十七次會(huì)議通知于2024年12月13日以電子郵件方式發(fā)出，全體董事一致同意于2024年12月13日以現(xiàn)場(chǎng)加通訊表決方式召開(kāi)本次會(huì)議。本次會(huì)議應(yīng)出席董事九人，實(shí)際出席董事九人（其中，董事陳冠禧、董事李曉銳、獨(dú)立董事會(huì)徐小寧、獨(dú)立董事吳鵬程以通訊表決方式出席會(huì)議）。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)許仁碩先生主持，公司監(jiān)事、高管列席會(huì)議。會(huì)議召集和召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。經(jīng)討論與會(huì)董事以投票表決方式審議通過(guò)以下議案，并形成決議如下：

　　一、審議通過(guò)《關(guān)于終止2023年度向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)的議案》

　　公司于2023年12月6日召開(kāi)第十一屆董事會(huì)2023年第十次會(huì)議、第十一屆監(jiān)事會(huì)2023年第四次會(huì)議，并于2023年12月26日召開(kāi)2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了2023年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案及相關(guān)事項(xiàng)。自2023年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案披露以來(lái)，公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行各項(xiàng)相關(guān)工作，經(jīng)研究，公司決定終止2023年度向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)。

　　根據(jù)公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本次終止事項(xiàng)由董事會(huì)決定，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　二、審議通過(guò)《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股票條件的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，對(duì)照上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的條件，公司對(duì)實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真自查論證后，認(rèn)為公司符合現(xiàn)行法律法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定，具備上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的各項(xiàng)條件。

　　此事項(xiàng)已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過(guò)。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　三、逐項(xiàng)審議并通過(guò)《關(guān)于公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的方案，具體如下：（需逐項(xiàng)表決）

　　（一）發(fā)行股票種類和面值

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　?。ǘ┌l(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間

　　本次發(fā)行的股票全部采取向特定對(duì)象發(fā)行的方式，公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意本次發(fā)行的注冊(cè)有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)實(shí)施。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　?。ㄈ┌l(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

　　本次發(fā)行對(duì)象為巽震投資，發(fā)行對(duì)象以現(xiàn)金方式全額認(rèn)購(gòu)。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　?。ㄋ模┌l(fā)行價(jià)格與定價(jià)原則

　　公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為第十一屆董事會(huì)2024年第十七次會(huì)議決議公告日。

　　本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為2.56元/股，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)（定價(jià)基準(zhǔn)日前?20?個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）的80%。

　　如公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)格將作出相應(yīng)調(diào)整。

　　派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

　　派發(fā)現(xiàn)金同時(shí)送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0?為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P1。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　?。ㄎ澹┌l(fā)行股票的數(shù)量

　　本次發(fā)行數(shù)量為321,224,764股，未超過(guò)本次發(fā)行前公司總股本的30%，最終發(fā)行股票數(shù)量以深交所審核通過(guò)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的數(shù)量為準(zhǔn)。

　　若公司股票在關(guān)于本次發(fā)行的董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行的股票數(shù)量將作出進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。若本次發(fā)行擬募集資金金額或發(fā)行股份數(shù)量因監(jiān)管政策變化或發(fā)行核準(zhǔn)文件的要求等情況予以調(diào)減的，則公司本次發(fā)行的股份數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　?。┫奘燮诎才?/p>

　　本次發(fā)行完成后，發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的本次發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。鎖定期結(jié)束后，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行結(jié)束后，由于公司送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　（七）募集資金總額及用途

　　本次發(fā)行募集資金總額為82,233.54萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將償還債務(wù)和補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　?。ò耍┍敬蜗蛱囟▽?duì)象發(fā)行前的滾存利潤(rùn)安排

　　在本次向特定對(duì)象發(fā)行完成后，新老股東將有權(quán)根據(jù)持股比例共享本次向特定對(duì)象發(fā)行完成前本公司的滾存未分配利潤(rùn)。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　（九）上市地點(diǎn)

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票在限售期屆滿后，將在深圳證券交易所上市交易。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　?。ㄊ┍敬蜗蛱囟▽?duì)象發(fā)行決議的有效期限

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行決議的有效期限為股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月，如公司已于該有效期內(nèi)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件，則有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至本次發(fā)行完成日。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　上述議案已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過(guò)。

　　關(guān)于公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的議案尚需經(jīng)公司股東大會(huì)逐項(xiàng)審議，且最終以深圳證券交易所審核通過(guò)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的方案為準(zhǔn)。

　　四、審議通過(guò)《關(guān)于公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，公司編制了《珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案》。

　　此事項(xiàng)已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過(guò)。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　五、審議通過(guò)《關(guān)于公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的論證分析報(bào)告的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司編制了《珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的論證分析報(bào)告》。

　　此事項(xiàng)已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過(guò)。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　六、審議通過(guò)《關(guān)于公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合公司的具體情況，公司編制了《珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告》。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　七、審議通過(guò)《關(guān)于公司無(wú)需編制前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》

　　鑒于公司前次募集資金到賬時(shí)間至今已超過(guò)五個(gè)會(huì)計(jì)年度，且公司最近五個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)不存在通過(guò)向不特定對(duì)象發(fā)行證券、向特定對(duì)象發(fā)行證券等方式募集資金的情況，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票無(wú)需編制前次募集資金使用情況的報(bào)告，也無(wú)需聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所就前次募集資金使用情況出具鑒證報(bào)告。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　八、審議通過(guò)《關(guān)于公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施與相關(guān)主體承諾的議案》

　　根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》等文件的有關(guān)規(guī)定，為保障中小投資者利益，公司就本次發(fā)行對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了分析并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾。

　　此事項(xiàng)已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過(guò)。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　九、審議通過(guò)《關(guān)于公司未來(lái)三年（2024-2026年）股東回報(bào)規(guī)劃的議案》

　　根據(jù)《公司法》《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)【2012】37號(hào)）《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告【2022】3號(hào)）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，公司制定了未來(lái)三年（2024-2026年）股東回報(bào)規(guī)劃。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　十、審議通過(guò)《關(guān)于公司與特定對(duì)象簽訂附條件生效的股票認(rèn)購(gòu)協(xié)議的議案》

　　根據(jù)本次發(fā)行預(yù)案，公司需與發(fā)行對(duì)象巽震投資簽署《關(guān)于珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行股票之附條件生效的股票認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　十一、審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行股票具體事宜的議案》

　　為了順利完成公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票工作，根據(jù)《公司法》《證券法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的相關(guān)事宜，包括但不限于：

　　1、根據(jù)具體情況制定和實(shí)施本次發(fā)行股票的具體方案，包括但不限于發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象、發(fā)行起止日期、認(rèn)購(gòu)方法、募集資金規(guī)模及與本次發(fā)行股票方案有關(guān)的其他事項(xiàng)；

　　2、若有關(guān)法律法規(guī)或相關(guān)證券監(jiān)管部門提出新的要求、市場(chǎng)條件發(fā)生重大變化等，授權(quán)董事會(huì)修改、調(diào)整本次方案內(nèi)容，調(diào)整事項(xiàng)包括但不限于發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對(duì)象等（但有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)除外），根據(jù)有關(guān)部門對(duì)具體項(xiàng)目的審核、相關(guān)市場(chǎng)條件變化、募集資金項(xiàng)目實(shí)施條件變化等因素綜合判斷并在本次發(fā)行股票前調(diào)整本次募集資金項(xiàng)目及募集資金規(guī)模；

　　3、根據(jù)有關(guān)管理部門要求、市場(chǎng)條件變化、本次發(fā)行情況等，對(duì)募集資金使用及其具體安排進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

　　4、擬定、簽署、修改和執(zhí)行本次發(fā)行募集項(xiàng)目投資運(yùn)作相關(guān)重大合同、協(xié)議及其他文件，并履行與前述事項(xiàng)相關(guān)的一切必要或適宜的申請(qǐng)、報(bào)批、登記備案手續(xù)等；

　　5、制作、簽署、修改、補(bǔ)充、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次發(fā)行股票有關(guān)的一切協(xié)議、申請(qǐng)文件及其他法律文件，并辦理申請(qǐng)、報(bào)批、登記備案手續(xù)等與本次發(fā)行相關(guān)的申報(bào)事宜；

　　6、選任、聘請(qǐng)本次發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)；

　　7、設(shè)立本次發(fā)行的募集資金專項(xiàng)賬戶，辦理本次發(fā)行募集資金使用相關(guān)事宜；

　　8、在本次發(fā)行股票后根據(jù)最終發(fā)行結(jié)果，確認(rèn)增資后公司注冊(cè)資本并修改公司章程相應(yīng)條款，及辦理與前述事項(xiàng)有關(guān)工商變更登記的具體事宜，處理與本次發(fā)行股票有關(guān)的其他事宜；

　　9、在本次發(fā)行股票完成后，辦理本次發(fā)行的股票在深圳證券交易所登記、上市、鎖定等事宜；

　　10、在出現(xiàn)不可抗力或其他足以導(dǎo)致本次發(fā)行難以實(shí)施的情形，或市場(chǎng)重大變化，或雖可實(shí)施但將給公司整體利益帶來(lái)重大不利影響之情形時(shí)，酌情決定延期、中止或終止實(shí)施本次發(fā)行股票事宜；

　　11、辦理與本次發(fā)行有關(guān)的其他事項(xiàng)。

　　本次授權(quán)董事會(huì)辦理本次發(fā)行有關(guān)事宜的決議的有效期為自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次發(fā)行的注冊(cè)文件，則該有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至本次發(fā)行股票所涉上述授權(quán)事項(xiàng)全部實(shí)施完成之日。

　　在公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次發(fā)行事宜的條件下，董事會(huì)授權(quán)公司董事長(zhǎng)及其授權(quán)人士全權(quán)負(fù)責(zé)辦理以上授權(quán)事項(xiàng)。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　十二、審議通過(guò)《關(guān)于暫不召開(kāi)股東大會(huì)的議案》

　　根據(jù)《公司法》《證券法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間另行通知。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　十三、備查文件

　　1、經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋董事會(huì)印章的董事會(huì)決議。

　　特此公告。

　　珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2024年12月13日

　　證券代碼：000659?????證券簡(jiǎn)稱：珠海中富??公告編號(hào)：2024-081

　　珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司第十一屆監(jiān)事會(huì)2024年第十三次會(huì)議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第十一屆監(jiān)事會(huì)2024年第十三次會(huì)議通知于2024年12月13日以電子郵件方式發(fā)出，全體監(jiān)事一致同意于2024年12月13日以現(xiàn)場(chǎng)加通訊表決方式召開(kāi)會(huì)議。會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事三人，實(shí)際出席監(jiān)事三人（其中，監(jiān)事余曉輝、職工監(jiān)事左曉燕以通訊表決方式出席會(huì)議）。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席孔德山先生主持，監(jiān)事會(huì)3名成員全部出席，會(huì)議召集和召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。經(jīng)討論，與會(huì)監(jiān)事以投票表決方式審議通過(guò)以下議案，并形成決議如下：

　　一、審議通過(guò)《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股票條件的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，對(duì)照上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的條件，公司對(duì)實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真自查論證后，認(rèn)為公司符合現(xiàn)行法律法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定，具備上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的各項(xiàng)條件。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　二、逐項(xiàng)審議并通過(guò)《關(guān)于公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的方案，具體如下：（需逐項(xiàng)表決）

　?。ㄒ唬┌l(fā)行股票種類和面值

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　?。ǘ┌l(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間

　　本次發(fā)行的股票全部采取向特定對(duì)象發(fā)行的方式，公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意本次發(fā)行的注冊(cè)有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)實(shí)施。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　?。ㄈ┌l(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

　　本次發(fā)行對(duì)象為巽震投資，發(fā)行對(duì)象以現(xiàn)金方式全額認(rèn)購(gòu)。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　?。ㄋ模┌l(fā)行價(jià)格與定價(jià)原則

　　公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為第十一屆董事會(huì)2024年第十七次會(huì)議決議公告日。

　　本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為2.56元/股，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)（定價(jià)基準(zhǔn)日前?20?個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20?個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）的80%。

　　如公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)格將作出相應(yīng)調(diào)整。

　　派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

　　派發(fā)現(xiàn)金同時(shí)送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0?為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P1。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　（五）發(fā)行股票的數(shù)量

　　本次發(fā)行數(shù)量為321,224,764股，未超過(guò)本次發(fā)行前公司總股本的30%，最終發(fā)行股票數(shù)量以深交所審核通過(guò)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的數(shù)量為準(zhǔn)。

　　若公司股票在關(guān)于本次發(fā)行的董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行的股票數(shù)量將作出進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。若本次發(fā)行擬募集資金金額或發(fā)行股份數(shù)量因監(jiān)管政策變化或發(fā)行核準(zhǔn)文件的要求等情況予以調(diào)減的，則公司本次發(fā)行的股份數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　（六）限售期安排

　　本次發(fā)行完成后，發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的本次發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。鎖定期結(jié)束后，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行結(jié)束后，由于公司送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　?。ㄆ撸┠技Y金總額及用途

　　本次發(fā)行募集資金總額為82,233.54萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將償還債務(wù)和補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　?。ò耍┍敬蜗蛱囟▽?duì)象發(fā)行前的滾存利潤(rùn)安排

　　在本次向特定對(duì)象發(fā)行完成后，新老股東將有權(quán)根據(jù)持股比例共享本次向特定對(duì)象發(fā)行完成前本公司的滾存未分配利潤(rùn)。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　（九）上市地點(diǎn)

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票在限售期屆滿后，將在深圳證券交易所上市交易。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　（十）本次向特定對(duì)象發(fā)行決議的有效期限

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行決議的有效期限為股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月，如公司已于該有效期內(nèi)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件，則有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至本次發(fā)行完成日。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　關(guān)于公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的議案尚需經(jīng)公司股東大會(huì)逐項(xiàng)審議，且最終以深圳證券交易所審核通過(guò)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的方案為準(zhǔn)。

　　三、審議通過(guò)《于公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，公司編制了《珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案》

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　四、審議通過(guò)《關(guān)于公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的論證分析報(bào)告的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司編制了《珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的論證分析報(bào)告》。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　五、審議通過(guò)《關(guān)于公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合公司的具體情況，公司編制了《珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告》。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　六、審議通過(guò)《關(guān)于公司無(wú)需編制前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》

　　鑒于公司前次募集資金到賬時(shí)間至今已超過(guò)五個(gè)會(huì)計(jì)年度，且公司最近五個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)不存在通過(guò)向不特定對(duì)象發(fā)行證券、向特定對(duì)象發(fā)行證券等方式募集資金的情況，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票無(wú)需編制前次募集資金使用情況的報(bào)告，也無(wú)需聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所就前次募集資金使用情況出具鑒證報(bào)告。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　七、審議通過(guò)《關(guān)于公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施與相關(guān)主體承諾的議案》

　　根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》等文件的有關(guān)規(guī)定，為保障中小投資者利益，公司就本次發(fā)行對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了分析并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　八、審議通過(guò)《關(guān)于公司未來(lái)三年（2024-2026年）股東回報(bào)規(guī)劃的議案》

　　根據(jù)《公司法》《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)【2012】37號(hào)）《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告【2022】3號(hào)）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，公司制定了未來(lái)三年（2024-2026年）股東回報(bào)規(guī)劃。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　九、備查文件

　　1、經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會(huì)印章的監(jiān)事會(huì)決議。

　　特此公告。

　　珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2024年12月13日

　　證券代碼：000659?證券簡(jiǎn)稱：珠海中富??公告編號(hào)：2024-088

　　珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于與特定對(duì)象簽訂附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示

　　1、珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬向包括巽震投資（深圳）合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“巽震投資”）發(fā)行321,224,764股A股股票，未超過(guò)本次發(fā)行前公司總股本的30%，募集資金總額82,233.54萬(wàn)元。巽震投資擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)。

　　2、本次向特定對(duì)象發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）方案尚需公司股東大會(huì)審議通過(guò)并報(bào)深圳證券交易所審核通過(guò)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)注冊(cè)同意。

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案能否獲得相關(guān)的批準(zhǔn)，以及獲得相關(guān)批準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性。

　　3、截至本事項(xiàng)公告日，陜西新絲路進(jìn)取一號(hào)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“新絲路”）直接持有公司股份的比例為15.71%，為公司的控股股東。鑒于新絲路之執(zhí)行事務(wù)合伙人仁創(chuàng)科能不存在實(shí)際控制人，故此，公司目前認(rèn)定不存在實(shí)際控制人。

　　本次發(fā)行完成后，公司原控股股東控制上市公司股份的比例降至12.57%，發(fā)行對(duì)象巽震投資控制上市公司股份比例為19.99%，公司控股股東將變更為巽震投資，實(shí)際控制人將變更為余蒂明，本次發(fā)行將導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

　　4、本次發(fā)行前，發(fā)行對(duì)象巽震投資未持有公司股份，與公司、公司的控股股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，因與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，協(xié)議或安排生效后，或者在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，具有與《上市規(guī)則》所列舉的關(guān)聯(lián)方規(guī)定情形之一的，可被視為上市公司的關(guān)聯(lián)人。本次發(fā)行完成后，發(fā)行對(duì)象將成為公司控股股東，構(gòu)成公司關(guān)聯(lián)方，故本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　公司是在深圳證券交易所主板上市的公司。為增強(qiáng)公司資本實(shí)力，改善公司盈利能力，提高公司抵抗風(fēng)險(xiǎn)能力，保障公司可持續(xù)發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《公司章程》和《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司擬實(shí)施向特定對(duì)象發(fā)行股票計(jì)劃，募集資金總額82,233.54萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將用償還債務(wù)和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　公司于2024年12月13日召開(kāi)第十一屆董事會(huì)2024年第十七次會(huì)議，以9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于公司與特定對(duì)象簽訂附條件生效的股票認(rèn)購(gòu)協(xié)議的議案》。

　　公司于2024年12月13日與巽震投資簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。

　　此項(xiàng)交易尚需獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)。本次向特定對(duì)象發(fā)行股票尚需公司股東大會(huì)審議通過(guò)并報(bào)深圳證券交易所審核、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)同意注冊(cè)。

　　二、關(guān)聯(lián)方（發(fā)行對(duì)象）介紹

　　■

　　截至本預(yù)案公告日，發(fā)行對(duì)象的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　■

　　廣東地山謙物聯(lián)網(wǎng)科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣東地山謙”）作為發(fā)行對(duì)象的普通合伙人并擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)所合伙人，決定發(fā)行對(duì)象的重大經(jīng)營(yíng)決策和財(cái)務(wù)決策，負(fù)責(zé)發(fā)行對(duì)象的日常經(jīng)營(yíng)管理。

　　余蒂明持有廣東地山謙100%的股份，且擔(dān)任廣東地山謙執(zhí)行董事，因此，本次發(fā)行完成后，將余蒂明認(rèn)定為發(fā)行對(duì)象的實(shí)際控制人。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　巽震投資以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的全部股票。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則

　　本次發(fā)行的股票價(jià)格為每股人民幣2.56元，不低于公司審議本次發(fā)行事宜的第十一屆董事會(huì)2024年第十七次會(huì)議決議公告日（即2024年12月13日）前二十個(gè)交易日的股票交易均價(jià)的80%。該發(fā)行價(jià)格尚須經(jīng)甲方股東大會(huì)批準(zhǔn)。乙方認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股票價(jià)格即為甲方本次發(fā)行的股票價(jià)格。

　　若甲方在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，則發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　為增強(qiáng)公司資本實(shí)力，改善公司盈利能力，提高公司抵抗風(fēng)險(xiǎn)能力，保障公司可持續(xù)發(fā)展，公司擬與巽震投資簽署《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

　　“（一）合同主體與簽訂時(shí)間

　　發(fā)行人（甲方）：珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司

　　認(rèn)購(gòu)人（乙方）：巽震投資（深圳）合伙企業(yè)（有限合伙）

　　協(xié)議簽訂時(shí)間：2024年12月13日

　　（二）認(rèn)購(gòu)方式、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

　　1、認(rèn)購(gòu)方式

　　乙方同意全部以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)甲方本次發(fā)行的股票。

　　2、認(rèn)購(gòu)價(jià)格

　　甲方本次發(fā)行的股票價(jià)格為每股人民幣2.56元，不低于甲方審議本次發(fā)行事宜的第十一屆董事會(huì)2024年第十七次會(huì)議決議公告日（即2024年12月13日）前二十個(gè)交易日的股票交易均價(jià)的80%。該發(fā)行價(jià)格尚須經(jīng)甲方股東大會(huì)批準(zhǔn)。乙方認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股票價(jià)格即為甲方本次發(fā)行的股票價(jià)格。

　　若甲方在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，則發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　?。ㄈ┱J(rèn)購(gòu)數(shù)量、金額及鎖定期

　　1、認(rèn)購(gòu)數(shù)量

　　乙方承諾認(rèn)購(gòu)甲方本次發(fā)行的股票321,224,764股。

　　2、認(rèn)購(gòu)金額

　　乙方認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行股票的認(rèn)購(gòu)款金額總計(jì)為82,233.54萬(wàn)元。

　　3、鎖定期

　　乙方承諾，乙方所認(rèn)購(gòu)的本次發(fā)行的股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，自本次發(fā)行結(jié)束之日起至股份解除限售之日止，乙方就其所認(rèn)購(gòu)的本次發(fā)行的股票，因甲方分配股票股利、公積金轉(zhuǎn)增股本等形式所衍生取得的股票亦應(yīng)遵守上述股份限售安排。

　?。ㄋ模L存未分配利潤(rùn)安排

　　本次發(fā)行完成后，甲方滾存的未分配利潤(rùn)將由新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。

　?。ㄎ澹┕善闭J(rèn)購(gòu)款的支付及股票交付和登記

　　1、股票認(rèn)購(gòu)款的支付

　　生效條件全部成就后，乙方應(yīng)當(dāng)在收到甲方和主承銷商發(fā)出的《珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股票繳款通知書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱“繳款通知書(shū)”）后，應(yīng)按照《繳款通知書(shū)》所要求的期限，將股票認(rèn)購(gòu)款足額繳付至本次發(fā)行的主承銷商指定賬戶。

　　2、股票交付和登記

　　甲方應(yīng)在乙方按規(guī)定程序足額交付認(rèn)購(gòu)款后，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所和證券登記結(jié)算部門規(guī)定的程序，將乙方實(shí)際認(rèn)購(gòu)的甲方股票通過(guò)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的證券登記系統(tǒng)記入乙方名下，以實(shí)現(xiàn)交付。

　?。┻`約責(zé)任

　　1、本協(xié)議簽署后，雙方即受本協(xié)議條款的約束，任何一方（違約方）未能按本協(xié)議的規(guī)定遵守或履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何或部分義務(wù)，或做出任何虛假的聲明、保證或承諾，則被視為違約。

　　2、違約方應(yīng)當(dāng)對(duì)其違約行為承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并對(duì)因違約行為給守約方造成的直接和間接經(jīng)濟(jì)損失予以足額賠償（包括但不限于守約方因籌劃實(shí)施本次發(fā)行而發(fā)生的合理支出、違約金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)所產(chǎn)生的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）。

　　3、如乙方未按照本協(xié)議約定及時(shí)完成股份認(rèn)購(gòu)款支付的，每逾期一天，乙方應(yīng)向甲方支付其應(yīng)支付而未支付的股份認(rèn)購(gòu)價(jià)款萬(wàn)分之五的違約金，逾期二十天仍未完成的，甲方有權(quán)解除本合同，退還乙方已繳納的認(rèn)購(gòu)款，且乙方應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于其應(yīng)支付股份認(rèn)購(gòu)款總額5%的違約金。

　　4、如因不可抗力或適用法律調(diào)整等非可歸因于雙方自身的原因所導(dǎo)致的本協(xié)議約定無(wú)法全部或部分實(shí)現(xiàn)的，雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任。

　　5、本次發(fā)行事宜如未獲得甲方股東大會(huì)通過(guò)，或未獲得深交所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的，不構(gòu)成甲方違約。

　　（七）協(xié)議的成立與生效

　　1、本協(xié)議于雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后成立。

　　2、本協(xié)議的“聲明、承諾與保證”、“違約責(zé)任”、“保密條款”、“協(xié)議的成立與生效”、“協(xié)議的變更與解除”以及“法律適用和爭(zhēng)議解決”條款自協(xié)議成立之日起即行生效。

　　3、除上述成立即生效的條款外，本協(xié)議其余條款于下列條件全部成就之日起生效：

　　（1）甲方董事會(huì)、股東大會(huì)審議批準(zhǔn)本次發(fā)行；

　?。?）乙方內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)其認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股票；

　　（3）本次發(fā)行獲得深交所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)。

　　4、若本條第3款約定的生效條件未能于本協(xié)議簽署之日起24個(gè)月內(nèi)成就，致使本協(xié)議主要條款無(wú)法生效并得以正常履行的，本協(xié)議將自動(dòng)終止；屆時(shí)，雙方互不追究對(duì)方的法律責(zé)任，但雙方仍應(yīng)依誠(chéng)實(shí)信用原則履行協(xié)助、通知、保密等契約義務(wù)。雙方為本次交易而發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用，由雙方各自承擔(dān)。”

　　六、交易目的和對(duì)上市公司的影響

　　為增強(qiáng)公司資本實(shí)力，改善公司盈利能力，提高公司抵抗風(fēng)險(xiǎn)能力，保障公司可持續(xù)發(fā)展，巽震投資以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股票。

　　本次發(fā)行股票完成后，公司控股股東變更為巽震投資，實(shí)際控制人變更為余蒂明，具體詳見(jiàn)公司披露的《珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司2024年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案》之“第五節(jié)董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司影響的討論與分析”。

　　七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

　　本次發(fā)行預(yù)案年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

　　八、獨(dú)立董事專門會(huì)議審議情況

　　此事項(xiàng)已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會(huì)議審議通過(guò)。

　　九、備查文件

　?。ㄒ唬┕镜谑粚枚聲?huì)2024年第十七次會(huì)議決議；

　　（二）公司第十一屆監(jiān)事會(huì)2024年第十三次會(huì)議決議；

　?。ㄈ┕九c巽震投資簽署的《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。

　　特此公告。

　　珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2024年12月13日

　　證券代碼：000659??證券簡(jiǎn)稱：珠海中富????????公告編號(hào)：2024-089

　　珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于暫不召開(kāi)股東大會(huì)的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第十一屆董事會(huì)2024年第十七次會(huì)議和第十一屆監(jiān)事會(huì)2024年第十三次會(huì)議審議通過(guò)了公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）的相關(guān)議案。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及《珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司章程》等相關(guān)規(guī)定，上述相關(guān)議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　基于公司本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票的總體工作安排，公司決定暫不召開(kāi)審議本次發(fā)行相關(guān)事宜的股東大會(huì)，待相關(guān)工作及事項(xiàng)準(zhǔn)備完成后，公司董事會(huì)將結(jié)合公司實(shí)際情況，另行發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)的通知，提請(qǐng)股東大會(huì)審議本次發(fā)行相關(guān)議案。董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)決定股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、議程等具體事宜。

　　特此公告。

　　珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2024年12月13日

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