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　　證券代碼：002047???????????證券簡稱：寶鷹股份???????????公告編號：2024-105

　　深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司第八屆董事會第二十三次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第二十三次會議以緊急會議的形式召集和召開，會議通知于2024年12月12日以電話、電子郵件等方式向全體董事、監事及高級管理人員發出，會議于2024年12月13日在公司會議室以通訊表決方式召開。本次會議由董事長胡嘉先生主持，會議應出席董事7名，實際出席董事7名，公司全體監事和高級管理人員列席本次會議。本次會議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、行政法規、規范性文件和《深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，合法有效。

　　二、董事會會議審議情況

　　1、會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于續聘2024年度會計師事務所的議案》；

　　為保持公司審計工作的連續性和穩定性，根據《公司章程》《國有企業、上市公司選聘會計師事務所管理辦法》等相關法律法規的規定，結合公司實際情況，公司擬續聘大華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2024年度審計機構，聘期為一年，董事會提請股東大會授權公司管理層根據年度審計工作量及市場價格水平決定其審計費用。

　　具體內容詳見公司同日于指定信息披露媒體《證券時報》《證券日報》《上海證券報》《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于續聘2024年度會計師事務所的公告》（公告編號：2024-107）。

　　本議案已經公司第八屆董事會審計委員會第十二次會議事前審議通過，本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　2、會議以4票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于為深圳市寶鷹建設集團股份有限公司銀行授信延續提供擔保、接受控股股東提供反擔保暨關聯交易的議案》?；

　　公司及下屬全資子公司深圳市寶鷹智慧城市科技發展有限公司擬向控股股東珠海大橫琴集團有限公司（以下簡稱“大橫琴集團”）出售其合計持有的深圳市寶鷹建設集團股份有限公司（以下簡稱“寶鷹建設”）100%股權（以下簡稱“本次重組”）。公司正在履行（預計無法有效解除擔保責任）的為寶鷹建設銀行授信/借款提供擔保情形如下：

　　（1）2023年8月，中國建設銀行股份有限公司深圳市分行(以下簡稱“建設銀行”)與寶鷹建設簽訂《供應鏈融資額度合同》,并與公司簽訂相應的《本金最高額保證合同》以及《最高額抵押合同》,約定由公司對寶鷹建設在前述融資合同項下對建設銀行的債務清償義務承擔連帶責任保證以及抵押擔保責任，其中供應鏈融資擔保本金額度不超過人民幣3.5億元，抵押擔保最高限額為7億元。

　　（2）2024年8月，建設銀行與寶鷹建設簽訂《授信業務總協議》，并與公司簽訂相應的《本金最高額保證合同》以及《最高額抵押合同》,約定由公司對寶鷹建設在前述融資合同項下對建設銀行的債務清償義務承擔連帶責任保證以及抵押擔保責任，其中授信業務擔保本金額度不超過人民幣7.3億元，抵押擔保最高限額為14.6億元。

　　（3）2023年6月，寧波銀行股份有限公司深圳分行（以下簡稱“寧波銀行”）與寶鷹建設簽訂《線上流動資金貸款總協議》，并與公司簽訂《最高額保證合同》，約定由公司對寶鷹建設在前述融資合同項下對寧波銀行的債務清償義務提供連帶責任保證，擔保債權最高本金限額為人民幣5,000萬元。

　　寶鷹建設（100%股權）為公司本次重組的出售標的資產，本次重組完成后，寶鷹建設將成為公司的受同一最終方控制的關聯方，公司對寶鷹建設的擔保將構成對外關聯擔保。考慮到上述擔保形成的背景以及業務經營實際情況，本次重組完成后，公司將繼續為寶鷹建設提供上述擔保直至相關擔保合同約定期限屆滿或擔保責任被有效解除。

　　同時，為保障公司的權益及符合公司對外擔保相關監管要求，公司控股股東大橫琴集團就前述延續擔保事項向公司提供連帶責任形式反擔保。公司將與控股股東大橫琴集團簽訂相應的反擔保（保證）合同。

　　具體內容詳見公司同日于指定信息披露媒體《證券時報》《證券日報》《上海證券報》《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于為深圳市寶鷹建設集團股份有限公司銀行授信延續提供擔保、接受控股股東提供反擔保暨關聯交易的公告》（公告編號：2024-108）。

　　本議案涉及關聯交易，關聯董事胡嘉先生、呂海濤先生、肖家河先生對該議案回避表決。

　　本議案尚需提交公司股東大會以特別決議形式審議，關聯股東大橫琴集團及其關聯方需回避表決。

　　3、會議以4票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于簽署附生效條件的〈合作框架協議〉的議案》。

　　為有效消除和避免本次重組完成后公司與控股股東大橫琴集團控制的關聯方寶鷹建設之間新增同業競爭對上市公司產生不利影響，公司及下屬子公司廣東寶鷹建設科技有限公司（以下簡稱“寶鷹建科”）與寶鷹建設簽訂附條件生效的《合作框架協議》，就公司、寶鷹建科與寶鷹建設之間業務合作原則、業務合作內容以及新增項目委托管理費用、收益分配及風險承擔等事項進行約定，該協議將在協議約定的生效條件達成之日生效。

　　具體內容詳見公司同日于指定信息披露媒體《證券時報》《證券日報》《上海證券報》《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于簽署附生效條件的〈合作框架協議〉的公告》（公告編號：2024-109）。

　　本議案涉及關聯交易，關聯董事胡嘉先生、呂海濤先生、肖家河先生對該議案回避表決。

　　本議案尚需提交公司股東大會以特別決議形式審議，關聯股東大橫琴集團及其關聯方需回避表決。

　　議案2、3在提交董事會審議前，已經公司第八屆董事會第五次獨立董事專門會議以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果事前審議通過。

　　三、備查文件

　　1、第八屆董事會第二十三次會議決議；

　　2、第八屆監事會第十七次會議決議；

　　3、第八屆董事會審計委員會第十二次會議決議；

　　4、第八屆董事會第五次獨立董事專門會議決議。

　　特此公告。

　　深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司

　　董事會

　　2024年12月14日

　　證券代碼：002047??????????證券簡稱：寶鷹股份??????????公告編號：2024-106

　　深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司第八屆監事會第十七次會議決議

　　公告

　　本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、監事會會議召開情況

　　深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監事會第十七次會議以緊急會議的形式召集和召開，通知于2024年12月12日以電話、電子郵件等方式向全體監事發出，會議于2024年12月13日在公司會議室以通訊表決方式召開。本次會議由監事長古少波先生主持，會議應出席監事3名，實際出席監事3名，董事會秘書列席了本次會議。本次會議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等有關法律、行政法規、規范性文件和《深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，合法有效。

　　二、監事會會議審議情況

　　1、會議以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于續聘2024年度會計師事務所的議案》；

　　經審核，監事會認為：大華會計師事務所（特殊普通合伙）具有會計師事務所執業證書以及證券、期貨相關業務資格，在執業過程中能夠遵循獨立、客觀、公正的執業準則，公允合理地發表獨立審計意見，能夠滿足公司年報審計和內部控制審計工作的要求，我們同意續聘大華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2024年度審計機構，聘期為一年，監事會提請股東大會授權公司管理層根據年度審計工作量及市場價格水平決定其審計費用。

　　具體內容詳見公司同日于指定信息披露媒體《證券時報》《證券日報》《上海證券報》《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于續聘2024年度會計師事務所的公告》（公告編號：2024-107）。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　2、會議以2票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于為深圳市寶鷹建設集團股份有限公司銀行授信延續提供擔保、接受控股股東提供反擔保暨關聯交易的議案》；

　　經審核，監事會認為：公司本次為深圳市寶鷹建設集團股份有限公司（以下簡稱“寶鷹建設”）銀行授信延續提供擔保、接受控股股東提供反擔保事項符合公司整體利益，不存在利用關聯關系損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情形，亦不會對公司的獨立性產生不利影響。我們同意本議案。

　　具體內容詳見公司同日于指定信息披露媒體《證券時報》《證券日報》《上海證券報》《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于為深圳市寶鷹建設集團股份有限公司銀行授信延續提供擔保、接受控股股東提供反擔保暨關聯交易的公告》（公告編號：2024-108）。

　　本議案涉及關聯交易，關聯監事禹賓賓先生對該議案回避表決。

　　本議案尚需提交公司股東大會以特別決議形式審議。

　　3、會議以2票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于簽署附生效條件的〈合作框架協議〉的議案》。

　　經審核，監事會認為：本次簽署附生效條件的《合作框架協議》事項有利于消除和避免本次重組完成后公司與控股股東大橫琴集團控制的關聯方寶鷹建設之間新增同業競爭對上市公司產生不利影響，符合公司正常經營與發展的需要，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，我們同意本議案。

　　具體內容詳見公司同日于指定信息披露媒體《證券時報》《證券日報》《上海證券報》《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于簽署附生效條件的〈合作框架協議〉的公告》（公告編號：2024-109）。

　　本議案涉及關聯交易，關聯監事禹賓賓先生對該議案回避表決。

　　本議案尚需提交公司股東大會以特別決議形式審議。

　　三、備查文件

　　1、第八屆監事會第十七次會議決議。

　　特此公告。

　　深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司

　　監事會

　　2024年12月14日

　　證券代碼：002047??????????證券簡稱：寶鷹股份????????公告編號：2024-107

　　深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司關于續聘2024年度會計師事務所的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　本次續聘大華會計師事務所（特殊普通合伙）符合財政部、國務院國資委、證監會印發的《國有企業、上市公司選聘會計師事務所管理辦法》（財會〔2023〕4號）的規定。

　　深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年12月13日分別召開第八屆董事會第二十三次會議和第八屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于續聘2024年度會計師事務所的議案》，公司擬續聘大華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“大華會所”）為公司2024年度審計機構。上述議案尚需提交公司股東大會審議。現將具體事項公告如下：

　　一、擬續聘會計師事務所的基本信息

　　（一）機構信息

　　1、基本信息

　　機構名稱：大華會計師事務所（特殊普通合伙）

　　組織形式：特殊普通合伙

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大華會計師事務所有限公司轉制為特殊普通合伙企業）

　　注冊地址：北京市海淀區西四環中路16號院7號樓1101

　　首席合伙人：梁春

　　2、人員信息

　　截至2023年12月31日，大華會所合伙人數量為270人；注冊會計師人數為1,471人，其中：簽署過證券服務業務審計報告的注冊會計師人數：1,141人。

　　3、業務信息

　　大華會所最近一年經審計的收入情況：

　　2023年度業務總收入：325,333.63萬元

　　2023年度審計業務收入：294,885.10萬元

　　2023年度證券業務收入：148,905.87萬元

　　2023年度上市公司審計客戶家數：436家

　　主要行業：制造業、信息傳輸軟件和信息技術服務業、批發和零售業、電力、熱力、燃氣及水生產和供應業、建筑業

　　2023年度上市公司年報審計收費總額：52,190.02萬元

　　本公司同行業上市公司審計客戶家數：3家

　　4、投資者保護能力

　　已計提的職業風險基金和已購買的職業保險累計賠償限額之和超過人民幣8億元，職業保險購買符合相關規定。

　　大華會計師事務所（特殊普通合伙）近三年因執業行為涉訴并承擔民事責任的案件為：投資者與奧瑞德光電股份有限公司、大華會計師事務所（特殊普通合伙）證券虛假陳述責任糾紛系列案。大華會計師事務所（特殊普通合伙）作為共同被告，被判決在奧瑞德賠償責任范圍內承擔5%連帶賠償責任。目前，該系列案大部分生效判決已履行完畢，大華所將積極配合執行法院履行后續生效判決，該系列案不影響大華所正常經營，不會對大華所造成重大風險。

　　5、誠信記錄

　　大華會計師事務所近三年因執業行為受到刑事處罰0次、行政處罰6次、監督管理措施36次、自律監管措施6次、紀律處分2次；123名從業人員近三年因執業行為分別受到刑事處罰0次、行政處罰6次、監督管理措施46次、自律監管措施8次、紀律處分4次。

　　（二）項目信息

　　1、基本信息

　　項目合伙人（擬簽字注冊會計師）：張曉義，2004年12月成為注冊會計師，2012年10月開始從事上市公司和掛牌公司審計，2012年10月開始在大華所執業，2024年10月開始為本公司提供審計服務，近三年簽署上市公司和掛牌公司審計報告情況超過10家。

　　擬簽字注冊會計師：歐文斯，2021?年成為注冊會計師，2018年開始從事上市公司審計，2021年開始在大華會計師事務所（特殊普通合伙）執業，2024年12月開始為本公司提供審計服務，近三年簽署或復核上市公司審計報告3家。

　　項目質量控制復核人：李海成，2002年2月成為注冊會計師，2000年1月開始從事上市公司和掛牌公司審計，2000年1月開始在大華所執業，2012年1月開始從事復核工作；近三年復核上市公司和掛牌公司審計報告超過50家次。

　　2、誠信記錄

　　項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人近三年未因執業行為受到刑事處罰，未受到證監會及其派出機構、行業主管部門等的行政處罰、監督管理措施，未受到證券交易所、行業協會等自律組織的自律監管措施、紀律處分。

　　3、獨立性

　　大華會所及項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人能夠在執行本項目審計工作時保持獨立性。

　　4、審計收費

　　公司2023年財務報表審計費用為160萬元，內部控制報告審計費用為60萬元，合計220萬元；審計收費系按照大華會計師事務所（特殊普通合伙）提供審計服務所需工作人日數和每個工作人日收費標準收取服務費用。工作人日數根據審計服務的性質、繁簡程度等確定；每個工作人日收費標準根據執業人員專業技能水平等分別確定。

　　公司董事會提請股東大會授權管理層根據2024年公司審計工作量和市場價格情況等與大華會所確定具體報酬，預計審計費用與2023年同期相比沒有重大變化。

　　二、擬續聘會計師事務所履行的程序

　　（一）審計委員會履職情況

　　公司于2024年12月13日召開第八屆董事會審計委員會第十二次會議，以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于續聘2024年度會計師事務所的議案》。公司董事會審計委員會對公司聘請大華會所的基本情況及相關材料進行了認真、全面的審查后認為，大華會所具有會計師事務所執業證書以及證券、期貨相關業務資格，為公司提供審計服務期間能夠遵循獨立、客觀、公正的執業準則，公允合理地發表獨立審計意見，誠信情況良好，具備投資者保護能力，我們認為大華會所能夠滿足公司2024年度財務審計和內控審計工作要求。為確保公司2024年度財務及內控審計工作的順利進行及審計工作的連續性，我們同意向董事會提議續聘大華會所為公司2024年度審計機構，聘期一年。

　　（二）董事會審議和表決情況

　　公司于2024年12月13日召開第八屆董事會第二十三次會議，以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于續聘2024年度會計師事務所的議案》，同意續聘大華會所為公司2024年度審計機構，聘期為一年。董事會提請股東大會授權公司管理層根據年度審計工作量及市場價格水平決定其審計費用。

　　（三）監事會審議和表決情況

　　公司于2024年12月13日召開第八屆監事會第十七次會議，以3票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于續聘2024年度會計師事務所的議案》，同意續聘大華會所為公司2024年度審計機構，聘期為一年。

　　（四）生效日期

　　本次續聘會計師事務所事項尚需提交公司股東大會審議，自公司股東大會審議通過之日起生效。

　　三、備查文件

　　1、第八屆董事會第二十三次會議決議；

　　2、第八屆監事會第十七次會議決議；

　　3、第八屆董事會審計委員會第十二次會議決議；

　　4、大華會所營業執業證照，主要負責人和監管業務聯系人信息和聯系方式，負責具體審計業務的簽字注冊會計師身份證件、執業證照和聯系方式。

　　特此公告。

　　深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司

　　董事會

　　2024年12月14日

　　證券代碼：002047?????????證券簡稱：寶鷹股份?????????公告編號：2024-108

　　深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司關于為深圳市寶鷹建設集團股份有限公司銀行授信延續提供擔保、接受控股股東提供反擔保暨關聯交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“寶鷹股份”）及子公司為相關融資提供擔保總額已超過公司最近一期經審計凈資產的100%；本次被擔保對象深圳市寶鷹建設集團股份有限公司（以下簡稱“寶鷹建設”）為公司全資子公司，其最近一期經審計資產負債率超過70%，公司對寶鷹建設提供的擔保金額已超過公司最近一期經審計凈資產50%，敬請投資者關注相關風險。

　　一、關聯交易概述

　　公司及下屬全資子公司深圳市寶鷹智慧城市科技發展有限公司擬向控股股東珠海大橫琴集團有限公司（以下簡稱“大橫琴集團”）出售其合計持有的寶鷹建設100%股權（以下簡稱“本次重組”）。本次交易完成后，寶鷹建設將成為公司的受同一最終方控制的關聯方，公司對寶鷹建設的擔保將構成對外關聯擔保。考慮到上述擔保形成的背景以及業務經營實際情況，本次重組完成后，公司將繼續為寶鷹建設提供擔保直至相關擔保合同約定期限屆滿或擔保責任被有效解除。同時，為保障公司的權益及符合公司對外擔保相關監管要求，公司控股股東大橫琴集團就前述延續擔保事項向公司提供連帶責任形式反擔保。大橫琴集團不收取任何反擔保費用。

　　2024年12月13日，公司召開了第八屆董事會第五次獨立董事專門會議，以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于為深圳市寶鷹建設集團股份有限公司銀行授信延續提供擔保、接受控股股東提供反擔保暨關聯交易的議案》；同日，公司分別召開第八屆董事會第二十三次會議和第八屆監事會第十七次會議，分別以4票同意、0票反對、0票棄權、3票回避及2票同意、0票反對、0票棄權、1票回避的表決結果，審議通過了《關于為深圳市寶鷹建設集團股份有限公司銀行授信延續提供擔保、接受控股股東提供反擔保暨關聯交易的議案》，關聯董事胡嘉先生、呂海濤先生、肖家河先生對該議案回避表決，關聯監事禹賓賓先生對該議案回避表決。

　　大橫琴集團為公司控股股東，本次交易構成關聯交易。本次為寶鷹建設銀行授信延續提供擔保、接受控股股東提供反擔保事項尚需提交公司股東大會以特別決議形式審議，屆時控股股東大橫琴集團及其關聯方需回避表決。

　　本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成重組上市，也無需經過有關部門批準。

　　二、關聯方基本情況

　　1、名稱：珠海大橫琴集團有限公司

　　2、統一社會信用代碼：91440400688630990W

　　3、法定代表人：胡嘉

　　4、注冊地址：珠海市橫琴新區環島東路3018號28-29層

　　5、注冊資本：1,021,130.22113萬人民幣

　　6、公司類型：有限責任公司（國有控股）

　　7、成立日期：2009年4月23日

　　8、經營范圍：一般項目：以自有資金從事投資活動；企業管理；企業總部管理；工程管理服務；非居住房地產租賃；商業綜合體管理服務；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：房地產開發經營。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）。

　　9、主要財務數據：截至2023年12月31日，大橫琴集團總資產14,999,262.61萬元，凈資產4,144,002.74萬元，2023年1-12月實現營業收入1,824,626.81萬元，凈利潤-311,102.21萬元（以上數據已經審計）；

　　截至2024年9月30日，大橫琴集團總資產16,313,840.17萬元，凈資產4,431,866.84萬元，2024年1-9月實現營業收入1,274,610.16萬元，凈利潤-175,026.59萬元（以上數據未經審計）。

　　10、關聯關系：大橫琴集團直接持有公司20.37%股份，其全資子公司大橫琴股份（香港）有限公司持有公司2.00%股份，同時通過表決權委托合計擁有公司37.96%股權的表決權，系公司控股股東，大橫琴集團與公司構成關聯關系。

　　11、股權結構：珠海市人民政府國有資產監督管理委員會持股90.21%，廣東省財政廳持股9.79%。

　　12、實際控制人：珠海市人民政府國有資產監督管理委員會。

　　13、最新的信用等級狀況：無外部評級。

　　14、履約能力：大橫琴集團不是失信被執行人，依法存續且經營正常。

　　三、延續擔保被擔保方的基本情況

　　1、名稱：深圳市寶鷹建設集團股份有限公司

　　2、統一社會信用代碼：91440300192264106H

　　3、法定代表人：肖家河

　　4、公司住所：深圳市南山區沙河街道華僑城東部工業區F1棟107C號

　　5、注冊資本：222,600萬元人民幣

　　6、企業類型：股份有限公司（非上市）

　　7、成立日期：1994年4月11日

　　8、經營范圍：一般經營項目是承擔各類建筑（包括車、船、飛機）的室內外裝飾工程的設計與施工；各類型建筑幕墻工程設計、制作、安裝及施工；承接公用、民用建設項目的建筑智能化、消防設施工程的設計與施工；承接公用、民用建設項目的機電設備、金屬門窗、鋼結構工程的安裝與施工；家具和木制品的設計、安裝；建筑裝飾石材銷售、安裝；建筑裝飾設計咨詢；新型建筑裝飾材料的設計、研發及銷售（以上各項不含法律、行政法規、國務院決定需報經審批的項目，涉及有關主管部門資質許可證需取得資質許可后方可經營）從事貨物及技術進出口業務；建材批發、銷售；機械設備、五金產品、電子產品批發、銷售及租賃（不包括金融租賃活動）；有色金屬材料、金屬制品的銷售；國內貿易；投資興辦實業（具體項目另行申報）。許可經營項目是二類、三類醫療器械銷售。

　　9、主要財務數據：截至2023年12月31日，寶鷹建設合并口徑總資產?872,356.08?萬元，負債總額?880,763.59?萬元，凈資產?-8,407.51萬元，2023年度實現營業收入?385,943.85?萬元，利潤總額?-104,317.56?萬元，凈利潤?-95,530.17萬元（以上數據已經審計）；

　　截至2024年9月30日，寶鷹建設合并口徑總資產?812,911.27?萬元，負債總額?743,523.58?萬元，凈資產?69,387.69?萬元，2024年1-9月實現營業收入?143,167.19?萬元，利潤總額?-38,899.34?萬元，凈利潤?-37,379.92?萬元（以上數據未經審計）。

　　10、股權結構：公司直接持有其99.93%股權，并通過公司全資子公司深圳市寶鷹智慧城市科技發展有限公司持有其0.07%股權，寶鷹建設系公司全資子公司。

　　11、最新的信用等級狀況：無外部評級。

　　12、履約能力：寶鷹建設系公司全資子公司，依法存續且經營正常。

　　四、關聯交易主要內容

　　公司正在履行（預計無法有效解除擔保責任）的為寶鷹建設銀行授信/借款提供擔保的情形如下：

　　1、2023年8月，中國建設銀行股份有限公司深圳市分行（以下簡稱“建設銀行”）與寶鷹建設簽訂《供應鏈融資額度合同》，并與公司簽訂相應的《本金最高額保證合同》以及《最高額抵押合同》，約定由公司對寶鷹建設在前述融資合同項下對建設銀行的債務清償義務承擔連帶責任保證以及抵押擔保責任，其中供應鏈融資擔保本金額度不超過人民幣3.5億元，抵押擔保最高限額為7億元，截至本公告披露日擔保余額為1.10億元。具體內容詳見2023年8月23日公司在指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于為全資子公司提供擔保的公告》（公告編號：2023-081）。

　　2、2024年8月，建設銀行與寶鷹建設簽訂《授信業務總協議》，并與公司簽訂相應的《本金最高額保證合同》以及《最高額抵押合同》，約定由公司對寶鷹建設在前述融資合同項下對建設銀行的債務清償義務承擔連帶責任保證以及抵押擔保責任，其中授信業務擔保本金額度不超過人民幣7.3億元，抵押擔保最高限額為14.6億元，截至本公告披露日擔保余額為1.54億元。具體內容詳見2024年9月13日公司在指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于為全資子公司提供擔保的公告》（公告編號：2024-075）。

　　3、2023年6月，寧波銀行股份有限公司深圳分行（以下簡稱“寧波銀行”）與寶鷹建設簽訂《線上流動資金貸款總協議》，并與公司簽訂《最高額保證合同》，約定由公司對寶鷹建設在前述融資合同項下對寧波銀行的債務清償義務提供連帶責任保證，擔保債權最高本金限額為人民幣5,000萬元，截至本公告披露日擔保余額為5000萬元。具體內容詳見2023年7月20日公司在指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于為全資子公司提供擔保的公告》（公告編號：2023-075）。

　　考慮到上述擔保形成的背景以及業務經營實際情況，本次重組完成后，公司將繼續為寶鷹建設提供擔保直至相關擔保合同約定期限屆滿。同時，為保障公司的權益及符合公司對外擔保相關監管要求，公司控股股東大橫琴集團就前述延續擔保事項向公司提供連帶責任形式反擔保，大橫琴集團不收取任何反擔保費用。本事項經公司股東大會審議通過后，相關擔保協議將根據實際情況簽署，具體內容以最終簽訂的相關擔保協議為準。

　　五、反擔保（保證）合同的主要內容

　　1、反擔保人（保證人）：珠海大橫琴集團有限公司

　　2、反擔保債權人：深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司

　　3、反擔保范圍：反擔保的主債權，即本合同被保證的主債權，包括：

　　3.1反擔保債權人寶鷹股份依據擔保合同代債務人寶鷹建設向銀行清償的本金、利息、罰息、逾期利息、復利、違約金、損害賠償金、受益人實現債權的費用、生效法律文書遲延履行期間的雙倍利息、其他所有款項和費用等（以下稱“代償款項”）?，以及反擔保債權人因債務人寶鷹建設未償還代償款項而可向債務人收取的利息、罰息、逾期利息、復利、違約金、損害賠償金、實現債權的費用、生效法律文書遲延履行期間的雙倍利息、其他所有款項和費用等；

　　3.2反擔保債權人依據擔保合同向債務人收取的擔保費、評審費、其他費用、相關稅費等（以下簡稱“擔保費用”），以及反擔保債權人因債務人未支付擔保費用而可向債務人收取的利息、罰息、逾期利息、復利、違約金、損害賠償金、實現債權的費用、生效法律文書遲延履行期間的雙倍利息、其他所有款項和費用等；

　　3.3反擔保債權人因授信協議（包括下屬相關借款合同）、保證合同、抵押合同不成立、無效、被撤銷或者確定不發生效力等情形下根據法律規定或合同約定向受益人支付的賠償款項或承擔的其他法律責任（以下稱“賠償款項”），以及反擔保債權人因債務人未償還賠償款項而可向債務人收取的利息、罰息、逾期利息、復利、違約金、損害賠償金、實現債權的費用、生效法律文書遲延履行期間的雙倍利息、其他所有款項和費用等。

　　3.4其他寶鷹股份因履行擔保合同項下擔保義務、責任所產生的一切代償或賠付款項。

　　4、債務人履行債務的期限：債務人寶鷹建設履行債務的期限以融資合同的約定為準。

　　5、保證方式：本合同保證方式為連帶責任保證。

　　6、保證期間：本合同反擔保保證的保證期間如下：

　　6.1代償款項、賠償款項的保證期間為自本協議成立之日至自反擔保債權人代債務人向受益人支付代償款項、賠償款項之日后三年。如反擔保債權人分多筆支付代償款項或賠償款項的，按每筆支付日期之后三年分別計算該筆債務的保證期間；

　　6.2擔保費用等其他主債權的保證期間為擔保費用支付期限屆滿后三年。如擔保費用等其他款項分多筆支付的，按每筆應支付日期之后三年分別計算該筆債務的保證期間。

　　六、關聯交易的定價政策及定價依據

　　大橫琴集團為寶鷹建設銀行授信延續提供反擔保，將不收取任何擔保費用。

　　七、關聯交易目的和對公司的影響

　　1、公司本次為寶鷹建設銀行授信延續提供擔保、接受控股股東提供反擔保暨關聯交易的議案事項，有利于在本次重組期間保障公司及寶鷹建設正常生產經營活動順利開展，有利于各項經營管理工作平穩過渡。

　　2、公司本次接受控股股東提供的反擔保有利于保障公司的權益及符合公司對外擔保相關監管要求，且不收取任何擔保費用，體現了控股股東對公司健康可持續發展的大力支持，符合公司整體利益。

　　3、公司本次延續擔保事項，大橫琴集團將提供反擔保，延續擔保風險可控，不會對公司財務狀況、經營成果及獨立性產生重大不利影響，公司不會因此對相關關聯方形成依賴。

　　八、2024年年初至披露日與關聯人累計已發生的擔保情況

　　2024年年初至本公告披露日，大橫琴集團為公司及子公司向金融機構融資提供不超過人民幣36億元的擔保，截至目前擔保余額為290,324.73萬元。

　　截至本公告披露日，公司審議通過的公司及子公司為公司及子公司向金融機構或類金融機構融資提供擔保的額度為人民幣100億元，公司及控股子公司已使用擔保額度為148,000.00萬元；公司及控股子公司提供擔保余額為61,522.32萬元，占公司2023年經審計歸屬于上市公司股東凈資產的677.89%。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司未對合并報表范圍外單位提供擔保。公司及控股子公司無逾期對外擔保情況，亦無為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的情況。

　　九、獨立董事專門會議審議情況

　　2024年12月13日，公司召開第八屆董事會第五次獨立董事專門會議，以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于為深圳市寶鷹建設集團股份有限公司銀行授信延續提供擔保、接受控股股東提供反擔保暨關聯交易的議案》，獨立董事認為：

　　公司本次為寶鷹建設銀行授信延續提供擔保、接受控股股東提供反擔保暨關聯交易的事項符合中國證監會、深圳證券交易所及公司的相關規定，有利于在本次重組的過渡期內保障公司利益；大橫琴集團不收取反擔保費用，未對公司獨立性構成不利影響，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形。綜上，我們一致同意公司為寶鷹建設銀行授信延續提供擔保、接受控股股東提供反擔保暨關聯交易的事項，并同意將該事項提交公司董事會審議，關聯董事需回避表決。

　　十、備查文件

　　1、第八屆董事會第二十三次會議決議；

　　2、第八屆監事會第十七次會議決議；

　　3、第八屆董事會第五次獨立董事專門會議決議；

　　4、反擔保（保證）合同；

　　5、上市公司關聯交易情況概述表。

　　特此公告。

　　深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司

　　董事會

　　2024年12月14日

　　證券代碼：002047?????????證券簡稱：寶鷹股份?????????公告編號：2024-109

　　深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司關于簽署附生效條件的《合作框架協議》的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”“上市公司”“寶鷹股份”）與下屬全資子公司廣東寶鷹建設科技有限公司（以下簡稱“寶鷹建科”）、深圳市寶鷹建設集團股份有限公司（以下簡稱“寶鷹建設”）共同簽署附生效條件的《合作框架協議》，本協議將在公司股東大會審議通過重大資產出售暨關聯交易事項后正式生效。

　　2、本事項尚需提交公司股東大會審議，本次簽署的《合作框架協議》僅反映協議各方的合作意向或原則，具體項目的實施情況及進度存在一定的不確定性。協議的簽署不會對公司2024年度經營業績產生重大影響，對未來年度經營業績的影響需根據具體項目的推進和實施情況而定。公司將根據相關事項后續進展情況，依法履行相應的決策審議程序和信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　一、協議的基本情況

　　公司及下屬全資子公司深圳市寶鷹智慧城市科技發展有限公司（以下簡稱“寶鷹慧科”）擬向控股股東珠海大橫琴集團有限公司（以下簡稱“大橫琴集團”）出售其合計持有的寶鷹建設100%股權（以下簡稱“本次重組”“本次交易”）。為有效消除和避免本次重組完成后公司與控股股東大橫琴集團控制的關聯方寶鷹建設之間新增同業競爭對寶鷹股份產生不利影響，公司及下屬子公司寶鷹建科擬與寶鷹建設簽訂附條件生效的《合作框架協議》，就公司、寶鷹建科與寶鷹建設之間業務合作原則、業務合作內容以及新增項目委托管理費用、收益分配及風險承擔等事項進行約定，該協議將在協議約定的生效條件達成之日生效。

　　2024年12月13日，公司召開了第八屆董事會第五次獨立董事專門會議，以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果事前審議通過了《關于為深圳市寶鷹建設集團股份有限公司銀行授信延續提供擔保、接受控股股東提供反擔保暨關聯交易的議案》；同日，公司分別召開第八屆董事會第二十三次會議和第八屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于簽署附生效條件的〈合作框架協議〉的議案》，關聯董事胡嘉先生、呂海濤先生、肖家河先生對該議案回避表決，關聯監事禹賓賓先生對該議案回避表決。本議案尚需提交公司股東大會以特別決議形式審議，屆時關聯股東大橫琴集團及其關聯方需回避表決。

　　二、協議對方基本情況

　　（一）廣東寶鷹建設科技有限公司

　　1、統一社會信用代碼：914404000946105544

　　2、法定代表人：劉清松

　　3、注冊地址：珠海市橫琴新區琴朗道88號1017辦公-1

　　4、注冊資本：10,000萬人民幣

　　5、成立日期：2014年3月12日

　　6、公司類型：其他有限責任公司（非上市、國有控股）

　　7、經營范圍：許可項目：建設工程施工；住宅室內裝飾裝修；施工專業作業；電氣安裝服務；建筑物拆除作業（爆破作業除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；軟件開發；物業管理；五金產品批發；建筑材料銷售；國內貿易代理；日用家電零售；五金產品零售；燈具銷售；建筑裝飾材料銷售；新型陶瓷材料銷售；建筑陶瓷制品銷售；互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）；工程管理服務；貨物進出口；技術進出口；進出口代理；電氣設備修理。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

　　8、關聯關系：寶鷹建科為公司的全資子公司。

　　9、履約能力：寶鷹建科不是失信被執行人，依法存續且經營正常。

　　10、類似交易情況：最近三年公司未與寶鷹建科發生類似交易。

　　（二）深圳市寶鷹建設集團股份有限公司

　　1、統一社會信用代碼：91440300192264106H

　　2、法定代表人：肖家河

　　3、公司住所：深圳市南山區沙河街道華僑城東部工業區F1棟107C號

　　4、注冊資本：222,600萬元人民幣

　　5、成立日期：1994年4月11日

　　6、公司類型：股份有限公司（非上市）

　　7、經營范圍：一般經營項目是承擔各類建筑（包括車、船、飛機）的室內外裝飾工程的設計與施工；各類型建筑幕墻工程設計、制作、安裝及施工；承接公用、民用建設項目的建筑智能化、消防設施工程的設計與施工；承接公用、民用建設項目的機電設備、金屬門窗、鋼結構工程的安裝與施工；家具和木制品的設計、安裝；建筑裝飾石材銷售、安裝；建筑裝飾設計咨詢；新型建筑裝飾材料的設計、研發及銷售（以上各項不含法律、行政法規、國務院決定需報經審批的項目，涉及有關主管部門資質許可證需取得資質許可后方可經營）從事貨物及技術進出口業務；建材批發、銷售；機械設備、五金產品、電子產品批發、銷售及租賃（不包括金融租賃活動）；有色金屬材料、金屬制品的銷售；國內貿易；投資興辦實業（具體項目另行申報）。許可經營項目是二類、三類醫療器械銷售。

　　8、關聯關系：截至本公告披露日，寶鷹建設為公司全資子公司；本次重組完成后，寶鷹建設將成為公司控股股東控制的關聯方。

　　9、履約能力：寶鷹建設不是失信被執行人，依法存續且經營正常。

　　10、類似交易情況：最近三年公司未與寶鷹建設發生類似交易。

　　三、協議主要內容

　　甲方：深圳市寶鷹建設集團股份有限公司

　　乙方一：深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司

　　乙方二：廣東寶鷹建設科技有限公司

　　1、合作原則

　　為有效消除和避免本次交易完成后乙方一寶鷹股份與其控股股東大橫琴集團之間新增同業競爭對寶鷹股份產生不利影響，協議各方共同確認如下工程項目合作原則：

　　（1）本次交易完成后，甲方主要進行存量項目的實施。

　　（2）對于未來新增業務，若乙方二具備業務資質和施工能力，優先由乙方二承接并實施，甲方不參與投標競爭。

　　（3）若乙方二無法滿足相關要求，則由甲方進行承接，委托乙方經營管理咨詢服務，乙方二將按照公允價格收取管理費用。

　　2、合作內容

　　甲方承接相關工程建設項目后，委托乙方提供項目工程管理咨詢服務（乙方提供的服務限于相關法律法規許可的范圍），乙方委派專業管理團隊對新增項目進行監督管理，主要工作范圍包括：在項目前期階段，組織項目可研、設計管理工作，協助申報各項報建審查手續；在項目實施階段，進行設計管理、投資控制和協助竣工驗收等工作，并對工程項目進行質量、進度、投資、合同、信息、安全等方面的有效統籌管理和控制，直到辦理竣工驗收手續和竣工決算、資產移交使用單位、保修期滿。乙方有權基于所提供的工程項目管理咨詢服務按約定收取項目管理費用。

　　具體服務內容以屆時簽訂的正式委托協議約定內容為準。

　　3、項目管理費用

　　（1）定價原則：參照市場公允價格，遵循公平、合理、公允的原則，由雙方根據具體項目的實際情況協商確定。

　　（2）定價依據：采用成本加成方式定價。

　　①?乙方執行項目管理的成本，主要為乙方就項目在準備期、實施期、項目驗收及質保期派駐的管理團隊人力成本，包括執行項目管理期間的工資、津貼、獎金、交通、住宿、差旅以及其他相關費用。

　　②?在此基礎上，托管項目的管理費用，以上述實際發生成本加成8%-13%收取，具體結合托管項目的毛利率、施工及回款周期等因素，由雙方協商確定。

　　（3）支付方式：項目管理費用根據各個工作周期的情況按季度/按月支付。

　　（4）雙方承諾在后續項目合作中將嚴格遵守上述原則、定價依據和方式，不得進行利益輸送，不得存在損害上市公司及其全體股東利益的情形。如因項目管理費用和收益分配不公允導致乙方遭受損失的，乙方有權要求賠償并直接在項目合作費用、收益分配中予以抵扣或預留。

　　4、收益分配及風險承擔

　　在前述第三條項目管理費用基礎上，新增項目仍由甲方實際經營和管理，項目產生的收益及風險均由甲方享有或承擔。

　　5、合作期限：

　　本協議生效之日起至甲方與乙方之間的同業競爭問題得以徹底解決為止。

　　6、違約責任

　　（1）除非得到其他方書面豁免，如果一方未能遵守或履行本協議項下約定、義務或責任，或違反其在本協議項下作出的任何陳述或保證，違約方應向守約方賠償因此給守約方造成的損失。

　　（2）任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協議的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知對方，并在事件發生后十五日內，向對方提交不能履行或部分不能履行本協議約定義務以及需要延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續三十日以上，一方有權以書面通知的形式終止本協議。

　　7、協議的變更或解除

　　（1）在本協議履行期間，如發生各方事先未約定之情形，應按公平合理的原則協商處理。

　　（2）經各方協商一致，可以變更或解除本協議。經協商變更或解除本協議的，應另行簽訂變更或解除協議。

　　8、爭議解決

　　本協議的訂立、履行、解釋及爭議的解決均應適用中華人民共和國的法律。因本協議引起的或者與本協議有關的任何爭議，協議各方應首先通過友好協商方式解決，協商不成的，任何一方有權將爭議提交深圳國際仲裁院仲裁解決。

　　9、生效條件

　　本協議經各方的法定代表人簽字或加蓋各方公章之日起成立，并于上市公司股東大會審議通過本次重大資產出售暨關聯交易事項后正式生效。

　　四、對公司的影響

　　1、本次框架協議的簽署、生效和后續順利履行，有利于避免與控股股東大橫琴集團發生同業競爭，本次簽署相關協議符合法律法規的規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　2、本框架協議的簽訂不會對公司2024年度經營業績產生重大影響，對未來年度經營業績的影響需根據具體項目的推進和實施情況而定。

　　3、本協議的簽署與后續履行不會影響公司業務的獨立性。

　　五、風險提示

　　公司本次與寶鷹建科、寶鷹建設簽署《合作框架協議》，僅反映協議各方的合作意向或原則，具體項目的實施和各方權利義務的約定仍需另行簽署具體協議，具體合作事宜需以后續簽訂的協議為準。本事項尚需提交公司股東大會審議，并于公司股東大會審議通過本次重大資產出售暨關聯交易事項后正式生效，后續合作內容及實施過程尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　六、其他相關說明

　　1、本次簽署的《合作框架協議》所涉及后續工作的實施與進展情況，公司將嚴格按照《股票上市規則》《公司章程》等有關規定，及時履行相應的決策審批程序和信息披露義務。

　　2、公司近三年披露的框架性協議或意向性協議的主要情況如下：

　　（1）2021年12月23日，公司與珠海航空城發展集團有限公司簽署了《珠海航空城發展集團有限公司與深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司戰略合作框架協議》，雙方就共同推動分布式光伏電站項目全面合作事項達成協議，目前該協議已履行完畢。具體內容詳見公司于2021年12月24日在指定信息披露媒體《證券時報》《證券日報》《上海證券報》《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于簽署戰略合作框架協議暨關聯交易的公告》（公告編號：2021-112）。

　　（2）2021年12月31日，公司分別與深圳市特區建工集團有限公司、中國建筑第二工程局有限公司、中鐵二十局集團有限公司、澳馬集團有限公司、廣珠鐵路物流發展股份有限公司、三六零安全科技股份有限公司簽署了《戰略合作框架協議》，就公司與各方在建筑裝飾工程、基礎設施建設、產業合作等業務領域開展深入戰略合作事項達成協議，目前該協議正常執行中。具體內容詳見公司于2022年1月1日在指定信息披露媒體《證券時報》《證券日報》《上海證券報》《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于簽署戰略合作框架協議的公告》（公告編號：2022-001）。

　　（3）2022年1月24日，公司與億晶光電科技股份有限公司簽署了《深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司、億晶光電科技股份有限公司戰略合作框架協議》，雙方就分布式光伏電站、地面光伏電站或儲能等新能源項目領域進行合作開發、建設或推廣應用事項達成協議，目前該協議正常執行中。具體內容詳見公司于2022年1月25日在指定信息披露媒體《證券時報》《證券日報》《上海證券報》《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于簽署戰略合作框架協議的公告》（公告編號：2022-006）。

　　（4）2022年9月20日，公司與廣東省廣晟資本投資有限公司簽署了《戰略合作框架協議》，雙方就互相搭建資本運作平臺，新能源、新材料、智慧城市等項目領域進行合作開發、建設和推廣應用事項達成協議，目前該協議已履行完畢。具體內容詳見公司于2022年9月21日在指定信息披露媒體《證券時報》《證券日報》《上海證券報》《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于簽署戰略合作框架協議的公告》（公告編號：2022-079）。

　　（5）2023年2月28日，公司全資子公司深圳市寶鷹建設集團股份有限公司與華潤水泥投資有限公司簽署了《華潤水泥與寶鷹集團戰略合作協議》，雙方決定在原有合作的基礎上，建立水泥建材貿易、物流配送合作、綠色金融等領域的戰略合作伙伴關系，目前該協議正常執行中。具體內容詳見公司于2023年3月3日在指定信息披露媒體《證券時報》《證券日報》《上海證券報》《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于全資子公司簽署戰略合作協議的公告》（公告編號：2023-011）。

　　3、本次協議簽訂前三個月內，公司控股股東、持股5%以上股東、董監高不存在持股變動情況。珠海航空城發展集團有限公司所持公司174,951,772股（占公司總股本11.54%）有限售條件流通股將于2025年1月27日解除限售。截至本公告披露日，公司未收到控股股東、其他持股5%以上股東、公司董監高未來三個月內減持公司股份的計劃。

　　七、備查文件

　　1、《合作框架協議》。

　　特此公告。

　　深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司

　　董事會

　　2024年12月14日

　　證券代碼：002047???????????證券簡稱：寶鷹股份???????????公告編號：2024-110

　　深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司關于2024年第三次臨時股東大會

　　增加臨時提案暨股東大會補充通知的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第二十二次會議決定于2024年12月23日召開公司2024年第三次臨時股東大會。具體內容詳見公司同日于指定信息披露媒體《證券時報》《證券日報》《上海證券報》《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關于召開2024年第三次臨時股東大會的通知》（公告編號：2024-102）。

　　2024年12月13日，公司召開第八屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關于續聘2024年度會計師事務所的議案》《關于為深圳市寶鷹建設集團股份有限公司銀行授信延續提供擔保、接受控股股東提供反擔保暨關聯交易的議案》《關于簽署附生效條件的〈合作框架協議〉的議案》，上述議案尚需提交公司股東大會審議。具體內容詳見公司于指定信息披露媒體《證券時報》《證券日報》《上海證券報》《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關公告。

　　2024年12月13日，公司控股股東珠海大橫琴集團有限公司（以下簡稱“大橫琴集團”）以書面形式向董事會提交了《關于增加深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司2024年第三次臨時股東大會臨時提案的函》，為提高會議效率，減少會議召開成本，提議將公司第八屆董事會第二十三次會議審議通過的《關于續聘2024年度會計師事務所的議案》《關于為深圳市寶鷹建設集團股份有限公司銀行授信延續提供擔保、接受控股股東提供反擔保暨關聯交易的議案》《關于簽署附生效條件的〈合作框架協議〉的議案》作為新增臨時提案提交至公司2024年第三次臨時股東大會審議。

　　經公司董事會核實，截至2024年12月13日，大橫琴集團單獨持有公司股份308,888,983股，占公司總股本的20.37%，同時通過表決權委托合計擁有寶鷹股份37.96%的表決權，具備提出臨時提案的主體資格，所提議案內容屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，提案程序符合《中華人民共和國公司法》《上市公司股東大會規則》《公司章程》等法律法規的相關規定，公司董事會同意將上述提案提交2024年第三次臨時股東大會審議。

　　除增加上述臨時提案外，原通知中列明的會議召開時間、地點、股權登記日等其他事項均未發生變化。現就公司2024年第三次臨時股東大會相關事宜補充通知如下：

　　一、召開股東大會的基本情況

　　1、股東大會屆次：2024年第三次臨時股東大會

　　2、會議召集人：公司董事會

　　3、會議召開的合法、合規性：公司第八屆董事會第二十二次會議決議召開本次臨時股東大會，本次股東大會擬審議的有關事項已經公司第八屆董事會第二十一次會議、第八屆董事會第二十三次會議、第八屆監事會第十六次會議及第八屆監事會第十七次會議審議通過，本次股東大會的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司章程》等規定。

　　4、會議時間：

　　（1）現場會議時間：2024年12月23日（星期一）下午14：45；

　　（2）網絡投票時間：2024年12月23日。其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2024年12月23日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2024年12月23日9:15一15:00期間的任意時間。

　　5、會議的召開方式：本次股東大會采取現場表決與網絡投票相結合的方式召開。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在網絡投票時間內通過深圳證券交易所交易系統或互聯網投票系統行使表決權。

　　6、股權登記日：2024年12月18日（星期三）。

　　7、出席對象：

　　（1）2024年12月18日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東（授權委托書模板詳見附件二）。

　　（2）公司董事、監事和高級管理人員；

　　（3）公司聘請的見證律師；

　　（4）公司董事會同意列席的相關人員。

　　8、現場會議召開地點：深圳市福田區車公廟泰然四路303棟三樓多功能會議室。

　　二、股東大會審議事項

　　（一）本次股東大會提案編碼表：

　　■

　　（二）披露情況

　　上述議案1.00至20.00已經公司第八屆董事會第二十一次會議、第八屆監事會第十六次會議審議通過；議案21.00至23.00已經公司第八屆董事會第二十三次會議、第八屆監事會第十七次會議審議通過。具體內容詳見公司于2024年11月30日、2024年12月14日在指定信息披露媒體《證券時報》《證券日報》《上海證券報》《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關公告。

　　（三）其他

　　1、議案1.00需逐項表決；

　　2、議案1.00-18.00、議案22.00-23.00為關聯交易議案，關聯股東珠海大橫琴集團有限公司、珠海航空城發展集團有限公司、大橫琴股份（香港）有限公司－1號－R、古少明先生對上述議案回避表決，也不得接受其他股東委托進行投票；議案1.00-18.00、議案20.00、22.00、23.00為特別決議議案，需經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

　　3、根據中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》等相關法律法規、制度的要求，本次會議審議的議案將對中小投資者的表決單獨計票并及時披露。中小投資者是指以下股東以外的其他股東：（1）上市公司的董事、監事、高級管理人員；（2）單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東。

　　三、會議登記方法

　　1、登記時間：2024年12月20日（上午9:00－11:30，下午14:00－17:00）

　　2、登記地點：深圳市福田區車公廟泰然四路303棟三樓寶鷹股份董事會辦公室（信函登記請注明“股東大會”字樣）。

　　3、登記辦法：

　　（1）自然人股東須持本人身份證、股東賬戶卡及持股憑證進行登記；委托代理人出席會議的，須持委托人身份證復印件、股東賬戶卡、持股憑證、代理人身份證及授權委托書進行登記；

　　（2）法人股東由法定代表人出席會議的，需持本人身份證、營業執照復印件、法定代表人身份證明書、股東賬戶卡及持股憑證（以上文件需加蓋公章）進行登記；由法定代表人委托的代理人出席會議的，需持營業執照復印件、法定代表人身份證明書、股東賬戶卡、持股憑證、委托人身份證復印件、代理人身份證及授權委托書（以上文件需加蓋公章）進行登記；

　　（3）異地股東可以書面信函或傳真方式辦理登記，信函、傳真以登記時間內送達公司登記地點為準。本公司不接受電話方式辦理登記。

　　4、會議聯系方式：

　　（1）聯系人：吳仁生

　　聯系電話：0755-82924810

　　傳真號碼：0755-88374949

　　郵????箱：zq@szby.cn

　　地????址：深圳市福田區車公廟泰然四路303棟三樓

　　郵????編：518040

　　（2）出席本次會議的股東或代理人的食宿及交通等費用自理。

　　四、參加網絡投票的操作程序

　　本次股東大會公司將向股東提供網絡投票平臺，股東可以通過深圳證券交易所交易系統或互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）參加網絡投票，網絡投票的具體操作流程見附件一。

　　五、?備查文件

　　1、第八屆董事會第二十一次會議決議；

　　2、第八屆董事會第二十二次會議決議；

　　3、第八屆董事會第二十三次會議決議；

　　4、第八屆監事會第十六次會議決議；

　　5、第八屆監事會第十七次會議決議；

　　6、大橫琴集團出具的《關于增加深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司2024年第三次臨時股東大會臨時提案的函》。

　　六、附件

　　1、參加網絡投票的具體操作流程；

　　2、2024年第三次臨時股東大會授權委托書。

　　特此公告。

　　深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司

　　董事會

　　2024年12月14日

　　附件一：

　　參加網絡投票的具體操作流程

　　一、網絡投票的程序

　　1、普通股的投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“362047”，投票簡稱為“寶鷹投票”。

　　2、本次股東大會議案為非累積投票議案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

　　3、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。

　　股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　　4、對同一議案的投票以第一次有效投票為準。同一表決權只能選擇現場投票、深圳證券交易所交易系統投票或互聯網投票系統投票中的一種方式，同一表決權出現重復表決的以第一次有效表決結果為準。

　　二、通過深交所交易系統投票的程序

　　1、投票時間：2024年12月23日的交易時間，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

　　三、通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的程序

　　1、互聯網投票系統開始投票的時間為2024年12月23日（現場股東大會召開當日）上午9：15，結束時間為2024年12月23日（現場股東大會結束當日）下午3：00。

　　2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

　　3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行投票。

　　附件二：

　　深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司

　　授權委托書

　　茲授權委托??????????先生/女士代表本公司/本人出席深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司2024年第三次臨時股東大會，受托人有權依照本授權委托書的指示對該次會議審議的各項議案進行投票表決，并代為簽署本次會議需要簽署的相關文件。

　　委托人單位名稱或姓名（簽字/蓋章）：

　　委托人身份證號碼或營業執照：

　　委托人證券賬號：

　　委托人持股性質和數量：

　　受托人（簽字）：

　　受托人身份證號碼：

　　委托日期：2024年?????月?????日

　　本人（或本單位）對該次會議審議的各項議案的表決意見如下：

　　■

　　注：1、請對表決事項根據股東本人的意見選擇“同意”、“反對”、“棄權”之一，并在相應欄內打“√”表示，三者必選一項。對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決；

　　2、授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；委托人為法人的，應加蓋法人公章并由法定代表人簽字；

　　3、本授權委托書有效期限：自本授權委托書簽署之日起至本次股東大會結束之日止。

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