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　　證券代碼：002669?????證券簡稱：康達新材??公告編號：2024-109

　　康達新材料（集團）股份有限公司

　　第五屆董事會第三十九次會議決議

　　公?告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　康達新材料（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第三十九次會議通知于2024年11月29日以郵件及通訊方式向公司董事發(fā)出。會議于2024年12月13日上午10:30在公司會議室以現(xiàn)場結合通訊表決方式召開，應出席董事13人，實際出席董事13人，全體董事以通訊方式參加會議，參與表決的董事13人。本次會議由董事長王建祥主持，公司董事會秘書列席了本次會議，會議的通知、召集、召開和表決程序符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　1、審議通過《關于出售西安彩晶光電科技股份有限公司股權暨關聯(lián)交易的議案》

　　具體內(nèi)容詳見公司刊登在巨潮資訊網(wǎng)及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》的《關于出售控股子公司股權暨關聯(lián)交易的公告》（公告編號：2024-110）。

　　本議案已經(jīng)公司2024年第五次獨立董事專門會議審議通過。

　　表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權。關聯(lián)董事王建祥、劉丙江、宋兆慶對本議案回避表決。

　　本議案需提交至2024年第五次臨時股東大會審議。

　　2、審議通過《關于出售控股子公司股權被動形成關聯(lián)擔保的議案》

　　具體內(nèi)容詳見公司刊登在巨潮資訊網(wǎng)及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》的《關于出售控股子公司股權被動形成關聯(lián)擔保的公告》（公告編號：2024-111）。

　　本議案已經(jīng)公司2024年第五次獨立董事專門會議審議通過。

　　表決結果：10票同意，0票反對，0票棄權。關聯(lián)董事王建祥、劉丙江、宋兆慶對本議案回避表決。

　　本議案需提交至2024年第五次臨時股東大會審議。

　　3、審議通過《關于提請召開2024年第五次臨時股東大會的議案》

　　公司董事會決議于2024年12月31日（星期二）下午14：30，在上海市浦東新區(qū)五星路707弄御河企業(yè)公館A區(qū)3號樓公司會議室召開公司2024年第五次臨時股東大會。會議通知具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》同日披露的《關于召開2024年第五次臨時股東大會通知的公告》（公告編號：2024-112）。

　　表決結果：13票同意，0票反對，0票棄權

　　三、備查文件

　　1、公司第五屆董事會第三十九次會議決議；

　　2、第五屆董事會2024年第五次獨立董事專門會議決議。

　　特此公告。

　　康達新材料（集團）股份有限公司董事會

　　二〇二四年十二月十四日

　　證券代碼：002669????證券簡稱：康達新材??公告編號：2024-112

　　康達新材料（集團）股份有限公司

　　關于召開2024年第五次臨時股東大會通知的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　康達新材料（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第五屆董事會第三十九次會議于2024年12月13日召開，董事會決議于2024年12月31日以現(xiàn)場投票表決和網(wǎng)絡投票相結合的方式召開公司2024年第五次臨時股東大會，現(xiàn)將本次股東大會的有關事項公告如下：

　　一、召開會議的基本情況

　　1、股東大會屆次：2024年第五次臨時股東大會；

　　2、會議召集人：公司第五屆董事會（《關于提請召開2024年第五次臨時股東大會的議案》已經(jīng)公司第五屆董事會第三十九次會議審議通過）；

　　3、會議召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會會議的召開符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一主板上市公司規(guī)范運作》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。

　　4、會議召開的日期和時間：

　　（1）現(xiàn)場會議召開時間：2024年12月31日（星期二）下午14：30。

　　（2）網(wǎng)絡投票時間：本公司同時提供深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)供股東進行網(wǎng)絡投票。

　　通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的時間為：2024年12月31日的交易時間，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)(http://wltp.cninfo.com.cn)進行網(wǎng)絡投票的時間為：2024年12月31日9:15-15:00期間的任意時間。

　　5、會議召開方式：現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結合的方式

　　（1）現(xiàn)場投票：股東本人出席現(xiàn)場會議或授權委托代理人出席現(xiàn)場會議進行表決。

　　（2）網(wǎng)絡投票：本次股東大會將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權。

　　股東只能選擇現(xiàn)場投票或網(wǎng)絡投票中的一種表決方式，如同一表決權出現(xiàn)重復投票表決的，以第一次有效投票表決結果為準。網(wǎng)絡投票包含深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)兩種投票方式，同一表決權只能選擇其中一種方式，如重復投票，以第一次有效投票為準。

　　6、現(xiàn)場會議地點：上海市浦東新區(qū)五星路707弄御河企業(yè)公館A區(qū)3號樓公司會議室

　　7、股權登記日：2024年12月25日

　　8、出席本次會議對象

　　（1）截至本次會議股權登記日收市時在中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東有權出席本次會議；

　　（2）有權出席和表決的股東可以以書面形式委托代理人出席會議和表決，該委托代理人不必是本公司股東（授權委托書請見附件2）；

　　（3）本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

　　（4）本公司聘請的見證律師及董事會邀請的其他嘉賓。

　　二、會議審議事項

　　1、審議事項：

　　本次股東大會提案編碼示例表

　　■

　　2、上述提案已經(jīng)公司第五屆董事會第三十九次會議審議通過，提案內(nèi)容詳見公司于2024年12月14日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　3、以上提案為影響中小投資者利益的重大事項，需對中小投資者的表決單獨計票并披露。中小投資者指除單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的其他股東。

　　4、關聯(lián)股東需對以上提案回避表決，關聯(lián)股東不可以接受其他股東委托投票。

　　三、會議登記方法

　　1、登記時間：2024年12月30日9:00一16:00。

　　2、登記方式：

　　（1）法人股東登記：法人股東的法定代表人出席的，須持有加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復印件、法人代表證明書、股東賬戶卡和本人身份證辦理登記手續(xù)；委托代理人出席的，還須持有授權委托書和出席人身份證。

　　（2）自然人股東登記：自然人股東出席的，須持有股東賬戶卡及本人身份證辦理登記手續(xù)；委托代理人出席的，還須持有授權委托書和出席人身份證。

　　（3）出席本次會議人員應向大會登記處出示前述規(guī)定的授權委托書、本人身份證原件，并向大會登記處提交前述規(guī)定憑證的復印件。異地股東可用信函或傳真方式登記，信函或傳真應包含上述內(nèi)容的文件資料（信函或傳真方式以2024年12月30日16:00前送達或傳真至登記地點為準）。

　　3、登記地點：上海市浦東新區(qū)五星路707弄御河企業(yè)公館A區(qū)3號樓

　　郵編：201204

　　聯(lián)系電話：021-50779159

　　指定傳真：021-50770183

　　聯(lián)系人：沈一濤、劉潔

　　四、參加網(wǎng)絡投票的具體操作流程

　　本次股東大會股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡投票的具體操作流程詳見附件1。

　　五、其他事項

　　1、本次會議與會股東食宿費、交通費自理；

　　2、請各位股東協(xié)助工作人員做好登記工作，并準時參會；

　　3、會議咨詢：上海市浦東新區(qū)五星路707弄御河企業(yè)公館A區(qū)3號樓；

　　聯(lián)系電話：021-50779159；

　　聯(lián)系人：沈一濤、劉潔。

　　六、備查文件

　　1、公司第五屆董事會第三十九次會議決議。

　　特此公告。

　　康達新材料（集團）股份有限公司

　　董事會

　　二〇二四年十二月十四日

　　附件1

　　參加網(wǎng)絡投票的具體操作流程

　　一、網(wǎng)絡投票的程序

　　1、投票代碼：362669

　　2、投票簡稱：“康達投票”

　　3、議案設置及表決意見

　　本次股東大會審議議案均為非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

　　4、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。

　　股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準：如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　　二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

　　1、投票時間：2024年12月31日的交易時間，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

　　三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)的投票程序

　　1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時間為2024年12月31日9:15-15:00。

　　2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡服務身份認證業(yè)務指引》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

　　3、股東根據(jù)獲取的服務密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。

　　附件2

　　授權委托書

　　本人（本單位）____________作為康達新材料（集團）股份有限公司的股東，茲委托_______先生/女士代表出席康達新材料（集團）股份有限公司2024年第五次臨時股東大會，受托人有權依照本授權委托書的指示對該次會議審議的各項議案進行投票表決，并代為簽署本次會議需要簽署的相關文件。本人（或本單位）對該次會議審議的各項議案的表決意見如下：

　　委托人股東賬號：______________________持股數(shù)：_______（股）

　　委托人身份證號碼（法人股東營業(yè)執(zhí)照注冊號碼）：_________________

　　被委托人姓名：被委托人身份證號碼：___________________

　　（說明：請在“表決意見”欄目填寫票數(shù)或在“同意”或“反對”，或“棄權”空格內(nèi)填上√號。投票人只能表明“同意”、“反對”或“棄權”一種意見，涂改、填寫其他符號，多選或不選的表決票無效，按棄權處理。）

　　■

　　委托人簽名（法人股東加蓋公章）：

　　委托日期：年月日

　　證券代碼：002669????證券簡稱：康達新材??公告編號：2024-110

　　康達新材料（集團）股份有限公司

　　關于出售控股子公司股權

　　暨關聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、康達新材料（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“康達新材”）全資子公司上海康達新材料科技有限公司（以下簡稱“新材料科技”），擬與唐山裕隆光電科技有限公司（以下簡稱“裕隆光電”）簽署《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以人民幣40,588.00萬元的對價向裕隆光電出售持有的西安彩晶光電科技股份有限公司（以下簡稱“彩晶光電”或“標的公司”）66.9996%的股權。

　　2、裕隆光電為公司控股股東唐山工業(yè)控股集團有限公司（以下簡稱“唐山工控”）之全資子公司，故上述交易構成關聯(lián)交易。

　　3、本次關聯(lián)交易事項不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)過有關部門批準。

　　4、本次關聯(lián)交易已經(jīng)第五屆董事會第三十九次會議審議通過，關聯(lián)董事回避表決。該議案提交董事會審議前，公司獨立董事已召開專門會議對該議案進行審議。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等有關規(guī)定，本次關聯(lián)交易尚需提交公司股東大會審議。

　　5、本次交易完成后，新材料科技將不再持有彩晶光電的股權，本次交易涉及公司合并報表范圍的變更。

　　一、關聯(lián)交易概述

　　1、交易簡介

　　為優(yōu)化公司資產(chǎn)結構及資源配置，聚焦重點領域業(yè)務布局，改善財務狀況，公司全資子公司新材料科技擬與裕隆光電簽署《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以人民幣40,588.00萬元的價格向裕隆光電出售新材料科技所持有的彩晶光電66.9996%的股權。目前，彩晶光電為新材料科技的控股子公司。本次交易完成后，新材料科技將不再持有彩晶光電的股權，本次交易涉及公司合并報表范圍的變更。

　　2、關聯(lián)關系說明

　　唐山工控為公司控股股東，裕隆光電為唐山工控之全資子公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，裕隆光電為公司的關聯(lián)方，故上述交易構成關聯(lián)交易。

　　3、審批程序

　　（1）董事會審議情況

　　本次關聯(lián)交易已經(jīng)公司第五屆董事會第三十九次會議審議通過，關聯(lián)董事回避表決，非關聯(lián)董事一致同意。

　　（2）獨立董事專門會議

　　公司獨立董事召開了第五屆董事會獨立董事?2024?年第五次專門會議，一致同意本次關聯(lián)交易。

　　（3）董事會戰(zhàn)略與可持續(xù)發(fā)展委員會審核意見

　　本次關聯(lián)交易符合公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，不會影響公司獨立性，不會對公司日常經(jīng)營和財務狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東，尤其是中小股東利益的情形。

　　（4）根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等有關規(guī)定，本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)過有關部門批準。

　　（5）唐山控股發(fā)展集團股份有限公司（以下簡稱“唐控發(fā)展集團”）為公司和裕隆光電的控股股東唐山工控之控股股東，為公司關聯(lián)方。公司與唐控發(fā)展集團及其子公司連續(xù)十二個月內(nèi)累計關聯(lián)交易金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%，本次關聯(lián)交易尚需獲得股東大會的批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人將回避表決該議案。

　　4、近十二個月內(nèi)與唐控發(fā)展集團及其子公司已發(fā)生的關聯(lián)交易情況

　　■

　　二、關聯(lián)方基本情況

　　1、名稱：唐山裕隆光電科技有限公司；

　　2、注冊資本：10,000萬元人民幣；

　　3、法定代表人：王建祥；

　　4、成立日期：2024年10月30日；

　　5、統(tǒng)一社會信用代碼：91130200MAE35AEJ40；

　　6、公司住所：河北省唐山市路北區(qū)華巖東里旭園大廈209號；

　　7、經(jīng)營范圍：一般項目：軟件開發(fā)；人工智能基礎軟件開發(fā)；人工智能理論與算法軟件開發(fā)；數(shù)字文化創(chuàng)意軟件開發(fā)；軟件外包服務；人工智能應用軟件開發(fā)；數(shù)字技術服務；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉(zhuǎn)讓、技術推廣；軟件銷售；資源再生利用技術研發(fā)；風力發(fā)電技術服務；太陽能發(fā)電技術服務；余熱余壓余氣利用技術研發(fā)；光電子器件銷售；半導體照明器件銷售；光學玻璃銷售；集成電路芯片及產(chǎn)品銷售；電子元器件零售；電子元器件批發(fā)；電子專用材料銷售；電子專用材料研發(fā)；光通信設備銷售；光學儀器銷售；光纜銷售；光纖銷售；光伏設備及元器件銷售；功能玻璃和新型光學材料銷售。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）；

　　8、股權結構：唐山工控持股100%；

　　9、企業(yè)類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

　　10、裕隆光電的財務數(shù)據(jù)情況：

　　裕隆光電成立于2024年10月30日，截至目前，暫未開展實際經(jīng)營活動。

　　11、經(jīng)查詢，裕隆光電不屬于失信被執(zhí)行人。

　　三、標的公司基本情況

　　1、名稱：西安彩晶光電科技股份有限公司；

　　2、注冊資本：23,030萬元人民幣；

　　3、法定代表人：王建祥；

　　4、成立日期：2008年10月23日；

　　5、統(tǒng)一社會信用代碼：916101326786253032；

　　6、公司住所：西安經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)涇渭新城渭華路北段19號；

　　7、經(jīng)營范圍：一般項目：電子專用材料制造；顯示器件制造；電子元器件制造；智能家庭消費設備制造；電子（氣）物理設備及其他電子設備制造；移動終端設備制造；其他電子器件制造；新型膜材料制造；化工產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可類化工產(chǎn)品）；專用化學產(chǎn)品制造（不含危險化學品）；涂料制造（不含危險化學品）；基礎化學原料制造（不含危險化學品等許可類化學品的制造）；氣體、液體分離及純凈設備制造；電子測量儀器制造；導航終端制造；專用儀器制造；電池制造；新興能源技術研發(fā)；新材料技術研發(fā)；電子專用材料研發(fā)；新材料技術推廣服務；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；貨物進出口；技術進出口；染料制造。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）許可項目：第二、三類監(jiān)控化學品和第四類監(jiān)控化學品中含磷、硫、氟的特定有機化學品生產(chǎn)；危險化學品經(jīng)營。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結果為準）。

　　8、股權結構

　　本次交易前，標的公司的股權結構為：

　　■

　　9、最近一年及一期的財務數(shù)據(jù)情況如下：

　　單位：萬元

　　■

　　注：以上數(shù)據(jù)經(jīng)符合規(guī)定條件的容誠會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了容誠審字[2024]?210Z0112號《審計報告》，審計意見為標準無保留意見。

　　10、經(jīng)查詢，彩晶光電不屬于失信被執(zhí)行人。

　　11、新材料科技對彩晶光電的股權擁有清晰完整的權屬，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉(zhuǎn)移的其他情況。目前新材料科技已將其所持有的彩晶光電60.9205%股權質(zhì)押給上海農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司取得并購貸款，上海農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司已出具《確認函》，同意新材料科技關于轉(zhuǎn)讓彩晶光電股份相關事宜。因彩晶光電為股份有限公司，其他股東無需履行優(yōu)先購買權等程序。

　　12、本次擬轉(zhuǎn)讓彩晶光電的股權將導致上市公司合并報表范圍變更。截止本公告日，公司不存在為彩晶光電財務資助、委托其理財?shù)那樾危淮嬖谂c彩晶光電非經(jīng)營性往來資金情況以及占用上市公司資金的情況。

　　13、公司存在為彩晶光電提供擔保的情形。截至本公告日，公司為彩晶光電提供的實際擔保余額為16,840萬元。本次交易完成后，上述擔保將被動形成關聯(lián)擔保。

　　四、關聯(lián)交易的定價政策及依據(jù)

　　本次出售資產(chǎn)項目擬采取非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式進行。公司聘請了容誠會計師事務所（特殊普通合伙）對彩晶光電的財務報表進行了審計，并出具了《審計報告》（容誠審字[2024]210Z0112號）。截至2024年9月30日，彩晶光電的凈資產(chǎn)為29,245.83萬元，其中新材料科技持有彩晶光電66.9996%的股權，對應的賬面價值為19,594.59萬元。

　　公司聘請了北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司對彩晶光電的股東全部權益進行了評估，并出具了《上海康達新材料科技有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權所涉及的西安彩晶光電科技股份有限公司股東全部權益評估項目資產(chǎn)評估報告》（天興評報字（2024）第2014號）。以2024年9月30日為評估基準日，評估報告結論依據(jù)收益法的評估作為結果，彩晶光電的股東全部權益價值為60,579.12萬元，評估增值31,333.29萬元，增值率為107.14%。其中新材料科技持有彩晶光電66.9996%的股權，對應的股東權益價值為40,520.83萬元。

　　經(jīng)過交易雙方協(xié)商確認，雙方同意將新材料科技持有的彩晶光電66.9996%的股權，作價40,588.00萬元轉(zhuǎn)讓給裕隆光電。本次交易的最終定價系在參考彩晶光電評估值的基礎上，結合?2024年1-9月彩晶光電目前實際經(jīng)營、資產(chǎn)情況，經(jīng)交易各方友好協(xié)商確定，交易定價合理，不存在顯失公允及損害公司利益及中小投資者利益的情況。

　　五、關聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、協(xié)議簽訂主體：

　　（1）受讓方：唐山裕隆光電科技有限公司；

　　（2）轉(zhuǎn)讓方：上海康達新材料科技有限公司；

　　（3）標的公司：西安彩晶光電科技股份有限公司。

　　2、本次股權轉(zhuǎn)讓：

　　新材料科技同意將其持有的標的公司66.9996%股權（對應注冊資本人民幣15,430萬元，“標的股權”）轉(zhuǎn)讓予裕隆光電，裕隆光電同意受讓標的股權。

　　本次股權轉(zhuǎn)讓完成后，裕隆光電將持有標的公司66.9996%股權（對應注冊資本人民幣15,430萬元）；本次股權轉(zhuǎn)讓完成后，標的公司股權結構如下：

　　■

　　3、轉(zhuǎn)讓價款：根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》，以2024年9月30日為基準日確定的標的公司66.9996%股權價值人民幣40,520.83萬元為定價依據(jù)。雙方經(jīng)協(xié)商一致同意，新材料科技以40,588.00萬元的價格向裕隆光電轉(zhuǎn)讓標的股權。

　　4、標的股權的付款及交割

　　各方同意并確認，股份轉(zhuǎn)讓款將分為三筆支付：

　　（1）在本協(xié)議成立且公司董事會審議通過本次股份轉(zhuǎn)讓后的五個工作日內(nèi)，受讓方應當向轉(zhuǎn)讓方支付第一期股份轉(zhuǎn)讓款24,352.80萬元；

　　（2）在本協(xié)議生效后的第五個工作日與2025年1月31日的孰晚日前，受讓方應向轉(zhuǎn)讓方支付第二期轉(zhuǎn)讓款人民幣12,176.40萬元；

　　（3）在本次股份轉(zhuǎn)讓所涉及工商變更登記后五個工作日內(nèi)，受讓方應當向轉(zhuǎn)讓方支付第三期轉(zhuǎn)讓款人民幣4,058.80萬元。

　　各方同意，本協(xié)議生效且受讓方已向轉(zhuǎn)讓方支付完畢第一期轉(zhuǎn)讓款之日為標的股份的交割日。

　　自交割日起，裕隆光電即成為彩晶光電股東，按照其持有的股份比例享有股東權利，承擔股東義務。彩晶光電于交割日前的未分配利潤歸由交割日后的全體股東按照屆時各自在公司中實際享有的股東權益比例享有。

　　5、工商事項：

　　彩晶光電應當在受讓方支付第一筆股份轉(zhuǎn)讓款后，及時配合轉(zhuǎn)讓方及受讓方更新股東名冊并相應修改《公司章程》，且勞動關系歸屬于轉(zhuǎn)讓方的員工此后均不得在彩晶光電兼職。

　　各方應當共同協(xié)助完成本次股份轉(zhuǎn)讓，盡最大努力在交割日后的二十日內(nèi)將標的股份工商登記至受讓方名下。

　　6、對標的公司擔保責任的處理：

　　截至合同簽訂之日，公司為彩晶光電提供的實際擔保余額為16,840萬元。受讓方向轉(zhuǎn)讓方承諾，在交割日后的二個月內(nèi)，受讓方應向原有擔保的權利人提供符合其要求的新的擔保措施或者確保彩晶光電償還完畢對應的擔保債務，以使得公司為彩晶光電提供的原有擔保得以撤銷、解除或消除。

　　7、附條件生效條款：本協(xié)議自各方簽署之日起成立，并在下列條件全部滿足時生效：

　　轉(zhuǎn)讓方、受讓方已按照監(jiān)管規(guī)定及其公司治理制度履行完畢其內(nèi)部審批程序。其中，對于轉(zhuǎn)讓方而言，前述內(nèi)部審批程序應包括其母公司康達新材的董事會、股東大會審議批準本次股份轉(zhuǎn)讓；

　　8、本協(xié)議自雙方有效簽署之日起成立并生效。

　　六、涉及關聯(lián)交易的其他安排

　　1、本次關聯(lián)交易不涉及人員安置、債務重組和土地租賃等情況；

　　2、本次關聯(lián)交易不會新增同業(yè)競爭。

　　七、本次出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響

　　本次交易的目的是公司為了在膠粘劑與特種樹脂新材料領域穩(wěn)步發(fā)展的基礎上，集中優(yōu)勢資源，重點聚焦以電子信息材料為核心的第二增長曲線中的ITO靶材、氧化鋁靶材、CMP(氧化鈰)拋光液、低溫共燒陶瓷（LTCC）等無機半導體材料領域；同時持續(xù)優(yōu)化資源配置，提高資產(chǎn)運營效率，降低管理成本，提高盈利能力。本次股權轉(zhuǎn)讓事項符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，所得資金將用于歸還銀行貸款及補充公司的流動資金，有利于增強公司的綜合競爭實力。

　　公司是國內(nèi)較早從事中高端膠粘劑及高分子新材料產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的精細化工企業(yè)之一。目前主營業(yè)務產(chǎn)品涵蓋環(huán)氧樹脂膠、聚氨酯膠、丙烯酸酯膠、SBS?膠、熱熔膠、水性膠等多個膠粘劑系列，產(chǎn)品廣泛應用于風電葉片制造、包裝材料、軌道交通、船舶工程、汽車、電子電器、機械設備、建筑裝飾及工業(yè)維修等領域。彩晶光電主要從事液晶顯示材料、醫(yī)藥中間體、特種顯示材料及電子化學品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務。公司與彩晶光電的主營業(yè)務分屬于不同行業(yè)，公司與彩晶光電之間不構成同業(yè)競爭，不會對公司現(xiàn)有主營業(yè)務構成重大影響。

　　本次股權轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有彩晶光電的股權，彩晶光電將不再納入公司合并報表范圍，本次股權轉(zhuǎn)讓事項遵循公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及全體股東合法利益的情形。本次交易不影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，不會對公司財務及經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大不利影響。

　　八、獨立董事專門會議審議情況

　　公司獨立董事于2024年12月13日召開2024年第五次獨立董事專門會議，以5票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于出售西安彩晶光電科技股份有限公司股權暨關聯(lián)交易的議案》，認為：

　　1、本次關聯(lián)交易事項的決策程序符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定；

　　2、本次關聯(lián)交易事項不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)過有關部門批準。

　　3、本次交易遵循公允、平等、自愿、透明的原則，交易價格公允、合理。通過本次交易，公司優(yōu)化公司資產(chǎn)結構及資源配置，聚焦重點領域業(yè)務布局，改善財務狀況，符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展需要。

　　獨立董事一致同意公司《關于出售西安彩晶光電科技股份有限公司股權暨關聯(lián)交易的議案》，并同意將該議案提交公司第五屆董事會第三十九次會議審議。

　　九、備查文件

　　1、第五屆董事會第三十九次會議決議；

　　2、第五屆董事會2024年第五次獨立董事專門會議決議；

　　3、容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》（容誠審字[2024]210Z0112號）；

　　4、北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的《上海康達新材料科技有限公司擬轉(zhuǎn)讓股權所涉及的西安彩晶光電科技股份有限公司股東全部權益評估項目資產(chǎn)評估報告》（天興評報字（2024）第2014號）；

　　5、《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　特此公告。

　　康達新材料（集團）股份有限公司董事會

　　二〇二四年十二月十四日

　　證券代碼：002669?????證券簡稱：康達新材??公告編號：2024-111

　　康達新材料（集團）股份有限公司

　　關于出售控股子公司股權被動形成

　　關聯(lián)擔保的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次關聯(lián)擔保系康達新材料（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）轉(zhuǎn)讓控股子公司西安彩晶光電科技股份有限公司（以下簡稱“彩晶光電”）66.9996%股權后合并報表范圍發(fā)生變更而被動形成的關聯(lián)擔保；

　　2、截至本公告披露日，公司對彩晶光電的經(jīng)審議擔保額度為16,840萬元，實際擔保余額合計為16,840萬元，上述擔保為公司前期對彩晶光電向銀行申請授信而提供的連帶責任保證；

　　3、對存續(xù)擔保事項的后續(xù)處理方案：為合理控制風險，受讓方唐山裕隆光電科技有限公司（以下簡稱“裕隆光電”）向轉(zhuǎn)讓方上海康達新材料科技有限公司（以下簡稱“新材料科技”）承諾，在股權交割日后的二個月內(nèi)，裕隆光電應向原有擔保的權利人提供符合其要求的新的擔保措施或者確保彩晶光電償還完畢對應的擔保債務，以使得公司為彩晶光電提供的原有擔保得以撤銷、解除或消除；

　　4、本擔保事項尚需提交公司股東大會審議，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

　　公司于2024年12月13日召開的第五屆董事會第三十九次會議審議通過了《關于出售控股子公司股權被動形成關聯(lián)擔保的議案》，現(xiàn)將相關情況公告如下：

　　一、擔保情況概述

　　1、擔保的具體情況

　　公司于2024年1月30日召開第五屆董事會第三十次會議及第五屆監(jiān)事會第二十五次會議，于2024年2月19日召開了2024年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于2024年度對外擔保額度預計的議案》。為滿足公司及子公司日常經(jīng)營和業(yè)務發(fā)展需要，提高融資決策效率，公司及公司子公司預計在2024年度為合并報表范圍內(nèi)子公司的銀行融資提供擔保，擔保額度總計不超過人民幣141,000萬元，其中，彩晶光電預計擔保額度為12,000萬元人民幣。公司董事會已提請股東大會授權公司董事長在調(diào)劑事項實際發(fā)生時確定調(diào)劑對象及調(diào)劑額度。

　　經(jīng)公司董事長審批同意，公司將上海理日化工新材料有限公司尚未使用的2024年度對外擔保額度1,000萬元調(diào)劑至彩晶光電，用于向銀行申請綜合授信。具體內(nèi)容詳見公司于巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關于子公司之間調(diào)劑擔保額度暨擔保進展的公告》（公告編號：2024-064）。

　　經(jīng)公司董事長審批同意，公司將上海晶材新材料科技有限公司和康達國際供應鏈（天津）有限公司尚未使用的2024年度對外擔保額度各1,000萬元調(diào)劑至彩晶光電，用于向銀行申請綜合授信。具體內(nèi)容詳見公司于巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關于子公司之間調(diào)劑擔保額度暨擔保進展的公告》（公告編號：2024-108）。

　　截至本公告披露日，公司對彩晶光電的經(jīng)審議擔保額度為16,840萬元，實際擔保余額合計為16,840萬元。

　　2、關聯(lián)關系說明

　　公司全資子公司新材料科技擬與裕隆光電簽署《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以人民幣40,588.00萬元的價格，向裕隆光電出售新材料科技持有的彩晶光電66.9996%的股權。本次股權轉(zhuǎn)讓后，公司不再持有彩晶光電的股權，彩晶光電不再納入公司合并報表范圍。

　　唐山工業(yè)控股集團有限公司（以下簡稱“唐山工控”）為公司控股股東，裕隆光電為唐山工控之全資子公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上述股權轉(zhuǎn)讓完成后，彩晶光電為公司的關聯(lián)方，故公司為彩晶光電提供的余額為16,840萬元的連帶責任擔保將被動形成關聯(lián)擔保。

　　3、審批程序

　　公司于2024年12月13日召開了第五屆董事會第三十九次會議審議通過了《關于出售控股子公司股權被動形成關聯(lián)擔保的議案》。董事會審議該議案時，關聯(lián)董事王建祥、宋兆慶、劉丙江均已回避表決。公司獨立董事已召開專門會議對該議案進行審議，全體獨立董事對該議案發(fā)表了明確同意的意見。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，該議案尚需提交股東大會審議，關聯(lián)股東需回避表決。本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構成重組上市，無需經(jīng)過有關部門批準。

　　二、被擔保人基本情況

　　1、名稱：西安彩晶光電科技股份有限公司；

　　2、注冊資本：23,030萬元人民幣；

　　3、法定代表人：王建祥；

　　4、成立日期：2008年10月23日；

　　5、統(tǒng)一社會信用代碼：916101326786253032；

　　6、公司住所：西安經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)涇渭新城渭華路北段19號；

　　7、經(jīng)營范圍：一般項目：電子專用材料制造；顯示器件制造；電子元器件制造；智能家庭消費設備制造；電子（氣）物理設備及其他電子設備制造；移動終端設備制造；其他電子器件制造；新型膜材料制造；化工產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可類化工產(chǎn)品）；專用化學產(chǎn)品制造（不含危險化學品）；涂料制造（不含危險化學品）；基礎化學原料制造（不含危險化學品等許可類化學品的制造）；氣體、液體分離及純凈設備制造；電子測量儀器制造；導航終端制造；專用儀器制造；電池制造；新興能源技術研發(fā)；新材料技術研發(fā)；電子專用材料研發(fā)；新材料技術推廣服務；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；貨物進出口；技術進出口；染料制造。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）許可項目：第二、三類監(jiān)控化學品和第四類監(jiān)控化學品中含磷、硫、氟的特定有機化學品生產(chǎn)；危險化學品經(jīng)營。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結果為準）。

　　8、股權結構

　　交易前后，彩晶光電的股權結構為：

　　■

　　9、最近一年及一期的財務數(shù)據(jù)情況如下：

　　單位：萬元

　　■

　　注：2023年度及2024年1-9月的財務數(shù)據(jù)均已經(jīng)審計。

　　10、經(jīng)查詢，彩晶光電不屬于失信被執(zhí)行人。

　　三、本次被動形成關聯(lián)擔保擬采取的保障措施

　　截至本公告披露日，公司為彩晶光電提供的實際擔保余額為16,840萬元。為維護公司及股東利益，有效控制風險，裕隆光電向轉(zhuǎn)讓方新材料科技，在股權交割日后的二個月內(nèi)，裕隆光電應向原有擔保的權利人提供符合其要求的新的擔保措施或者確保彩晶光電償還完畢對應的擔保債務，以使得公司為彩晶光電提供的原有擔保得以撤銷、解除或消除。因此，擔保風險總體可控，不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

　　四、獨立董事專門會議審議意見

　　公司獨立董事召開2024年第五次獨立董事專門會議，審議通過《關于出售控股子公司股權被動形成關聯(lián)擔保的議案》，全體獨立董事一致認為：本次對外提供關聯(lián)擔保是由于公司轉(zhuǎn)讓控股子公司彩晶光電股權后，合并報表范圍發(fā)生變更而被動形成的關聯(lián)擔保。公司已要求交易對手方裕隆光電在約定時間內(nèi)向原有擔保的權利人提供符合其要求的新的擔保措施或者確保彩晶光電償還完畢對應的擔保債務。本次擔保行為不會對公司的正常經(jīng)營和業(yè)務發(fā)展造成不良影響，不會損害公司及股東，特別是中小股東的利益。董事會在審議該關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事均回避表決，審議程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》、《公司章程》等相關規(guī)定。

　　五、累計對外擔保情況

　　截至本公告披露日，公司及子公司經(jīng)審議的對外擔保總額為269,839.00萬元，占最近一期（2023年度）經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為90.6450%；對外的擔保余額（含本次擔保）為188,415.57萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為63.2930%。

　　公司不存在逾期擔保、涉及訴訟的對外擔保及因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情形。

　　六、備查文件

　　1、第五屆董事會第三十九次會議決議；

　　2、第五屆董事會2024年第五次獨立董事專門會議決議。

　　特此公告。

　　康達新材料（集團）股份有限公司董事會

　　二〇二四年十二月十四日

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