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　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人李偉、主管會計工作負責人劉龍先及會計機構負責人（會計主管人員）劉龍先保證季度報告中財務信息的真實、準確、完整。

　　第三季度財務報表是否經(jīng)審計

　　□是?√否

　　一、主要財務數(shù)據(jù)

　?。ㄒ唬┲饕獣嫈?shù)據(jù)和財務指標

　　單位：元??幣種：人民幣

　　■

　　注：“本報告期”指本季度初至本季度末3個月期間，下同。

　　（二）非經(jīng)常性損益項目和金額

　　√適用?□不適用

　　單位:元??幣種:人民幣

　　■

　　對公司將《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號一一非經(jīng)常性損益》未列舉的項目認定為的非經(jīng)常性損益項目且金額重大的，以及將《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號一一非經(jīng)常性損益》中列舉的非經(jīng)常性損益項目界定為經(jīng)常性損益的項目，應說明原因。

　　□適用?√不適用

　?。ㄈ┲饕獣嫈?shù)據(jù)、財務指標發(fā)生變動的情況、原因

　　√適用?□不適用

　　■

　　二、股東信息

　　（一）普通股股東總數(shù)和表決權恢復的優(yōu)先股股東數(shù)量及前十名股東持股情況表

　　單位：股

　　■

　　持股5%以上股東、前10名股東及前10名無限售流通股股東參與轉融通業(yè)務出借股份情況

　　□適用?√不適用

　　前10名股東及前10名無限售流通股股東因轉融通出借/歸還原因導致較上期發(fā)生變化

　　□適用?√不適用

　　三、其他提醒事項

　　需提醒投資者關注的關于公司報告期經(jīng)營情況的其他重要信息

　　□適用?√不適用

　　四、季度財務報表

　?。ㄒ唬徲嬕庖婎愋?/p>

　　□適用?√不適用

　?。ǘ┴攧請蟊?/p>

　　合并資產(chǎn)負債表

　　2024年9月30日

　　編制單位：北京鐵科首鋼軌道技術股份有限公司

　　單位：元??幣種：人民幣??審計類型：未經(jīng)審計

　　■

　　公司負責人：李偉????????主管會計工作負責人：劉龍先????????會計機構負責人：劉龍先

　　合并利潤表

　　2024年1一9月

　　編制單位：北京鐵科首鋼軌道技術股份有限公司

　　單位：元??幣種：人民幣??審計類型：未經(jīng)審計

　　■

　　本期發(fā)生同一控制下企業(yè)合并的，被合并方在合并前實現(xiàn)的凈利潤為：0.00元,?上期被合并方實現(xiàn)的凈利潤為：?0.00?元。

　　公司負責人：李偉????????主管會計工作負責人：劉龍先????????會計機構負責人：劉龍先

　　合并現(xiàn)金流量表

　　2024年1一9月

　　編制單位：北京鐵科首鋼軌道技術股份有限公司

　　單位：元??幣種：人民幣??審計類型：未經(jīng)審計

　　■

　　公司負責人：李偉????????主管會計工作負責人：劉龍先????????會計機構負責人：劉龍先

　　母公司資產(chǎn)負債表

　　2024年9月30日

　　編制單位：北京鐵科首鋼軌道技術股份有限公司

　　單位：元??幣種：人民幣??審計類型：未經(jīng)審計

　　■

　　公司負責人：李偉?????????主管會計工作負責人：劉龍先?????????會計機構負責人：劉龍先

　　母公司利潤表

　　2024年1一9月

　　編制單位：北京鐵科首鋼軌道技術股份有限公司

　　單位：元??幣種：人民幣??審計類型：未經(jīng)審計

　　■

　　公司負責人：李偉??????????主管會計工作負責人：劉龍先??????????會計機構負責人：劉龍先

　　母公司現(xiàn)金流量表

　　2024年1一9月

　　編制單位：北京鐵科首鋼軌道技術股份有限公司

　　單位：元??幣種：人民幣??審計類型：未經(jīng)審計

　　■

　　公司負責人：李偉??????????主管會計工作負責人：劉龍先??????????會計機構負責人：劉龍先

　　2024年起首次執(zhí)行新會計準則或準則解釋等涉及調整首次執(zhí)行當年年初的財務報表

　　□適用?√不適用

　　特此公告。

　　北京鐵科首鋼軌道技術股份有限公司董事會

　　2024年10月28日

　　證券代碼：688569??????????證券簡稱：鐵科軌道????????公告編號：2024-030

　　北京鐵科首鋼軌道技術股份有限公司

　　關于續(xù)聘2024年度審計機構的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●??擬聘任的會計師事務所名稱：中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“中興財光華”）。

　　北京鐵科首鋼軌道技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》的相關規(guī)定，于2024年10月28日召開第五屆董事會第九次會議、第五屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關于續(xù)聘公司2024年度財務及內控審計機構的議案》，擬續(xù)聘中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2024年度財務及內控審計機構。該議案尚需提交公司2024年第四次臨時股東大會審議?，F(xiàn)將相關事項公告如下：

　　一、擬聘任會計師事務所的基本情況

　　（一）機構信息

　　1、基本信息

　　中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）成立于1999年1月，2013年11月轉制為特殊普通合伙，注冊地址為北京市西城區(qū)阜成門外大街2號萬通金融中心A座24層，首席合伙人為姚庚春。

　　2、人員信息

　　截至2023年底，中興財光華共有從業(yè)人員3091人，其中合伙人183人，注冊會計師824人，注冊會計師中有359名簽署過證券服務業(yè)務審計報告。

　　3、業(yè)務規(guī)模

　　截至2023年12月31日，中興財光華凈資產(chǎn)20,495.48萬元；2023年度業(yè)務收入110,263.59萬元，其中審計業(yè)務收入96,155.71萬元；2023年度事務所證券業(yè)務收入41,152.94萬元。2023年中興財光華共承擔91家上市公司的年報審計業(yè)務。上市公司審計收費12,806.53萬元，資產(chǎn)均值159.39億元。主要行業(yè)分布在制造業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、租賃和商務服務業(yè)、建筑業(yè)、信息傳輸、軟件和信息技術服務業(yè)、電力、熱力、燃氣及水的生產(chǎn)和供應業(yè)等，其中鐵科軌道同行業(yè)上市公司審計客戶數(shù)量3家。

　　4、投資者保護能力

　　在投資者保護能力方面，中興財光華執(zhí)行總分所一體化管理，以購買職業(yè)保險為主，2023年購買職業(yè)責任保險累計賠償限額為11,600.00萬元，已提取職業(yè)風險基金8,849.05萬元。職業(yè)保險能夠覆蓋因審計失敗導致的民事賠償責任，職業(yè)風險基金計提及職業(yè)保險購買符合相關規(guī)定。近三年不存在因在執(zhí)業(yè)行為相關民事訴訟中承擔民事責任的情況。

　　5、獨立性和誠信記錄

　　中興財光華不存在違反《中國注冊會計師職業(yè)道德守則》對獨立性要求的情形。中興財光華會計師事務所近三年因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰0次、行政處罰6次、監(jiān)督管理措施25次、自律監(jiān)管措施0次，紀律處分0次。57名從業(yè)人員近三年因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰0次、行政處罰6次、監(jiān)督管理措施25次、自律監(jiān)管措施0次，紀律處分0次。

　?。ǘ╉椖砍蓡T信息

　　1、人員信息

　　項目合伙人：陳海龍，2011年成為中國注冊會計師，2013年開始在中興財光華執(zhí)業(yè)，2015年開始從事上市公司審計，2022年開始為本公司提供審計服務，至今為多家上市公司、新三板公司提供掛牌審計、年報審計等證券服務，近三年共簽署或復核了上市公司審計報告三家。

　　擬簽字注冊會計師：繆良玉，2020年8月成為中國注冊會計師，2015年開始從事上市公司審計，2020年開始在中興財光華執(zhí)業(yè)，2021年開始為本公司提供審計服務，從事證券業(yè)務8年，從事過的證券服務業(yè)務包括上市公司重大資產(chǎn)重組、上市公司年度財務報表審計業(yè)務等，近三年簽署或參與上市公司數(shù)量兩家，無兼職。

　　質量控制復核人：丁西國，2000年5月成為中國注冊會計師，2000年開始上市公司審計，2018年11月開始在中興財光華執(zhí)業(yè)，2022年開始為本公司提供審計服務，從事證券業(yè)務23年，從事過的證券服務業(yè)務包括擬上市公司IPO審計、上市公司重大資產(chǎn)重組、上市年度財務報表審計業(yè)務等，近三年簽署或參與上市公司數(shù)量兩家，無兼職。

　　2、誠信記錄

　　本次擬安排的項目合伙人陳海龍先生、簽字注冊會計師繆良玉女士、質量控制復核人丁西國先生最近三年未受到刑事處罰、行政處罰、行政監(jiān)管措施和自律處分。

　　本次擬聘任的項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核人等不存在可能影響《中國注冊會計師職業(yè)道德守則》關于獨立性要求的情形。

　?。ㄈ徲嬍召M

　　2023年度審計費用為86.00萬元；2024年度財務及內控審計費用，提請股東大會授權公司經(jīng)理層根據(jù)公司的業(yè)務規(guī)模、所處行業(yè)和會計處理復雜程度等多方面因素及年報審計需配備的審計人員情況和投入的工作量與中興財光華協(xié)商確定。

　　二、擬續(xù)聘會計師事務所履行的程序

　?。ㄒ唬徲嬑瘑T會的履職情況及審查意見

　　公司于2024年10月21日召開董事會審計委員會2024年第六次會議，審議通過了《關于續(xù)聘公司2024年度財務及內控審計機構的議案》。審計委員會對中興財光華的業(yè)務資質、專業(yè)能力、投資者保護能力、獨立性和誠信狀況等情況進行了審查，認為中興財光華是符合《證券法》規(guī)定的專業(yè)服務機構，具備為上市公司提供審計服務的經(jīng)驗、專業(yè)勝任能力和投資者保護能力，在2023年度審計過程中，中興財光華嚴格遵照獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準則，較好地履行了雙方所約定的責任和義務。審計委員會同意公司續(xù)聘中興財光華作為公司2024年度財務及內控審計機構，聘任日期自股東大會通過之日起，聘期一年。

　　（二）董事會的審議和表決情況

　　公司于2024年10月28日召開了公司第五屆董事會第九次會議，以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《關于續(xù)聘公司2024年度財務及內控審計機構的議案》，同意續(xù)聘中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2024年度財務及內控審計機構，聘任日期自股東大會通過之日起，聘期一年，并提請股東大會授權公司經(jīng)理層根據(jù)公司的業(yè)務規(guī)模、所處行業(yè)和會計處理復雜程度等多方面因素，及年報審計需配備的審計人員情況和投入的工作量與中興財光華協(xié)商確定2024年度財務及內控審計費用。

　?。ㄈ┍敬纹溉螘嫀熓聞账马椛行杼峤还竟蓶|大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。

　　特此公告。

　　北京鐵科首鋼軌道技術股份有限公司董事會

　　2024年10月29日

　　證券代碼：688569????????證券簡稱：鐵科軌道????????公告編號：2024-032

　　北京鐵科首鋼軌道技術股份有限公司

　　關于召開2024年第四次臨時股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●??股東大會召開日期：2024年11月15日

　　●??本次股東大會采用的網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

　　一、召開會議的基本情況

　?。ㄒ唬┕蓶|大會類型和屆次

　　2024年第四次臨時股東大會

　?。ǘ┕蓶|大會召集人：董事會

　?。ㄈ┩镀狈绞剑罕敬喂蓶|大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式

　　（四）現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

　　召開日期時間：2024年11月15日??14?點?00分

　　召開地點：北京鐵科首鋼軌道技術股份有限公司六樓會議室

　　（五）網(wǎng)絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

　　網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡投票起止時間：自2024年11月15日

　　至2024年11月15日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　（六）融資融券、轉融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號?一?規(guī)范運作》等有關規(guī)定執(zhí)行。

　?。ㄆ撸┥婕肮_征集股東投票權

　　不涉及

　　二、會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　■

　　1、說明各議案已披露的時間和披露媒體

　　上述議案已經(jīng)公司第五屆董事會第九次會議、第五屆監(jiān)事會第八次會議審議通過，詳見2024年10月29日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》《經(jīng)濟參考報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、特別決議議案：無

　　3、對中小投資者單獨計票的議案：1、2

　　4、涉及關聯(lián)股東回避表決的議案：1

　　應回避表決的關聯(lián)股東名稱：中國鐵道科學研究院集團有限公司、北京鐵科建筑科技有限公司

　　5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

　　三、股東大會投票注意事項

　?。ㄒ唬┍竟竟蓶|通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

　?。ǘ┩槐頉Q權通過現(xiàn)場、上海證券交易所網(wǎng)絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　?。ㄈ┕蓶|對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、會議出席對象

　?。ㄒ唬┕蓹嗟怯浫障挛缡帐袝r在中國登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　■

　　（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　?。ㄈ┕酒刚埖穆蓭煛?/p>

　?。ㄋ模┢渌藛T。

　　五、會議登記方法

　　擬現(xiàn)場出席本次股東大會會議的股東或股東代理人應持有以下文件辦理登記：

　　1、法人股東：法定代表人出席的，應提交本人身份證、營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公章）、能證明其具有法定代表人資格的有效證明、股票賬戶卡（如有）；委托代理人出席的，應提供代理人身份證、營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公章）、法人股東單位出具的書面授權委托書（加蓋公章，附件1）及股票賬戶卡（如有）；

　　2、非法人組織股東：負責人出席會議的，應出示本人身份證、營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公章）、能證明其具有負責人資格的有效證明、股票賬戶卡（如有）；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公章）、該組織的負責人依法出具的書面授權委托書（加蓋公章，附件1）及股票賬戶卡（如有）；

　　3、自然人股東：本人身份證、股票賬戶卡（如有）；委托代理人出席的，應提供委托人和代理人有效身份證、委托人出具的書面授權委托書（附件1）及委托人股票賬戶卡（如有）。

　?。ǘ┑怯浄绞?/p>

　　公司股東可以通過現(xiàn)場、信函方式登記，公司不接受電話方式的登記。

　　1、現(xiàn)場登記：時間為?2024年11月14日（上午8:30-11:30，下午13:30-16:30），地點為北京鐵科首鋼軌道技術股份有限公司一樓大廳。

　　2、信函方式登記：須在?2024年11月14日16：30點前將上述登記資料復印件通過信函方式送達本公司證券部，并在信函上注明股東姓名、股東賬戶、聯(lián)系地址、郵編、聯(lián)系電話，出席會議時需攜帶資料原件（地址見“六、其他事項”）。

　　六、其他事項

　　（一）出席本次會議股東的食宿及交通費用自理。

　?。ǘh聯(lián)系方式

　　1、聯(lián)系地址：北京市昌平區(qū)富生路11號院北京鐵科首鋼軌道技術股份有限公司證券部

　　2、郵編：102206

　　3、聯(lián)系人：許熙夢、張蕾

　　4、電話：010-51529198

　　5、郵箱：tkgdir@bjtkgd.com、bjtkgd@163.com

　　特此公告。

　　北京鐵科首鋼軌道技術股份有限公司董事會

　　2024年10月29日

　　附件1：授權委托書

　　授權委托書

　　北京鐵科首鋼軌道技術股份有限公司：

　　茲委托?????先生（女士）代表本單位（或本人）出席2024年11月15日召開的貴公司2024年第四次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數(shù)：

　　委托人持優(yōu)先股數(shù)：

　　委托人股東賬戶號：

　　■

　　委托人簽名（蓋章）：?????????受托人簽名：

　　委托人身份證號：???????????受托人身份證號：

　　委托日期：??年?月?日

　　備注：

　　委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

　　證券代碼：688569??????????證券簡稱：鐵科軌道????????公告編號：2024-031

　　北京鐵科首鋼軌道技術股份有限公司

　　第五屆監(jiān)事會第八次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　北京鐵科首鋼軌道技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監(jiān)事會第八次會議于2024年10月28日在公司以現(xiàn)場結合通訊的方式召開。本次會議的通知于2024年10月21日通過電子郵件方式送達全體監(jiān)事。會議應出席監(jiān)事5人，實際出席5人，會議由監(jiān)事會主席孔德煒主持。會議的召集、召開和表決程序符合有關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，形成的決議合法、有效。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　（一）審議并通過《關于公司2024年第三季度報告的議案》。

　　經(jīng)審議，監(jiān)事會認為，公司2024年第三季度報告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、《公司章程》和公司內部管理制度的各項規(guī)定；公司2024年第三季度報告的內容和格式符合有關法律法規(guī)的規(guī)定，所載信息真實、準確、完整地反映了公司2024年第三季度的財務狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量等事項；在2024年第三季度報告的編制過程中，未發(fā)現(xiàn)參與報告編制和審議的人員有違反內幕信息制度規(guī)定的行為。

　　監(jiān)事會全體成員保證公司2024年第三季度報告所披露的信息真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　表決票：5票，贊成票：5票，反對票：0票，棄權票：0票。

　　具體內容詳見同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《北京?鐵科首鋼軌道技術股份有限公司2024年第三季度報告》。

　　（二）審議并通過《關于實際控制人、控股股東及公司變更消除同業(yè)競爭承諾的議案》。

　　經(jīng)審議，監(jiān)事會認為，公司實際控制人、控股股東及公司本次申請變更承諾事項符合相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。監(jiān)事會同意本次公司實際控制人、控股股東及公司承諾變更事項。

　　關聯(lián)監(jiān)事孔德煒回避表決。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　具體內容詳見同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關于實際控制人、控股股東及公司申請變更同業(yè)競爭承諾的公告》（公告編號：2024-029）。

　　表決票：4票，贊成票：4票，反對票：0票，棄權票：0票。

　?。ㄈ徸h并通過《關于續(xù)聘公司2024年度財務及內控審計機構的議案》。

　　經(jīng)審議，監(jiān)事會認為，中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）是符合《證券法》規(guī)定的專業(yè)服務機構，在為公司提供審計服務的過程中，遵照獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準則，較好地履行了雙方所約定的責任和義務。為保持審計業(yè)務的連續(xù)性，綜合考慮審計質量和服務水平，同意公司續(xù)聘中興財光華為公司2024年度財務及內控審計機構，為公司提供財務報表審計及內控報告審計服務，聘任日期自股東大會通過之日起，聘期一年。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　表決票：5票，贊成票：5票，反對票：0票，棄權票：0票。

　　具體內容詳見同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《北京鐵科首鋼軌道技術股份有限公司關于續(xù)聘2024年度審計機構的公告》（公告編號：2024-030）。

　　特此公告。

　　北京鐵科首鋼軌道技術股份有限公司監(jiān)事會

　　2024年10月29日

　　證券代碼：688569??????????證券簡稱：鐵科軌道????????公告編號：2024-029

　　北京鐵科首鋼軌道技術股份有限公司

　　關于實際控制人、控股股東及公司

　　申請變更同業(yè)競爭承諾的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　北京鐵科首鋼軌道技術股份有限公司（以下簡稱“公司”或“鐵科軌道”）近日收到公司實際控制人中國國家鐵路集團有限公司（以下簡稱“國鐵集團”）、控股股東中國鐵道科學研究院集團有限公司（以下簡稱“鐵科院集團”）出具的《承諾函》，擬對前期關于消除同業(yè)競爭的承諾事項進行變更。2024年10月28日，公司召開第五屆董事會第九次會議及第五屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關于實際控制人、控股股東及公司變更消除同業(yè)競爭承諾的議案》，該議案尚需提交公司股東大會審議。

　　為維護公司與全體股東特別是中小股東的利益，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第4號一一上市公司及其相關方承諾》的相關規(guī)定，現(xiàn)將具體情況公告如下：

　　一、承諾出具背景、承諾內容

　　鐵科軌道于2020年8月31日在上海證券交易所科創(chuàng)板上市，公司實際控制人國鐵集團實際控制的濟南華銳鐵路機械制造有限公司（以下簡稱“濟南華銳”）在橋梁支座業(yè)務方面與公司存在同業(yè)競爭。為此，國鐵集團、鐵科院集團及鐵科軌道分別就消除上述同業(yè)競爭自愿出具相關承諾，內容如下：

　　2020年5月20日，國鐵集團出具《承諾函》，承諾：“自鐵科軌道股票在上海證券交易所科創(chuàng)板上市交易之日起兩年內采取資本市場認可的恰當方式消除鐵科軌道與濟南華銳之間的同業(yè)競爭。”

　　2020年5月27日，鐵科院集團出具《承諾函》，承諾：“自鐵科軌道股票在上海證券交易所科創(chuàng)板上市交易之日起兩年內，本公司將按照中國國家鐵路集團有限公司相關承諾函精神，積極推動鐵科軌道收購濟南華銳股權或普通鐵路橋梁支座業(yè)務，以消除鐵科軌道與濟南華銳之間的同業(yè)競爭。”

　　2020年5月28日，鐵科軌道出具《承諾函》，承諾：“自本公司股票在上海證券交易所科創(chuàng)板上市交易之日起兩年內，本公司將按照中國國家鐵路集團有限公司及中國鐵道科學研究院集團有限公司相關承諾函精神，積極推動收購濟南華銳股權或普通鐵路橋梁支座業(yè)務，以消除本公司與濟南華銳之間的同業(yè)競爭。”

　　國鐵集團、鐵科院集團及鐵科軌道自出具上述承諾后，始終致力于履行上述承諾，積極籌劃方案以妥善解決鐵科軌道與濟南華銳的同業(yè)競爭問題。后由于市場變化，濟南華銳鐵路橋梁支座業(yè)務業(yè)績出現(xiàn)下滑，鐵路橋梁支座面臨技術迭代，疊加其資產(chǎn)產(chǎn)權存在瑕疵等問題，對其進行股權或業(yè)務收購將不利于公司及中小股東利益。因此，經(jīng)公司第四屆董事會第十一次會議、第四屆監(jiān)事會第十次會議及2022年第二次臨時股東大會審議通過，實際控制人、控股股東及公司于2022年8月對承諾履行方式及期限進行了變更，擬通過鐵路橋梁支座產(chǎn)品技術迭代的方式消除濟南華銳與公司的同業(yè)競爭，并出具了新的承諾，具體內容如下：

　　2022年8月12日，國鐵集團出具《承諾函》，承諾：“在2024年8月31日前，采取資本市場認可的恰當方式消除鐵科軌道與濟南華銳之間的同業(yè)競爭。”

　　2022年8月10日，鐵科院集團出具《承諾函》，承諾：“本公司作為鐵路橋梁新型支座系列專利技術和生產(chǎn)制造技術的所有權單位，不向濟南華銳進行該項新技術的授權，在2024年8月31日前，消除鐵科軌道與濟南華銳之間的同業(yè)競爭?！?/p>

　　2022年8月10日，鐵科軌道出具《承諾函》，承諾：“本公司將按照中國國家鐵路集團有限公司及中國鐵道科學研究院集團有限公司相關承諾函精神，在2024年8月31日前，積極推動鐵路橋梁新型支座系列專利技術和生產(chǎn)制造技術在本企業(yè)落地轉化，消除本公司與濟南華銳在鐵路橋梁支座業(yè)務的同業(yè)競爭?！?/p>

　　具體情況詳見公司分別于2022年8月16日及2022年9月1日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《北京鐵科首鋼軌道技術股份有限公司關于實際控制人、控股股東及公司變更消除同業(yè)競爭承諾的公告》（公告編號：2022-018）及《北京鐵科首鋼軌道技術股份有限公司2022年第二次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2022-025）。

　　二、承諾履行進展情況

　　鐵路建設市場鐵路橋梁支座產(chǎn)品普遍采用球型支座，采用原鐵道部于2013年發(fā)布的TB/T?3320-2013（鐵路橋梁球型支座）、國鐵集團2020年發(fā)布的Q/CR?756.2-2020（鐵路橋梁支座第2部分：球型支座）等標準。

　　鐵科院集團按照新標準相關技術要求，牽頭編制形成橋梁支座新通用參考圖，形成鐵路橋梁新型支座專利技術和生產(chǎn)制造技術，為該新技術的所有權單位，鐵科軌道為該鐵路橋梁新型支座的試制單位。新通用參考圖補充了橋梁支座承載能力、耐久性、減隔震、防落梁及配套阻尼裝置等新的技術要求和內容，整體提升了支座的功能和適用范圍，更加適應鐵路橋梁的發(fā)展需求。

　　2023年7月20日，國鐵集團發(fā)布《國鐵集團關于印發(fā)鐵路常用跨度橋梁球型支座安裝圖通用參考圖的通知》（鐵建設[2023]102號），正式發(fā)布橋梁支座新通用參考圖，新通用參考圖自發(fā)布之日起施行，前發(fā)《客貨共線鐵路常用跨度簡支T梁支座安裝圖》和《鐵路常用跨度連續(xù)梁支座安裝圖》中球型支座相關內容同時停止執(zhí)行。

　　根據(jù)前述關于消除同業(yè)競爭的承諾，鐵科院集團作為鐵路橋梁新型支座系列專利技術和生產(chǎn)制造技術的所有權單位，未向濟南華銳進行該項新技術的授權。濟南華銳舊圖訂單履約完成后，將會逐步退出應用新技術條件下的鐵路橋梁支座市場。

　　鐵科軌道已取得鐵科院集團關于前述鐵路新型橋梁支座技術的授權，截至2024年6月30日，公司已中標新技術條件下的橋梁支座產(chǎn)品2,133.62萬元，已完成鐵路橋梁新型支座系列專利技術和生產(chǎn)制造技術在公司的落地轉化。

　　三、實際控制人、控股股東及公司申請變更承諾的內容及原因

　　（一）變更后的承諾

　　為維護公司及公眾股東利益，根據(jù)相關法律法規(guī)及公司實際情況，國鐵集團、鐵科院集團及公司就前述同業(yè)競爭出具新的承諾，具體承諾內容如下：

　　2024年10月21日，國鐵集團出具《承諾函》，承諾：“本公司作為鐵科軌道的實際控制人，為維護鐵科軌道及其公眾股東的利益，承諾未來濟南華銳不會出現(xiàn)對鐵科軌道構成重大不利影響的同業(yè)競爭（重大不利影響按照證券監(jiān)管部門相關規(guī)則中的定義進行界定）。”

　　2024年10月21日，鐵科院集團出具《承諾函》，承諾：“本公司作為鐵科軌道的控股股東以及鐵路橋梁新型支座系列專利技術和生產(chǎn)制造技術的所有權單位，為維護鐵科軌道及其公眾股東的利益，承諾不向濟南華銳進行上述鐵路橋梁新型支座的技術授權，在既有鐵路橋梁球型支座技術授權于2028年12月31日到期后不再進行授權，未來濟南華銳不出現(xiàn)對鐵科軌道構成重大不利影響的同業(yè)競爭（重大不利影響按照證券監(jiān)管部門相關規(guī)則中的定義進行界定）?！?/p>

　　2024年10月21日，鐵科軌道出具《承諾函》，承諾：“本公司將按照國鐵集團及鐵科院集團相關承諾函精神，積極進行鐵路橋梁新型支座系列專利技術和生產(chǎn)制造技術在本企業(yè)落地轉化，提升公司經(jīng)營，維護公司及公眾股東利益。”

　　（二）申請變更承諾的原因

　　國鐵集團、鐵科院集團及公司申請變更關于鐵科軌道與濟南華銳同業(yè)競爭承諾原因如下：

　　1、鐵科軌道與濟南華銳關于橋梁支座業(yè)務的直接同業(yè)競爭規(guī)模較小、影響較小。

　　根據(jù)自2023年2月17日起施行的《〈首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法〉第十二條、第十三條、第三十一條、第四十四條、第四十五條和〈公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號一一招股說明書〉第七條有關規(guī)定的適用意見一一證券期貨法律適用意見第17號》，“競爭方的同類收入或者毛利占發(fā)行人主營業(yè)務收入或者毛利的比例達百分之三十以上的，如無充分相反證據(jù)，原則上應當認定為構成重大不利影響的同業(yè)競爭。”

　　2021年至2023年，濟南華銳橋梁支座業(yè)務收入占鐵科軌道主營業(yè)務收入比例分別為4.48%、4.79%、3.22%，濟南華銳橋梁支座業(yè)務毛利占鐵科軌道主營業(yè)務毛利比例分別為1.80%、2.30%、0.76%。濟南華銳橋梁支座業(yè)務的收入、毛利與鐵科軌道主營業(yè)務收入、毛利相比，規(guī)模較小。2021年至2023年，鐵科軌道橋梁支座業(yè)務收入占公司主營業(yè)務收入比例分別為10.80%、4.62%、5.54%，占比較低。因此濟南華銳與鐵科軌道在橋梁支座業(yè)務方面的直接同業(yè)競爭不構成對公司的重大不利影響。

　　2、隨著橋梁球型支座新通用參考圖的發(fā)布，鐵科院集團未向濟南華銳進行該項新技術的授權，濟南華銳基于橋梁支座舊技術的業(yè)務將會隨時間推移而逐漸消失。

　　2023年7月20日，國鐵集團正式發(fā)布施行橋梁支座新通用參考圖，新通用參考圖發(fā)布施行之后，新建鐵路線路均需采用新橋梁支座通用參考圖進行設計。鐵科院集團作為鐵路橋梁新型支座系列專利技術和生產(chǎn)制造技術的所有權單位，未向濟南華銳進行該項新技術的授權，因此濟南華銳無法參與以新通用圖設計的鐵路線路的市場競標，待其舊圖訂單履約完成后，其基于橋梁支座舊技術的業(yè)務將會隨時間推移而逐漸消失。因國家鐵路建設項目從規(guī)劃到完工基本遵循“列入規(guī)劃→可行性研究→初步設計→施工圖設計→施工招標→正式開工建設”等流程，因此存在新通用參考圖發(fā)布時已經(jīng)以舊圖完成設計的鐵路建設項目，此類項目市場有限，在后期仍按照舊技術下的橋梁支座產(chǎn)品進行公開招標。鐵路橋梁支座產(chǎn)品絕大部分采用市場公開招投標方式進行，公司與濟南華銳之間的同業(yè)競爭充分遵守市場競爭的規(guī)則，且國鐵集團對下級企業(yè)間的經(jīng)營行為保持中立，不存在非公平競爭、相互或者單方讓渡商業(yè)機會，或利益輸送的情形。因此公司與濟南華銳在鐵路橋梁支座業(yè)務上的同業(yè)競爭，不構成對公司的重大不利影響，不會影響公司的獨立性。

　　3、使用其他常用手段消除同業(yè)競爭，將會對鐵科軌道利益造成不利影響。

　　在2020年原承諾履行過程中，實際控制人、控股股東及公司對濟南華銳進行了多次盡職調查，由于濟南華銳橋梁支座業(yè)務收入及毛利率低于公司，且其生產(chǎn)經(jīng)營土地房屋資產(chǎn)產(chǎn)權存在瑕疵，對其進行收購、委托經(jīng)營等方式將削弱公司盈利能力，不利于公司發(fā)展。此外，舊技術下的橋梁支座市場日益萎縮，采取收購、委托經(jīng)營等方式將不利于公司聚焦主業(yè)，并將對鐵科軌道經(jīng)營效率與經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生負面影響。鐵路橋梁支座市場通常采用公開招投標方式進行市場競爭，由中標公司對線路進行相應的履約，不可由中標人轉包他人進行生產(chǎn)銷售，委托銷售方式不符合鐵路產(chǎn)品認證及市場招標履約要求。

　　國鐵集團、鐵科院集團及公司本次變更同業(yè)競爭承諾事項符合《上市公司監(jiān)管指引第4號一一上市公司及其相關方承諾》第十三條中關于承諾人可以變更承諾情形的相關規(guī)定，不屬于指引第十二條中規(guī)定的不得變更的承諾的情形。

　　基于上述原因，為保證公司的穩(wěn)步經(jīng)營與良性發(fā)展，根據(jù)相關監(jiān)管規(guī)則要求，實際控制人國鐵集團、控股股東鐵科院集團及鐵科軌道申請變更關于消除同業(yè)競爭的承諾。

　　四、本次變更承諾事項對公司的影響

　　公司實際控制人國鐵集團、控股股東鐵科院集團及公司綜合考慮相關因素，申請變更關于消除同業(yè)競爭的承諾，相關承諾均為相關方自愿做出，并非基于監(jiān)管機構在IPO審核、反饋、問詢等情況中明示要求而做出的，承諾變更事項符合《上市公司監(jiān)管指引第4號一一上市公司及其相關方承諾》相關規(guī)定以及公司目前的實際情況，不會對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及后續(xù)發(fā)展造成重大不利影響，不存在損害公司和全體股東尤其是中小股東利益的情形。

　　五、本次變更承諾履行的相關審議程序

　?。ㄒ唬┒聲徸h及表決情況

　　公司于2024年10月28日召開第五屆董事會第九次會議，審議通過了《關于實際控制人、控股股東及公司申請變更同業(yè)競爭承諾的議案》，關聯(lián)董事李偉、蔡德鉤已回避表決。表決結果：有效表決票7票，其中贊成票7票，反對票0票，棄權票0票，非關聯(lián)董事一致同意上述議案。

　?。ǘ┆毩⒍聦ｉT會議審議情況

　　公司獨立董事于2024年10月21日召開獨立董事專門會議2024年第五次會議，審議通過了《關于實際控制人、控股股東及公司申請變更同業(yè)競爭承諾的議案》，同意將該議案提交公司董事會審議。表決結果：3票贊成、0票反對、0票棄權，3名獨立董事一致通過該議案。

　　獨立董事認為：公司實際控制人、控股股東及公司此次申請變更同業(yè)競爭承諾事項符合《上市公司監(jiān)管指引第4號一一上市公司及其相關方承諾》的相關規(guī)定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，獨立董事同意該承諾變更事項，并同意將該議案提交公司董事會審議后提交股東大會審議。

　　（三）監(jiān)事會意見

　　公司于2024年10月28日召開第五屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關于實際控制人、控股股東及公司申請變更同業(yè)競爭承諾的議案》，公司監(jiān)事會認為：公司實際控制人、控股股東及公司本次申請變更承諾事項符合相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。監(jiān)事會同意本次公司實際控制人、控股股東及公司承諾變更事項。

　　六、保薦機構核查意見

　　經(jīng)核查，保薦機構認為，本次公司實際控制人國鐵集團、控股股東鐵科院集團及公司綜合考慮相關因素，申請變更關于消除同業(yè)競爭的承諾，相關承諾均為相關方自愿做出，并非基于監(jiān)管機構在IPO審核、反饋、問詢等情況中明示要求而做出的，承諾變更事項符合《上市公司監(jiān)管指引第4號一一上市公司及其相關方承諾》相關規(guī)定以及公司目前的實際情況，不會對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及后續(xù)發(fā)展造成重大不利影響，不存在損害公司和全體股東尤其是中小股東利益的情形，保薦機構對上述變更承諾事項無異議。

　　特此公告。

　　北京鐵科首鋼軌道技術股份有限公司董事會

　　2024年10月29日

　　證券代碼：688569???????????????????????????????????證券簡稱：鐵科軌道

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