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　　證券代碼：600765?????????證券簡稱：中航重機????????公告編號：2024-052

　　中航重機股份有限公司

　　關于延長公司2023年度向特定對象發行A股股票股東大會決議有效期

　　及相關授權有效期的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　中航重機股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中航重機”）分別于2023年6月2日、2023年7月31日，召開第七屆董事會第四次臨時會議、第七屆董事會第六次臨時會議，審議通過了《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票方案的議案》《關于提請股東大會授權董事會并同意董事會授權經理層全權辦理本次向特定對象發行A股股票相關事宜的議案》《關于調整公司2023年度向特定對象發行A股股票方案的議案》等相關議案。公司于2023年8月17日，召開2023年第一次臨時股東大會，審議通過了上述相關議案。

　　根據上述決議，公司本次向特定對象發行股票的股東大會決議有效期及股東大會授權董事會并同意董事會授權經理層全權辦理本次向特定對象發行股票相關事宜的有效期為公司2023年第一次臨時股東大會審議通過之日起十二個月，即2023年8月17日至2024年8月16日。

　　鑒于公司本次向特定對象發行股票事項的股東大會決議有效期及相關授權有效期即將屆滿，而本次發行相關事項尚在進行中。為了確保本次發行工作持續、有效、順利地推進，公司于2024年7月26日召開第七屆董事會第十三次臨時會議，審議通過了《關于延長公司2023年度向特定對象發行A股股票股東大會決議有效期的議案》《關于提請股東大會延長授權董事會并同意董事會授權經理層全權辦理本次向特定對象發行A股股票相關事宜的議案》，同意提請公司股東大會批準將本次發行的股東大會決議有效期、股東大會授權董事會并同意董事會授權經理層全權辦理本次向特定對象發行股票相關事宜的有效期自原有效期屆滿之日起延長12個月，即2024年8月17日至2025年8月16日。

　　上述事項尚需提交公司2024年第二次臨時股東大會審議。

　　公司本次向特定對象發行股票事項尚需上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）審核通過及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）作出同意注冊的決定后方可實施，最終能否通過上交所審核并獲得中國證監會同意注冊的決定及其時間尚存在不確定性。公司將根據該事項的進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　中航重機股份有限公司董事會

　　2024年7月26日

　　證券代碼：600765?????????證券簡稱：中航重機????????公告編號：2024-051

　　中航重機股份有限公司關于回購注銷部分限制性股票通知債權人的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、通知債權人原因

　　中航重機股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年7月26日召開了第七屆董事會第十三次臨時會議及第七屆監事會第七次臨時會議，審議通過了《關于公司A股限制性股票激勵計劃（第一期）回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒于3名激勵對象因退休原因不再符合激勵對象資格，公司決定對前述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共107,548股進行回購注銷。具體內容詳見公司2024年7月26日于上交所網站披露的《中航重機關于A股限制性股票激勵計劃（第一期）回購注銷部分限制性股票的公告》（2024-047）。

　　本次回購完畢后，公司將向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請該部分股票的注銷。本次注銷完成后，公司股份總數將減少107,548股，公司注冊資本也相應減少107,548元。

　　二、需債權人知曉的相關信息

　　本次回購注銷部分限制性股票將涉及公司注冊資本的減少，根據《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規的規定，公司特此通知債權人，債權人自本公告披露之日起四十五日內，均有權憑有效債權文件及相關憑證要求公司清償債務或者提供相應擔保。債權人如逾期未向本公司申報債權，不會因此影響其債權的有效性，相關債務（義務）將由本公司根據原債權文件的約定繼續履行。債權人未在規定期限內行使上述權利的，本次回購注銷將按法定程序繼續實施。公司各債權人如要求公司清償債務或提供相應擔保的，應根據《中華人民共和國公司法》等相關法律法規的有關規定向公司提出書面請求，并隨附有關證明文件。

　　債權申報所需材料：公司債權人可持證明債權債務關系存在的合同、協議及其他憑證的原件及復印件到公司申報債權。債權人為法人的，需同時攜帶法人營業執照原件及復印件、法定代表人身份證明文件；委托他人申報的，除上述文件外，還需攜帶法定代表人授權委托書和代理人有效身份證的原件及復印件。債權人為自然人的，需同時攜帶有效身份證件的原件及復印件；委托他人申報的，除上述文件外，還需攜帶授權委托書和代理人有效身份證件的原件及復印件。

　　債權人可采用現場、郵寄或電子郵件的方式申報，具體如下：

　　1、申報時間：2024年7月27日至2024年9月11日

　　2、申報地點：貴州省貴陽市雙龍經濟航空港區機場路多彩航空總部1號樓5層證券法務部

　　3、聯系人：楊科思

　　4、郵政編碼：550008

　　5、聯系電話：0851-88600765

　　6、傳真號碼：0851-88600765

　　7、電子郵箱：zhzjgk@163.com

　　8、其他：（1）以郵寄方式申報的，申報日期以寄出郵戳日為準；（2）以電子郵件方式申報的，申報日期以公司相應系統收到文件日為準，請注明“申報債權”字樣。

　　特此公告。

　　中航重機股份有限公司董事會

　　2024年7月26日

　　證券代碼：600765????????證券簡稱：中航重機???????公告編號：2024-050

　　中航重機股份有限公司

　　關于召開2024年第二次臨時股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●??股東大會召開日期：2024年8月14日

　　●??本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　一、召開會議的基本情況

　　(一)股東大會類型和屆次

　　2024年第二次臨時股東大會

　　(二)股東大會召集人：董事會

　　(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

　　(四)現場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2024年8月14日??9點00分

　　召開地點：貴州省貴陽市雙龍航空港經濟區多彩航空總部1號樓5層公司會議室

　　(五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

　　網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　網絡投票起止時間：自2024年8月14日

　　至2024年8月14日

　　采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　(六)融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號?一?規范運作》等有關規定執行。

　　二、會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　■

　　1、各議案已披露的時間和披露媒體

　　上述議案已經公司第七屆董事會第十三次臨時會議審議通過，具體詳見公司于2024年7月26日刊登在上海證券交易所網站和《上海證券報》等披露媒體上的相關公告。

　　2、特別決議議案：議案1、議案2、議案3

　　3、對中小投資者單獨計票的議案：議案1、議案2、議案3

　　三、股東大會投票注意事項

　　(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

　　(二)持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優先股的數量總和。

　　持有多個股東賬戶的股東通過本所網絡投票系統參與股東大會網絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。

　　(三)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、會議出席對象

　　(一)股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　■

　　(二)公司董事、監事和高級管理人員。

　　(三)公司聘請的律師。

　　(四)其他人員

　　五、會議登記方法

　　1、法人股東應持有法人授權委托書、法人營業執照復印件、股東帳戶、持股憑證以及出席者身份證進行登記。

　　2、個人股東應持有本人身份證、股東帳戶卡進行登記。

　　3、委托代理人的還需持有授權委托書(見附件)、授權人身份證復印件、授權人股票帳戶卡及代理人身份證進行登記。異地股東可以在登記截止日前用信函或傳真的方式進行登記。

　　4、會議登記地點：貴州省貴陽市雙龍航空港經濟區機場路多彩航空總部1號樓5層證券法務部。

　　5、會議登記時間：2024年8月9日一2024年8月14日每個工作日的上午9:00～下午?5:00（未登記不影響股權登記日登記在冊的股東出席股東大會）

　　特此公告。

　　中航重機股份有限公司董事會

　　2024年7月27日

　　附件1：授權委托書

　　●?報備文件

　　提議召開本次股東大會的董事會決議

　　附件1：授權委托書

　　授權委托書

　　中航重機股份有限公司：

　　茲委托?????先生（女士）代表本單位（或本人）出席2024年8月14日召開的貴公司2024年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數：

　　委托人持優先股數：

　　委托人股東賬戶號：

　　■

　　委托人簽名（蓋章）：?????????受托人簽名：

　　委托人身份證號：????????????受托人身份證號：

　　委托日期：??年?月?日

　　備注：

　　委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

　　證券代碼：600765???????證券簡稱：中航重機??????????公告編號：2024-046

　　中航重機股份有限公司

　　關于公司A股限制性股票激勵計劃（第一期）第三個解鎖期解鎖條件成就的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　特別提示

　　●?本次解鎖股票數量：2,039,671股

　　●?本次解鎖激勵對象：81名

　　中航重機股份有限公司（以下簡稱“中航重機”或“公司”）A股限制性股票激勵計劃（第一期）（以下簡稱“激勵計劃”）第三個解鎖期解鎖條件已經成就，經公司第七屆董事會第十三次臨時會議、第七屆監事會第七次臨時會議審議通過，公司81名激勵對象在第三個解鎖期實際可解鎖共計2,039,671股限制性股票。具體情況如下：

　　一、公司A股限制性股票激勵計劃（第一期）批準及實施情況

　　2019年12月30日，公司召開了第六屆董事會第十一次臨時會議、第六屆監事會第四次臨時會議，審議通過了《關于〈中航重機A股限制性股票長期激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈中航重機A股限制性股票激勵計劃（第一期）（草案）〉及其摘要的議案》《關于中航重機A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關于中航重機股權激勵管理辦法的議案》。監事會對激勵對象名單進行了核查；獨立董事對激勵計劃相關事項發表了獨立意見；律師出具了關于激勵計劃的法律意見書。

　　2020年3月25日，公司召開了第六屆董事會第十三次臨時會議、第六屆監事會第五次臨時會議，審議通過了《關于〈中航重機A股限制性股票長期激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關于〈中航重機A股限制性股票激勵計劃（第一期）（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關于中航重機A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）的議案》《關于中航重機股權激勵管理辦法（修訂稿）的議案》。監事會對激勵對象名單進行了核查；獨立董事對激勵計劃相關事項發表了獨立意見；律師出具了關于《中航重機股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（第一期）（草案修訂稿）》的法律意見書。

　　2020年3月25日，公司披露了《關于公司A股限制性股票激勵計劃獲國務院國資委批復的公告》，公司A股限制性股票激勵計劃（第一期）獲得國資委審核通過。

　　2020年4月15日，公司召開2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于〈中航重機A股限制性股票長期激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關于〈中航重機A股限制性股票激勵計劃（第一期）（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關于中航重機A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）的議案》《關于中航重機股權激勵管理辦法（修訂稿）的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理中航重機A股限制性股票長期激勵計劃相關事宜的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理中航重機A股限制性股票激勵計劃（第一期）相關事宜的議案》。

　　2020年6月8日，公司召開第六屆董事會第十四次臨時會議、第六屆監事會第六次臨時會議，審議通過了《關于向A股限制性股票激勵計劃（第一期）激勵對象授予限制性股票的議案》。確定限制性股票的授予日為2020年6月8日，授予價格為6.89元/股。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關規定；律師出具了關于授予限制性股票的法律意見書。

　　2020年7月2日和2020年7月8日，公司在指定信息披露媒體上公告了《關于A股限制性股票激勵計劃（第一期）限制性股票授予登記完成的公告》和《關于A股限制性股票激勵計劃（第一期）股份授予登記完成的公告的補充公告》。根據公司《A股限制性股票激勵計劃（第一期）（草案修訂稿）》和股東大會對董事會辦理限制性股票計劃（第一期）實施有關事項的授權，公司董事會完成了A股限制性股票激勵計劃（第一期）的股份授予和登記工作。實際授予股票數量為607.7萬股，授予人數共計106人，登記完成日期為2020年6月29日，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》。

　　2022年7月27日，公司第六屆董事會第二十四次臨時會議、第六屆監事會第十次臨時會議，審議通過了《關于中航重機A股限制性股票激勵計劃（第一期）第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》。董事會及監事會均認為本次激勵計劃設定的限制性股票第一個解除限售期解除限售條件已經成就，公司獨立董事對此發表了獨立意見，確定上述事項均符合相關法律、法規的規定。律師發表了相應的法律意見。公司董事會辦理本次解鎖事項已經公司2020年第二次臨時股東大會授權，無需提交公司股東大會審議。

　　2022年7月27日，公司第六屆董事會第二十四次臨時會議審議通過了《關于中航重機A股限制性股票激勵計劃（第一期）回購注銷部分限制性股票的議案》。公司第六屆監事會第十次臨時會議審議上述議案并對公司回購注銷共計6名因離職、工作調動和個人原因解除勞動合同的股權激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票進行了核查，同意回購注銷其已獲授但尚未解鎖的245,000股限制性股票。公司獨立董事對此發表了獨立意見，確定上述事項均符合相關法律、法規的規定。律師發表了相應的法律意見。該議案已經2022年第二次臨時股東大會審議通過。

　　2023年10月10日，公司第七屆董事會第八次臨時會議、第七屆監事會第四次臨時會議，審議通過了《關于公司A股限制性股票激勵計劃（第一期）第二個解鎖期解鎖條件成就的議案》。董事會及監事會均認為本次激勵計劃設定的限制性股票第二個解除限售期解除限售條件已經成就，公司獨立董事對此發表了獨立意見，確定上述事項均符合相關法律、法規的規定。律師發表了相應的法律意見。公司董事會辦理本次解鎖事項已經公司2020年第二次臨時股東大會授權，無需提交公司股東大會審議。

　　2023年10月10日，公司第七屆董事會第八次臨時會議審議通過了《關于公司A股限制性股票激勵計劃（第一期）回購注銷部分限制性股票的議案》。公司第七屆監事會第四次臨時會議審議上述議案并對公司回購注銷共計16名因退休、離職、解除勞動合同等的股權激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票進行了核查，同意回購注銷其已獲授但尚未解鎖的1,223,278股限制性股票。公司獨立董事對此發表了獨立意見，確定上述事項均符合相關法律、法規的規定。律師發表了相應的法律意見。該議案已經2023年第二次臨時股東大會審議通過。

　　2024年7月26日，公司第七屆董事會第十三次臨時會議、第七屆監事會第七次臨時會議，審議通過了《關于公司A股限制性股票激勵計劃（第一期）第三個解鎖期解鎖條件成就的議案》。董事會及監事會均認為本次激勵計劃設定的限制性股票第三個解除限售期解除限售條件已經成就。律師發表了相應的法律意見。公司董事會辦理本次解鎖事項已經公司2020年第二次臨時股東大會授權，無需提交公司股東大會審議。

　　2024年7月26日，公司第七屆董事會第十三次臨時會議審議通過了《關于公司A股限制性股票激勵計劃（第一期）回購注銷部分限制性股票的議案》。公司第七屆監事會第七次臨時會議審議上述議案并對公司回購注銷共計3名因退休原因的股權激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票進行了核查，同意回購注銷其已獲授但尚未解鎖的107,548股限制性股票。律師發表了相應的法律意見。該議案尚需提交股東大會審議。

　　二、公司A股限制性股票激勵計劃（第一期）第三個解鎖期解鎖條件成就的說明

　　（一）解鎖期已屆滿

　　根據激勵計劃，向激勵對象授予限制性股票之日即2020年6月8日起24個月為禁售期，禁售期滿次日起的3年（36個月）為限制性股票的解鎖期，自首次授予日起48個月后的首個交易日起至首次授予日起60個月內的最后一個交易日當日止為第三個解鎖期，可申請解鎖獲授標的股票總數的33.4%。截至2024年6月9日，公司授予激勵對象的限制性股票第三個解鎖期已到達。

　　（二）滿足解鎖條件情況說明

　　公司對激勵計劃第三個解鎖期解鎖約定的解鎖條件進行了審查，詳見下表：

　　■

　　（三）公司層面滿足激勵計劃第三個解鎖期解鎖業績條件的說明

　　根據《中航重機A股限制性股票激勵計劃（第一期）（草案修訂稿）》，“公司董事會有權根據公司戰略、市場環境等相關因素，對上述業績指標、水平、同行業標桿公司進行調整和修改，在年度考核過程中行業樣本若出現主營業務發生重大變化或出現偏離幅度過大的樣本極值，公司董事會將根據授權在年終考核時剔除或更換樣本。”具體情況如下：

　　1、扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率

　　根據《中航重機A股限制性股票激勵計劃（第一期）（草案修訂稿）》，“若本激勵計劃有效期內公司進行發行證券募集資金的，計算凈資產收益率時不考慮因發行證券募集資金對凈資產的影響。”

　　2023年度公司扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率為11.66%，鑒于2019年、2021年公司進行了發行證券募集資金，2020年股權激勵發行證券及2022年、2023年回購部分股權激勵發行的證券，剔除了2019年、2021年非公開發行及股權激勵發行證券及回購證券的影響后為16.74%，高于解鎖條件要求的5.10%及對標企業75分位值4.84%。具體指標見表1。

　　表1：對標企業2023年扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率

　　■

　　注1：對標企業中航機電于2023年被中航電子吸收合并，未披露2023年年報，因此本次測算剔除中航機電2023年度扣非凈資產收益率指標。

　　注2：根據《中航重機A股限制性股票激勵計劃（第一期）（草案修訂稿）》，上述公司財務指標均采用剔除中航世新燃氣輪機股份有限公司、中航特材工業(西安)有限公司、中國航空工業新能源投資有限公司影響后的數據。

　　2、營業收入2023年度較2018年度復合增長率

　　公司2023年較2018年營業收入復合增長率為14.65%，高于解鎖條件要求的6.60%，且高于對標企業75分位值13.72%。具體指標見表2。

　　表2：對標企業2023年較2018年營業收入復合增長率

　　單位：萬元

　　■

　　注1：對標企業中航機電于2023年被中航電子吸收合并，未披露2023年年報，因此本次測算剔除中航機電營業收入2023年度較2018年度復合增長率指標。

　　注2：根據《中航重機A股限制性股票激勵計劃（第一期）（草案修訂稿）》，上述公司財務指標均采用剔除中航世新燃氣輪機股份有限公司、中航特材工業(西安)有限公司、中國航空工業新能源投資有限公司影響后的數據。

　　3、2023年度營業利潤率

　　公司2023年度營業利潤率為15.11%，高于解鎖業績條件5.50%，且高于同行業對標企業75分位值5.49%。具體指標見表3。

　　表3:對標企業2023年度營業利潤率

　　■

　　注1：對標企業中航機電于2023年被中航電子吸收合并，未披露2022年年報，因此本次測算剔除中航機電2022年度營業利潤率指標。

　　注2：根據《中航重機A股限制性股票激勵計劃（第一期）（草案修訂稿）》，上述公司財務指標均采用剔除中航世新燃氣輪機股份有限公司、中航特材工業(西安)有限公司、中國航空工業新能源投資有限公司影響后的數據。

　　綜上，董事會認為公司A股限制性股票激勵計劃（第一期）第三個解鎖期的解鎖條件已經達成，且本次實施的A股限制性股票激勵計劃（第一期）與已披露的A股限制性股票激勵計劃（第一期）無差異。

　　本次可申請解鎖的激勵對象為81名，可解鎖的限制性股票為2,039,671股，占A股限制性股票激勵計劃（第一期）授予股份總數的23.97%，占目前公司總股本的0.14%。對于3名激勵對象因退休原因未達到限制性股票解鎖條件，公司將予以回購并注銷。

　　三、A股限制性股票激勵計劃（第一期）第三個解鎖期解鎖情況

　　■

　　注1：2022年5月，公司實施權益分派，以資本公積金向全體股東每股轉增0.4股，故激勵對象獲得的限制性股票相應增加。

　　注2：上述人員不包括第三個考核期內因退休原因未達到限制性股票解鎖條件的3名激勵對象及其持有的限制性股票數量。

　　四、本次限制性股票解鎖后公司股本結構變動情況

　　鑒于公司擬實施回購注銷部分限制性股票（以下簡稱“本次回購注銷”），相應回購注銷完成后，公司總股本將減少107,548股，具體詳見公司同日披露的《中航重機股份有限公司關于A股限制性股票激勵計劃（第一期）回購注銷部分限制性股票的公告》（2024-047）。綜合考慮回購注銷情況后，公司的股本結構變動如下：

　　單位：股

　　■

　　五、獨立董事專門會議意見

　　經核查，公司和可解鎖的激勵對象主體均符合A股限制性股票激勵計劃（第一期）中對第三個解鎖期解鎖條件的要求，公司對限制性股票的解鎖相關事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規的規定，公司A股限制性股票激勵計劃（第一期）第三個解鎖期的解鎖條件已經成就，激勵對象可解鎖限制性股票的數量與其在考核年度內個人績效評價結果相符，可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效，同意本次限制性股票解鎖。

　　六、監事會意見

　　本次公司A股限制性股票激勵計劃（第一期）第三個解鎖期解鎖條件成就的相關內容及程序符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規及公司相關規定。本次解鎖期解鎖業績條件達成情況、激勵對象個人績效考核達成情況及解鎖期可解鎖的限制性股票情況合法、有效。監事會同意本次限制性股票解鎖。

　　七、法律意見書的結論性意見

　　本次限制性股票激勵計劃第三個解鎖期解鎖已履行必要的批準和授權；本次解鎖需滿足的條件業已成就；本次解鎖的相關激勵對象資格合法、有效，可解鎖的限制性股票數量符合《中航重機A股限制性股票激勵計劃（第一期）（草案修訂稿）》的相關規定。

　　八、保薦機構核查意見

　　經核查，保薦機構認為：上述事項已經公司董事會、監事會審議通過，公司監事會、獨立董事對本次事項發表了明確的同意意見。其審議程序符合《公司法》《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法規和規范性文件規定以及《公司章程》的規定，公司A股限制性股票激勵計劃（第一期）第三個解鎖期解鎖條件已成就。

　　綜上，保薦機構同意公司辦理A股限制性股票激勵計劃（第一期）第三個解鎖期解鎖。

　　九、備查文件

　　1、公司第七屆董事會第十三次臨時會議決議；

　　2、公司第七屆監事會第七次臨時會議決議；

　　3、公司獨立董事專門會議第三次會議決議

　　4、北京市嘉源律師事務所關于中航重機股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（第一期）第三次解鎖及部分限制性股票回購注銷相關事項的法律意見書；

　　5、招商證券股份有限公司、中航證券有限公司關于中航重機股份A股限制性股票激勵計劃（第一期）第三個解鎖期解鎖的核查意見。

　　特此公告

　　中航重機股份有限公司

　　董事會

　　2024年7月26日

　　證券代碼：600765????????證券簡稱：中航重機????????公告編號：2024-049

　　中航重機股份有限公司

　　第七屆監事會第七次臨時會議

　　決議公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　中航重機股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆監事會第七次臨時會議于2024年7月26日以通訊方式召開。會議應到監事3人，實到監事3人。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　會議審議通過了如下決議：

　　一、審議通過了《關于公司A股限制性股票激勵計劃（第一期）第三個解鎖期解鎖條件成就的議案》

　　經審議，監事會認為本次公司A股限制性股票激勵計劃（第一期）第三個解鎖期解鎖條件成就的相關內容及程序符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規及公司相關規定。本次解鎖期解鎖業績條件達成情況、激勵對象個人績效考核達成情況及解鎖期可解鎖的限制性股票情況合法、有效。同意在第三個解鎖期實際解鎖共計2,039,671股限制性股票。具體詳見公司同日刊登在《上海證券報》等及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中航重機關于公司A股限制性股票激勵計劃（第一期）第三個解鎖期解鎖條件成就的公告》（2024-046）

　　表決情況：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　表決結果：通過。

　　二、審議通過了《關于公司A股限制性股票激勵計劃（第一期）回購注銷部分限制性股票的議案》

　　經審議，根據《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規及公司《中航重機A股限制性股票激勵計劃（第一期）（草案修訂稿）》相關規定，由于3名激勵對象因退休原因，公司需要回購注銷部分限制性股票，監事會對數量及涉及激勵對象名單進行核實，同意回購注銷其已獲授但尚未解鎖的107,548股限制性股票。具體詳見公司同日刊登在《上海證券報》等及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中航重機關于A股限制性股票激勵計劃（第一期）回購注銷部分限制性股票的公告》（2024-047）。

　　表決情況：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　表決結果：通過。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　三、審議通過了《關于公司擬對全資子公司重機宇航材料工程（貴州）有限公司增資的議案》

　　同意公司以36,560萬元現金增資重機宇航材料工程（貴州）有限公司用于宇航公司能力提升項目建設，滿足環形鍛件、模鍛件、擠壓件、小規格棒料生產需求。依據2023年12月31日宇航公司最近一期經審計財務報告測算，本次增資價格為1.10元/注冊資本。對應新增宇航公司33,236.36萬元注冊資本，溢價3,323.64?萬元部分計入資本公積。

　　表決情況：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　表決結果：通過。

　　四、審議通過了《關于延長公司2023年度向特定對象發行A股股票股東大會決議有效期的議案》

　　同意延長公司2023年度向特定對象發行A股股票股東大會決議有效期至2025年8月16日。具體詳見公司同日刊登在《上海證券報》等及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中航重機關于延長公司2023年度向特定對象發行A股股票股東大會決議有效期及相關授權有效期的公告》?（2024-052）。

　　表決情況：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　表決結果：通過。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　中航重機股份有限公司監事會

　　2024年7月26日

　　證券代碼：600765?????????證券簡稱：中航重機????????公告編號：2023-048

　　中航重機股份有限公司

　　第七屆董事會第十三次臨時會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　中航重機股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第十三次臨時會議于2024年7月26日以通訊方式召開。會議由董事長冉興主持，應到董事9名，實到董事9名。公司監事、高級管理人員列席會議。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》等有關規定。

　　會議以書面表決方式審議通過如下事項：

　　一、審議通過了《關于公司A股限制性股票激勵計劃（第一期）第三個解鎖期解鎖條件成就的議案》

　　經審議，董事會認為公司A股限制性股票激勵計劃（第一期）第三個解鎖期解鎖條件已經成就，公司81名激勵對象符合解鎖要求，同意在第三個解鎖期實際解鎖共計2,039,671股限制性股票。具體詳見公司同日刊登在《上海證券報》等及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中航重機關于公司A股限制性股票激勵計劃（第一期）第三個解鎖期解鎖條件成就的公告》（2024-046）

　　表決情況：7票同意、0票反對、0票棄權，董事長冉興、董事胡靈紅作為激勵對象，回避表決。

　　表決結果：通過。

　　該議案已經公司獨立董事專門會議審議通過。

　　二、審議通過了《關于公司A股限制性股票激勵計劃（第一期）回購注銷部分限制性股票的議案》

　　經審議，董事會同意公司對3名激勵對象所持有的限制性股票107,548股進行回購并注銷。具體詳見公司同日刊登在《上海證券報》等及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中航重機關于A股限制性股票激勵計劃（第一期）回購注銷部分限制性股票的公告》（2024-047）。

　　表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　表決結果：通過。

　　該議案已經公司獨立董事專門會議審議通過。本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　三、審議通過了《關于公司擬對全資子公司重機宇航材料工程（貴州）有限公司增資的議案》

　　同意公司以36,560萬元現金增資重機宇航材料工程（貴州）有限公司用于宇航公司能力提升項目建設，滿足環形鍛件、模鍛件、擠壓件、小規格棒料生產需求。依據2023年12月31日宇航公司最近一期經審計財務報告測算，本次增資價格為1.10元/注冊資本。對應新增宇航公司33,236.36萬元注冊資本，溢價3,323.64?萬元部分計入資本公積。

　　表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　表決結果：通過。

　　四、審議通過了《關于延長公司2023年度向特定對象發行A股股票股東大會決議有效期的議案》

　　同意延長公司2023年度向特定對象發行A股股票股東大會決議有效期至2025年8月16日。具體詳見公司同日刊登在《上海證券報》等及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中航重機關于延長公司2023年度向特定對象發行A股股票股東大會決議有效期及相關授權有效期的公告》（2024-052）。

　　表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　表決結果：通過。

　　該議案已經獨立董事專門會議審議通過。本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　五、審議通過了《關于提請股東大會延長授權董事會并同意董事會授權經理層全權辦理本次向特定對象發行A股股票相關事宜的議案》

　　同意公司2023年度向特定對象發行A股股票股東大會授權董事會及董事會授權經理層全權辦理與本次發行相關事宜的有效期延長至2025年8月16日。具體詳見公司同日刊登在《上海證券報》等及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中航重機關于延長公司2023年度向特定對象發行A股股票股東大會決議有效期及相關授權有效期的公告》（2024-052）。

　　表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　表決結果：通過。

　　該議案已經獨立董事專門會議審議通過。本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　六、審議通過了《關于召開中航重機2024年第二次臨時股東大會的議案》

　　經審議，董事會同意召開2024年第二次臨時股東大會，具體詳見股東大會會議通知公告。

　　表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。

　　表決結果：通過。

　　特此公告

　　中航重機股份有限公司董事會

　　2024年7月26日

　　證券代碼：600765??????????證券簡稱：中航重機???????公告編號：2024-047

　　中航重機股份有限公司

　　關于A股限制性股票激勵計劃

　　（第一期）回購注銷部分限制性股票的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●?限制性股票回購數量：107,548股

　　●?限制性股票回購價格：4.92元/股（經四舍五入后）

　　●?限制性股票回購涉及人數：3人

　　一、公司A股限制性股票激勵計劃（第一期）批準及實施情況

　　2019年12月30日，公司召開了第六屆董事會第十一次臨時會議、第六屆監事會第四次臨時會議，審議通過了《關于〈中航重機A股限制性股票長期激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈中航重機A股限制性股票激勵計劃（第一期）（草案）〉及其摘要的議案》《關于中航重機A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關于中航重機股權激勵管理辦法的議案》。監事會對激勵對象名單進行了核查；獨立董事對激勵計劃相關事項發表了獨立意見；律師出具了關于激勵計劃的法律意見書。

　　2020年3月25日，公司召開了第六屆董事會第十三次臨時會議、第六屆監事會第五次臨時會議，審議通過了《關于〈中航重機A股限制性股票長期激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關于〈中航重機A股限制性股票激勵計劃（第一期）（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關于中航重機A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）的議案》《關于中航重機股權激勵管理辦法（修訂稿）的議案》。監事會對激勵對象名單進行了核查；獨立董事對激勵計劃相關事項發表了獨立意見；律師出具了關于《中航重機股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（第一期）（草案修訂稿）》的法律意見書。

　　2020年3月25日，公司披露了《關于公司A股限制性股票激勵計劃獲國務院國資委批復的公告》，公司A股限制性股票激勵計劃（第一期）獲得國資委審核通過。

　　2020年4月15日，公司召開2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于〈中航重機A股限制性股票長期激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關于〈中航重機A股限制性股票激勵計劃（第一期）（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關于中航重機A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）的議案》《關于中航重機股權激勵管理辦法（修訂稿）的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理中航重機A股限制性股票長期激勵計劃相關事宜的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理中航重機A股限制性股票激勵計劃（第一期）相關事宜的議案》。

　　2020年6月8日，公司召開第六屆董事會第十四次臨時會議、第六屆監事會第六次臨時會議，審議通過了《關于向A股限制性股票激勵計劃（第一期）激勵對象授予限制性股票的議案》。確定限制性股票的授予日為2020年6月8日，授予價格為6.89元/股。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關規定；律師出具了關于授予限制性股票的法律意見書。

　　2020年7月2日和2020年7月8日，公司在指定信息披露媒體上公告了《關于A股限制性股票激勵計劃（第一期）限制性股票授予登記完成的公告》和《關于A股限制性股票激勵計劃（第一期）股份授予登記完成的公告的補充公告》。根據公司《A股限制性股票激勵計劃（第一期）（草案修訂稿）》和股東大會對董事會辦理限制性股票計劃（第一期）實施有關事項的授權，公司董事會完成了A股限制性股票激勵計劃（第一期）的股份授予和登記工作。實際授予股票數量為607.7萬股，授予人數共計106人，登記完成日期為2020年6月29日，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》。

　　2022年7月27日，公司第六屆董事會第二十四次臨時會議、第六屆監事會第十次臨時會議，審議通過了《關于中航重機A股限制性股票激勵計劃（第一期）第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》。董事會及監事會均認為本次激勵計劃設定的限制性股票第一個解除限售期解除限售條件已經成就，公司獨立董事對此發表了獨立意見，確定上述事項均符合相關法律、法規的規定。律師發表了相應的法律意見。公司董事會辦理本次解鎖事項已經公司2020年第二次臨時股東大會授權，無需提交公司股東大會審議。

　　2022年7月27日，公司第六屆董事會第二十四次臨時會議審議通過了《關于中航重機A股限制性股票激勵計劃（第一期）回購注銷部分限制性股票的議案》。公司第六屆監事會第十次臨時會議審議上述議案并對公司回購注銷共計6名因離職、工作調動和個人原因解除勞動合同的股權激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票進行了核查，同意回購注銷其已獲授但尚未解鎖的245,000股限制性股票。公司獨立董事對此發表了獨立意見，確定上述事項均符合相關法律、法規的規定。律師發表了相應的法律意見。該議案已經2022年年度股東大會審議通過。

　　2023年10月10日，公司第七屆董事會第八次臨時會議、第七屆監事會第四次臨時會議，審議通過了《關于公司A股限制性股票激勵計劃（第一期）第二個解鎖期解鎖條件成就的議案》。董事會及監事會均認為本次激勵計劃設定的限制性股票第二個解除限售期解除限售條件已經成就，公司獨立董事對此發表了獨立意見，確定上述事項均符合相關法律、法規的規定。律師發表了相應的法律意見。公司董事會辦理本次解鎖事項已經公司2020年第二次臨時股東大會授權，無需提交公司股東大會審議。

　　2023年10月10日，公司第七屆董事會第八次臨時會議審議通過了《關于公司A股限制性股票激勵計劃（第一期）回購注銷部分限制性股票的議案》。公司第七屆監事會第四次臨時會議審議上述議案并對公司回購注銷共計16名因退休、離職、解除勞動合同等的股權激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票進行了核查，同意回購注銷其已獲授但尚未解鎖的1,223,278股限制性股票。公司獨立董事對此發表了獨立意見，確定上述事項均符合相關法律、法規的規定。律師發表了相應的法律意見。該議案已經2023年第二次臨時股東大會審議通過。

　　2024年7月26日，公司第七屆董事會第十三次臨時會議、第七屆監事會第七次臨時會議，審議通過了《關于公司A股限制性股票激勵計劃（第一期）第三個解鎖期解鎖條件成就的議案》。董事會及監事會均認為本次激勵計劃設定的限制性股票第三個解除限售期解除限售條件已經成就。律師發表了相應的法律意見。公司董事會辦理本次解鎖事項已經公司2020年第二次臨時股東大會授權，無需提交公司股東大會審議。

　　2024年7月26日，公司第七屆董事會第十三次臨時會議審議通過了《關于公司A股限制性股票激勵計劃（第一期）回購注銷部分限制性股票的議案》。公司第七屆監事會第七次臨時會議審議上述議案并對公司回購注銷共計3名因退休原因的股權激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票進行了核查，同意回購注銷其已獲授但尚未解鎖的107,548股限制性股票。律師發表了相應的法律意見。該議案尚需提交股東大會審議。

　　二、公司本次回購注銷部分限制性股票的原因、回購數量、回購價格及資金來源

　　1、回購原因

　　禁售期內，共有3名激勵對象因退休原因未達到限制性股票解鎖條件。根據《中航重機A股限制性股票激勵計劃（第一期）（草案修訂稿）》的有關規定，其持有限制性股票將由公司進行回購注銷。

　　2、回購數量

　　根據激勵計劃的規定，2020年6月8日公司向該3名激勵對象授予限制性股票共230,000股，上述人員于第一個解鎖期已解鎖76,590股，剩余153,410股尚未解鎖。2022年5月，公司實施以資本公積金向全體股東每股轉增0.4股的權益分配方案后，3名激勵對象持有限制性股票共計214,774股。2023年11月上述人員于第二個解鎖期已解鎖107,226股，剩余107,548股尚未解鎖，現因上述原因需對該3名激勵對象所持有的限制性股票107,548股進行回購并注銷。

　　3、回購價格、回購金額及資金來源

　　根據《中航重機A股限制性股票激勵計劃（第一期）（草案修訂稿）》，激勵對象因開始依法享有基本養老保險待遇與公司終止勞動關系或聘用關系的，其獲授限制性股票當期滿足解除限售的業績考核條件的，可解除限售部分應該在下列情形發生之日起半年內申請解除限售，若未在上述期間內申請解除限售，相應部分限制性股票與其余未解除限售限制性股票在當期解除限售日之后按授予價格加上中國人民銀行公布的定期存款利率計算的利息進行統一回購并注銷。

　　若限制性股票在授予后，公司發生派發現金紅利、送紅股、公積金轉增股本或配股等影響公司總股本數量或公司股票價格應進行除權、除息處理的情況時，公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購數量和回購價格做相應的調整，回購價格和回購數量的調整方法同激勵計劃“六、限制性股票授予價格及其確定方法”。

　　公司2020年6月8日向激勵對象授予限制性股票的授予價格為6.89元/股。2022年5月，以資本公積金向全體股東每股轉增0.4股的權益分配方案后，本次股權激勵計劃激勵對象獲授限制性股票的調整后為4.92元/股（經四舍五入后）。因此，根據《中航重機A股限制性股票激勵計劃（第一期）（草案修訂稿）》，本次回購價格均為4.92元/股（經四舍五入后），同時加上中國人民銀行公布的定期存款利率計算的利息。據此，本次回購注銷的總金額為589,937.59元。資金來源為公司自有資金。

　　三、公司本次回購注銷部分限制性股票后股本結構變動情況

　　本次回購注銷完成后，公司總股本將減少107,548股。鑒于公司擬實施限制性股票解鎖（以下簡稱“本次解鎖”），可解鎖的限制性股票為2,039,671股，具體詳見公司同日披露的《中航重機股份有限公司關于公司A股限制性股票激勵計劃（第一期）第三個解鎖期解鎖條件成就的公告》（2024-046）。綜合考慮解鎖情況后，公司的股本結構變動如下：

　　■

　　本次回購注銷完成后，不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化，公司股權分布仍具備上市條件。同時，本激勵計劃將繼續按照法規要求執行。

　　四、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響

　　本次回購注銷部分限制性股票符合相關規定，不會對公司財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司限制性股票激勵計劃的繼續實施。公司管理層將繼續認真履行工作職責、勤勉盡職，為全體股東創造價值回報。

　　五、獨立董事專門會議意見

　　經核查，共有3名激勵對象因退休未達到《中航重機A股限制性股票激勵計劃（第一期）（草案修訂稿）》規定的限制性股票解鎖條件。公司本次回購注銷激勵計劃部分已授予但尚未解鎖的限制性股票符合《中航重機A股限制性股票激勵計劃（第一期）（草案修訂稿）》以及有關法律、法規的規定，回購原因、數量及價格合法、合規。本次回購注銷事項不影響限制性股票激勵計劃（第一期）?的繼續實施，不影響公司的持續經營，也不會損害公司及全體股東的利益。

　　六、監事會意見

　　根據《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規及公司《中航重機A股限制性股票激勵計劃（第一期）（草案修訂稿）》相關規定，由于3名激勵對象因退休原因，公司需要回購注銷部分限制性股票，監事會對數量及涉及激勵對象名單進行核實，同意回購注銷其已獲授但尚未解鎖的107,548股限制性股票。

　　七、法律意見書的結論性意見

　　截至本法律意見書出具之日，公司已就本次回購注銷取得現階段必要的批準和授權；公司尚需就本次股票回購注銷取得股東大會的批準、履行相應的信息披露義務、向上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理相關申請手續及就本次股票回購注銷導致公司注冊資本減少，按照《公司法》的相關規定履行相應的減資程序。公司本次回購注銷的原因、數量、價格符合相關法律、法規、規范性文件以及《中航重機A股限制性股票激勵計劃（第一期）（草案修訂稿）》的有關規定。

　　八、備查文件

　　1、公司第七屆董事會第十三次次臨時會議決議；

　　2、公司第七屆監事會第七次臨時會議決議；

　　3、公司獨立董事專門會議第三次會議決議；

　　4、北京市嘉源律師事務所關于中航重機股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（第一期）第三次解鎖及部分限制性股票回購注銷相關事項的法律意見書。

　　特此公告

　　中航重機股份有限公司

　　董事會

　　2024年7月26日

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