專題：聚焦特斯拉股東會：馬斯克薪酬方案獲批 注冊地將遷至德州

　　來源 | 《財經》雜志　作者 | 李梓楠　編輯 | 程曼祺 黃俊杰

　　股東在投票決定給馬斯克開多少工資的同時，也在抉擇馬斯克的去留和特斯拉的未來

　　“Let’s go Elon！” 特斯拉 CEO 埃隆·馬斯克（Elon Musk）的支持者在社交媒體 X 上開始狂歡，慶祝他們成功捍衛了馬斯克在特斯拉的權力，幫他拿回價值 500 億美元的股票。

　　美國時間 6 月 13 日凌晨，馬斯克提前宣布了股東大會的投票結果：有足夠多的股東投票支持給予馬斯克價值 500 多億美元的薪酬激勵，并支持特斯拉將總部從特拉華州搬到得克薩斯州。這兩項投票結果原定于在 16 個小時后的特斯拉股東大會上揭曉。

　　投贊成票的人數在最近兩天激增，圖中灰色線為反對票數，藍色線為贊成票數，橙色線是贏得投票需要的票數。圖片來源：馬斯克 X 賬號

　　這意味著，馬斯克將有力反擊法院對薪酬協議無效的裁決，可能以極低價格購買 3 億股、約 9% 的特斯拉股票，其股權將從 13% 上升至 22%。馬斯克可能重新成為世界首富，他對特斯拉的控制權也會加強。

　　這一消息后，特斯拉今日盤前一度漲超 7%，股價突破 190 美元，相比 4 月的低點反彈 30%，市值來到 5650 億美元 。

　　馬斯克今年 1 月曾在社交媒體上說：如果他持有的特斯拉股份低于 25%，他就不會帶領特斯拉成為人工智能和機器人領域的領導者。

　　他認為 25% 是一個對所有人都有益的數字：既能為自己保留足以推動變革的權力，又不會過度集權。“除非是這樣，否則我寧愿打造特斯拉以外的產品。” 他說。

　　今年初馬斯克曾在 X 上 “威脅” 股東，如果自己在特斯拉的股份太少，可能將精力投向他處。

　　在特斯拉汽車業務陷入停滯，經歷劇烈裁員的當下。這次投票已被外界賦予更多意義，股東在投票決定給馬斯克開多少工資的同時，也在影響馬斯克對特斯拉的精力分配，乃至馬斯克的去留和特斯拉的未來。

　　在投票截止前的最后一周，支持方與反對方激烈博弈：特斯拉官網的投資者關系頁面上線了一個專門拉票的鏈接，并給出了詳細的投票教程，還支持電話投票。拉票網站稱，會從投贊成票的股東中抽獎，請他們參觀特斯拉得州工廠，由馬斯克親自陪同講解。

　　最大主權財富基金挪威政府全球養老基金持有特斯拉 0.99% 股份，他們上周表示，不支持馬斯克的薪酬方案，因為總額太高。持有 950 萬股特斯拉的加州公共雇員退休系統也表示會投反對票，因為當前特斯拉的業績與薪酬方案的要求不匹配。

　　正反兩方的本質分歧在于：把更多權力交給馬斯克真的有利于特斯拉的發展嗎？

　　沖突源自風險投資一般的獨特 CEO 薪酬方案

　　6 月 13 日截止的薪酬投票起于 2012 年以來特斯拉對馬斯克的獨特激勵機制。

　　大部分上市公司 CEO 和高管的收入與股價和業績表現有關，但不會像特斯拉這么極致：從 2012 年開始，馬斯克不在特斯拉拿任何工資和現金獎勵，他獲得回報的唯一方式是完成董事會制定的一系列業績和市值目標，達成了就拿巨額獎勵，達不成就一無所獲。

　　馬斯克同時掌管多家科技公司，特斯拉董事會最初設計這一方案是為了更多綁定馬斯克的精力。

　　接受這套方案的馬斯克，則相當于接受了一個有點類似風投的方案：如果公司實現旁人難以想象的巨大成功，他將獲得價值數百億美元的股票。如果公司業績達不到目標，他幾年工作將沒有一分錢回報，損失上億——作為對比，個人名氣沒有馬斯克大的福特 CEO 一年收入超過 2600 萬美元。

　　這套機制起初運轉順利。2018 年，馬斯克完成了 2012 年時特斯拉董事會定下的目標，包括公司市值達到 500 億美元、拓展太陽能等新業務板塊等。馬斯克由此獲得了一定數量的特斯拉股票激勵。

　　到 2018 年 1 月，特斯拉董事會又制定了新一輪激勵方案，共有 28 項里程碑，12 項與市值有關——全部達到后，特斯拉市值將翻 20.3 倍，達到 6500 億美元；16 項與業績有關，包括收入和凈利潤；董事會未對上述目標設定時間限制。

　　如成功，馬斯克會被再授予 3.03 億股特斯拉股票，相當于 9% 的特斯拉股份。

　　2018 年初，特斯拉的市值剛超過 500 億美元，每個月只能生產不到 1000 輛 Model 3，隨時可能破產，少有人相信馬斯克會實現這些目標。持股 73% 的特斯拉股東投票支持了該方案。

　　此后幾年，馬斯克確實帶著特斯拉逐個擊破了增長目標：2020 年特斯拉就已達到營收和盈利目標，2021 年，特斯拉市值突破 6500 億美元（目前已跌落至 5650 億美元）。

　　只有 9 股的散戶阻擊了馬斯克的天價激勵

　　2018 年 12 月，特斯拉股東理查德·托內塔 （Richard Tornetta）起訴馬斯克，指控他暗中指揮了董事會對巨額薪酬方案的制定過程，并指責特斯拉董事會缺乏獨立性。

　　按正常流程，特斯拉董事會中的馬斯克和他親弟弟金博爾·馬斯克（Kimbal James Musk）被排除在具體的薪酬計劃討論之外。但 2018 年參與制定薪酬方案的 6 名董事會其它成員都與馬斯克有潛在聯系，如安東尼奧·格拉西亞斯 （Antonio Gracias） 是馬斯克在 Paypal 時期的前同事，詹姆斯·默多克 （James Murdoch） 是馬斯克的好友，兩人每年都會一起度假。

　　這一訴訟在 2022 年開始審理，今年 1 月才有正式結果：美國特拉華州法院駁回了特斯拉對馬斯克的期權獎勵計劃。

　　托內塔所擁有的 9 股特斯拉股票，按起訴時的價值，只夠買兩個 Model S 車模，但他成功延緩了馬斯克高達 3 億股的薪酬計劃。

　　據法律文件，托內塔勝訴的關鍵在于，特斯拉沒有在 2018 年披露薪酬方案的文件中準確說明制定方案的過程。

　　特拉華州法院判定特斯拉制定薪酬方案的流程并不正當：有證詞表明，這一薪酬計劃是在馬斯克的影響下擬定的，這損害了特斯拉股東的權益，對股東不公平。

　　據媒體報道，托內塔是一家銷售汽車音響設備的公司的創始人，曾在紐約的一支重金屬搖滾樂隊擔任鼓手。幫他打贏官司的法律團隊來自三家律所，他們沒向托內塔收任何費。

　　按照美國慣例，律師在維護受害股東的權益時，可以從賠償款中抽取一定比例。這些律師在打贏官司后，要求拿走涉案股票的 11% 作為律師費。

　　11% 的比例不高，特拉華州法院去年曾將一起戴爾（Dell）訴訟的和解金的 27% 判給了律師。但特斯拉股票總額驚人，扣除稅費后，涉案股份（即如果馬斯克變現時，扣除稅費后可獲得的 2.67 億股）的 11% 多達 2900 萬股，，律師的收入也會超過 60 億美元。這一請求仍需特拉華州法院裁定。

　　可以說，原告的律師們選擇了和馬斯克一樣的激進激勵方式——打輸了白干一年，打贏了分一筆巨資。

　　特斯拉過去一年的經營難題為馬斯克的投票增加了許多變數

　　如果訴訟在 2022 年結束，正反雙方的拉鋸可能不會如此焦灼。

　　2021 年 11 月，特斯拉市值突破萬億美元。2022 年，特斯拉賣出了 143 萬輛車，看上去正要成為電動車時代的豐田、大眾。馬斯克的聲望達到頂點，他在一年前登上 Time 雜志封面。

　　就算當時薪酬方案被判失效，特斯拉董事會也可能很快推出新的薪酬激勵方案，馬斯克會輕易獲得多數人的支持。

　　但自 2022 年末以來，馬斯克的諸多表現并不讓股東滿意。

　　2022 年 11 月，馬斯克開始出售、抵押特斯拉股票以收購 Twitter 。他將特斯拉最重要的生產制造、銷售任務交由高級副總裁朱曉彤負責，自己則沉浸在拯救 Twitter 的戲劇中。人們再一次見識了馬斯克的破壞力。

　　2023 年，特斯拉在全球都面臨激烈競爭。特斯拉的所有競爭對手都在尋求改變，此時，特斯拉的最終決策權仍集中在一個同時管理著 6 家公司的人手中。馬斯克近期一意孤行的決定包括：暫停廉價車計劃，轉而推出 Robotaxi 無人出租車；一天內裁掉整個超充團隊；砍掉多款新車項目；在全球裁掉 20% 的員工。

　　特斯拉現在仍然沒有推出具備競爭力的新車型；今年一季度，特斯拉銷量 15 個季度以來首次下滑，汽車業務毛利率下滑至 17 個季度以來最低。

　　特拉華州法院今年 1 月的判決給了特斯拉股東重新選擇的機會。今年 4 月，特斯拉董事會發起了第二次針對馬斯克薪酬方案的股東投票，并增加了將特斯拉總部從特拉華州搬遷至得克薩斯州的決議，這有助于馬斯克和特斯拉擺脫特拉華州法院的管轄。

　　反對薪酬方案的主要是機構股東：如挪威主權基金、加州公共雇員退休系統等。今年 5 月，機構股東服務公司（ISS）和格拉斯 ． 劉易斯公司（Glass Lewis）兩大代理顧問公司都建議投資者投反對票，他們認為馬斯克的薪酬金額過高。

　　負責管理公共養老基金的紐約市審計長布拉德·蘭德 （Brad Lander） 上周說：“當億萬富翁被允許藐視規則時，普通人就會遭殃。” 該基金持有價值 6.2 億美元的特斯拉股票。

　　弗吉尼亞大學法學院教授米哈爾·巴爾祖扎（Michal Barzuza）表示，特斯拉董事會不能簡單地認為，給馬斯克薪酬激勵就能讓他更關注特斯拉。馬斯克過去獲得的股權成了他收購 Twitter 的籌碼，反而讓他得以做更多特斯拉以外的業務。

　　馬斯克和他的支持者轉而開啟群眾路線，尋求個人投資者的支持。

　　在美股市值最高的 15 家公司中，特斯拉的散戶持股比例最高。據標普數據，43% 的特斯拉股票被個人投資者持有，英偉達和微軟都不到三成。

　　馬斯克可能是在世最知名的企業家，崇拜他的中小投資者不在少數。馬斯克和多位特斯拉公司高管頻繁在社交媒體上呼吁股東投票，抽獎參觀特斯拉工廠。為了避嫌，馬斯克說 “自己并不知道特斯拉高管會在社交媒體上表達這些”。

　　最終，在股東大會前一天，馬斯克提前拿到了想要的勝利。

　　再贏 9% 的特斯拉股份對馬斯克很重要

　　今天的科技巨頭通常設置同股不同權的機制，讓創始人的股票在表決時有 1：10 甚至更高比例的投票權。這樣創始人即便只持有不到 20% 的股票，也能牢牢控制公司。Meta 創始人扎克伯格有 13% 的公司股份，但能行使 54% 投票權，因而也有一票否決權。

　　特斯拉卻沒有類似機制，因為馬斯克在公司成立后才以投資人和董事長的身份加入。

　　2022 年為收購 Twitter，馬斯克賣出了特斯拉 8% 的股票以籌集資金，他的持股比例從 21% 下降至 13%，其投票權也相應下降。

　　但這些錢還不夠買下 Twitter ，馬斯克同時質押了約 7.5% 的特斯拉股權，相當于他手中剩余股份的近 6 成。如果特斯拉股價繼續下跌，而馬斯克又無法向接受抵押的機構補款時，他質押的特斯拉股票可能會被強制賣出，這會讓馬斯克原本就所剩不多的股權和對應投票權進一步下降。

　　質押協議中的平倉價并未被披露，但今年以來，特斯拉股價已下降了 30%。如果特斯拉股份繼續暴跌，馬斯克有可能喪失對特斯拉的控制權。

　　在這個關鍵時點，馬斯克通過股東大會投票拿到 9% 的股權變得更重要了。

　　馬斯克用投票證明了自己的控制力，能遏制他的人更少了

　　此次風波后，馬斯克強化了對特斯拉的絕對控制力。不只因為他拿到價值 500 多億美元的股份，還因為他是通過所有股東的投票拿到了這些股份，明確了他的行事風格是特斯拉股東的集體選擇。

　　現代科技公司從成立之初就形成了集權于創始人的激勵機制，鼓勵他們冒險獲取高增長。就像風險投資家們總說的那樣，“投資是在投人”。而特斯拉則是此種極致，它的歷次成功大多依賴馬斯克全力投入單一方向，以大冒險換取大回報的堅持。

　　面對激烈競爭、業務下滑，特斯拉在今年變本加厲。馬斯克自 4 月以來發起多輪裁員和高層調整，進一步收回權力。

　　去年底之前，除馬斯克外，特斯拉還有三位核心管理者，分別是 CFO 扎克·柯克霍恩（Zachary Kirkhorn）、三電系統高級副總裁巴格里諾（Drew Baglino）和負責全球制造與歐美市場銷售的高級副總裁朱曉彤。

　　不到半年后，三位核心高管只剩下朱曉彤。CFO 扎克·柯克霍恩于去年底離職，實際上的二號人物、三電副總裁巴格里諾 4 月離職。曾被部分投資人視為馬斯克接班人的朱曉彤的工作范圍和職責也在今年 4 月改變：他重新擔任特斯拉中國區負責人，原本由他負責的歐美銷售業務已由馬斯克親自接管。

　　特斯拉也更難像其他公司那樣，由空降的職業經理人管理。馬斯克在特斯拉工作的 20 年里，徹底改變了特斯拉的組織架構、經營方式和理念。

　　馬斯克憎惡一切低效行為，認為中層管理者是造成低效的關鍵原因。他要求特斯拉的員工不要在意直屬領導，如果能快速解決問題，可以直接與其他部門的副總裁、他本人直接溝通。這讓特斯拉的管理非常扁平且無序。

　　在 4 月以來的大裁員中，馬斯克已按照自己的意愿再次改造特斯拉。據我們了解，特斯拉擱置了生產 2.5 萬美元廉價車、墨西哥超級工廠、 Model Y 改款等多項車型和擴張計劃。特斯拉現在的投入的最重要新車型變成多位高管曾反對，但馬斯克仍堅持的 Robotaxi——不帶方向盤和油門剎車的無人駕駛出租車。

　　通過股東投票重新明確治理合法性后，馬斯克可以完全按照自己的意志帶領特斯拉走他想要的路徑。特斯拉股東也和馬斯克與特斯拉簽了一份風險協議：相信這個愛冒險的 CEO，一起承擔冒險的后果。

MACD金叉信號形成，這些股漲勢不錯！

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責任編輯：劉明亮