促進行業規范運作 保護投資者利益 解讀《證券投資基金管理公司公平交易制度指導意見》

　　記者 李俠

　　日前，中國證監會頒布了《證券投資基金管理公司公平交易制度指導意見》(以下簡稱《指導意見》)，標志著監管部門在加強基金管理公司行為監管、促進行業規范運作、保護投資者利益方面又邁出了重要一步。

　　隨著我國資本市場和基金行業的發展，基金管理公司資產管理業務的范圍已從最初單一封閉式基金逐步擴展到開放式基金、社保組合、企業年金以及投資咨詢等業務，專戶理財業務今年起也將要逐步開展起來，管理的投資組合數量不斷增加。這些不同類型、不同客戶的投資組合對于公司收入和業務發展的貢獻可能各不相同，公司或者內部從業人員追求自身利益最大化的動機可能引起不公平對待不同投資組合的行為。

　　監管部門對此一直非常重視，基金法等法律法規對于公平交易問題做出了原則性規定。過去幾年中，監管部門不斷完善對于基金投資交易行為的監管機制，形成了包括證監會、派出機構、證券交易所、托管銀行以及社會輿論監督在內的多層次、全方位監管體系，針對基金交易的具體情況采取了一系列切實而有效的監管措施，通過對基金公司日前交易行為的監管、監控以及異常交易行為的重點關注，對于基金管理公司可能的利益輸送和不公平交易行為起到警示作用。

　　但正如業內專家所指出的那樣，要想解決公平交易問題僅僅依靠外部監管和事后監管是不夠的，根本措施還是應該從公平交易問題產生的原因和制度環境入手，建立解決公平交易問題的制度性措施。

　　《指導意見》對于公平交易的范疇、公司投資決策的內部控制、交易分配的內部控制、投資交易行為的監控和分析評估、以及公司內部報告和外部信息披露等方面進行了指導性規定，并且體現了以下三個方面的特點：

　　一是擴展了公平交易的范疇。《指導意見》規定，“公平交易制度所規范的范圍應包括所有投資品種，以及一級市場申購、二級市場交易等所有投資管理活動，同時應包括授權、研究分析、投資決策、交易執行、業績評估等投資管理活動相關的各個環節”，對有可能導致不公平交易的各個環節都有考慮，特別強調了對于議價交易和一級市場申購行為的公平交易管理。

　　二是強調加強基金管理公司投資決策的內部控制。《指導意見》第二章對于公司的研究方法、選股程序、投資決策授權和交易方法等方面做出了比較具體的指導性規定，目的是保證基金管理公司投資決策的科學性、客觀性和獨立性，建立實現公平交易的制度基礎。

　　三是強調基金管理公司的內外部監督。《指導意見》規定公司相關部門對投資交易行為進行監控和分析評估，并建立公司內部報告和外部信息披露制度，是希望通過公司內部監察稽核部門、監管部門、審計師、社會媒體等多道防線來防范和發現不公平交易行為，給基金管理公司及其從業人員以外部壓力，使其進行利益輸送和不公平交易行為的動機降到最低。

　　《指導意見》還從幾個側面回應了之前業界圍繞如何在實踐上真正實現公平交易的幾個困惑。

　　一是是否可以從投資結果上觀察公平交易的問題。專家指出，一般說來，同一公司管理的不同投資組合可能由于投資風格的不同而產生業績差異，但投資風格相似的投資組合，其業績應該是大體相似的。如果投資風格相似的不同投資組合之間存在著持續的顯著差異，則需要對其公平交易問題予以特別關注。《指導意見》要求公司對于投資風格相似的不同投資組合的業績差異進行分析并公開披露，就是為了使公司能夠明了投資業績差異的原因并采取相關改進措施，同時也有利于加強社會監督。

　　二是關于公募基金業務和專戶理財業務之間如何有效防范利益輸送的問題。事實上，之前發布的基金公司專戶理財業務試點辦法中已經規定了公募基金業務和專戶理財業務之間的物理隔離制度，比如要求“基金管理公司從事特定客戶資產管理業務，應當設立專門的業務部門，投資經理與證券投資基金的基金經理的辦公區域應當嚴格分離，并不得相互兼任”。同時，對于防范利益輸送行為的相關內部控制制度提出了原則性要求，而《指導意見》則對這些內部控制制度的內容進行了細化和提升。

　　專家表示，公募基金業務與專戶理財業務之間的物理隔離可以提高利益輸送的成本，一定程度上可以防范兩者之間的利益輸送。再加上完善的內部控制制度并嚴格執行，保證各投資組合的獨立性和公平性，就可以有效地防范利益輸送。

　　而針對部分投資者擔心基金公司推出專戶理財業務后，不少明星基金經理受利益分成誘惑轉任專戶理財部門從而影響中小基民利益的問題，證監會有關負責人表示，從過去幾年的市場情況和基金業績表現來看，基金業績與市場整體狀況有直接關系，而每個基金公司均建立了相應的基金投資決策與執行、授權制度，某一個人的作用是有限的，不應過分夸大明星基金經理的作用。

　　《指導意見》強調基金管理公司應公平對待其管理的不同投資組合，確保各投資組合在獲得投資信息、投資建議和實施投資決策方面享有公平的機會，其中已經包括了人員配備公平性的含義。

　　記者還了解到，目前監管部門正在研究進一步加強投資管理人員管理的辦法，其中要求公司應當合理調配公司資源，公平對待所管理的基金財產和其它受托資產，平等保護基金份額持有人和其他委托人的利益，同時將重點關注一年內基金經理變動較為頻繁的公司，以期防止公司的投資管理人員在短期內大量流失或者轉換部門。