中銀國際持續增長股票型投資基金招募說明書2

　　三、基金管理人

　　(一)　基金管理人概況

　　1、公司名稱：中銀國際基金管理有限公司

　　2、住所：上海市浦東新區銀城中路200號中銀大廈45樓

　　3、設立日期：2004年8月12日

　　4、法定代表人：平岳

　　5、執行總裁：陳儒

　　6、辦公地址：上海市浦東新區銀城中路200號中銀大廈45樓

　　7、電話：(021)38834999

　　8、傳真：(021)68872488

　　9、聯系人：范麗萍

　　10、注冊資本：1億元人民幣

　　11、股權結構：

　　股東　出資額　占注冊資本的比例

　　中銀國際證券有限責任公司　人民幣6700萬元　67%

　　中銀國際控股有限公司　相當于人民幣1650萬元的美元　16.5%

　　美林投資管理有限公司　相當于人民幣1650萬元的美元　16.5%

　　(二)　主要人員情況

　　1、董事會成員

　　平岳先生, 董事長，國籍：中國。高級經濟師，畢業于蘭州大學。歷任中共甘肅省靈臺縣委宣傳部副部長、辦公室主任，中共甘肅省委組織部副處長、副部長，中國銀行甘肅省分行代行長、黨組副書記、行長、黨組書記、中國銀行總行紀委書記、中國銀行常務董事、中銀香港非執行董事。2002年11月至今任中銀國際證券有限責任公司董事長。

　　王巖先生，董事，國籍：中國。

　　服山清一(Seiichi Fukuyama)先生, 董事，國籍：日本。現任美林投資管理董事總經理、日本及亞太區首席運營官，香港投資基金公會執行董事。曾

　　陳儒先生, 董事，國籍：中國。經濟學博士、南開大學博士后，高級經濟師、國務院政府特殊津貼專家。現任中銀國際基金管理公司執行總裁。曾參與深交所籌建。歷任深圳投資基金管理公司董事長兼執行總裁，中國銀行總行基金托管部總經理，中銀國際控股董事總經理，中銀國際英國保誠資產管理公司董事，中銀國際證券副執行總裁、董事總經理。

　　紀小龍先生，董事，國籍：中國。現任國家開發投資公司金融投資部資深經理、中銀國際證券有限責任公司董事。曾任中國對外經濟貿易信托投資有限公司副總經理、博時基金管理公司監事、市場發展部副經理、研究策劃部高級研究員、副經理、北京變壓器廠常務副廠長。

　　趙純均先生, 獨立董事，國籍：中國。現清華大學經濟管理學院教授，兼任中國國家自然科學基金管理科學部專家咨詢委員會委員、中國系統工程學會副理事長等。歷任清華大學自動化系教研室副主任、講師，清華大學經濟管理學院院長助理、系主任、副教授，清華大學經濟管理學院第一副院長、教授，清華大學經濟管理學院院長、教授。

　　理查德(Richard Margolis)先生, 獨立董事，國籍：英國。現任Rolls-Royce International Ltd 中國地區主管。畢業于英國劍橋大學。曾供職于英國外交部，在北京、巴黎、香港從事外交工作多年。后歷任Smith New Court Far East Ltd 董事總經理，美林(亞太)公司第一副總裁，美林(亞太)公司顧問。

　　江春澤女士, 獨立董事，國籍：中國。現任亞洲研究所所長，清華大學經濟管理學院兼職教授、博士研究生導師。歷任國家經濟體制改革委員會國外司副司長，臺灣事務辦公室副主任兼海峽兩岸關系協會理事，國家計委經濟研究中心重大課題協調司司長、研究員。

　　蔣小明先生, 獨立董事，國籍：中國。現任香港上市公司-賽博集團和威新集團董事局主席。英國劍橋大學博士。曾任聯合國退休金投資管理副總裁、NASDAQ上市公司--加拿大字源公司董事、美國資本集團顧問、劍橋大學商學院高級研究員。

　　2、監事會成員

　　錢衛先生, 監事長，國籍：中國。東北財經大學碩士。現任中銀國際證券有限責任公司執行總裁。歷任中國銀行沈陽信托咨詢公司上海證券部總經理，中國銀行沈陽市鐵西區支行副行長、行長，中國東方信托咨詢公司助理總經理，中國銀行投資管理部副總經理，中銀國際董事總經理。

　　盛湘先生, 監事，國籍：中國。英國劍橋大學工商管理碩士。現任中銀國際證券有限責任公司董事總經理、稽核合規部主任。在中國石油天然氣集團公司信托公司、財務公司和投資管理公司從事金融工作多年。曾任中國石油天然氣集團公司資本運營部股權管理處副處長。

　　崔大慶先生，監事。國籍：中國。中國人民大學歷史學學士。現任中銀國際基金管理有限公司人力資源主管、副總裁。曾任大成基金管理有限公司人力資源經理、中國網絡通信有限公司華北區人力資源經理、史克必成中國投資有限公司人力資源主管和北京外國企業服務總公司客戶經理。

　　3、管理層成員

　　陳儒先生(Ru CHEN)，執行總裁。中國籍。經濟學博士、南開大學博士后，高級經濟師、國務院政府特殊津貼專家，曾參與深圳證券交易所籌建。曾任深圳投資基金管理公司董事長兼執行總裁、中國銀行總行基金托管部總經理、中銀國際控股公司董事總經理、中銀國際英國保誠資產管理公司董事和投資決策委員會委員、中銀國際證券有限責任公司董事總經理和副執行總裁兼中銀國際基金管理公司籌備組組長。

　　彭宏逖(David H. PENG)先生，副執行總裁。美國籍。Thunderbird 美國國際管理研究院碩士、美國哥倫比亞大學學士。美林投資管理(亞洲)公司董事總經理、美林投資管理中國業務主管。80年代末開始從事中國業務，90年代負責安泰投資管理公司(AETNA)在大中華地區的投資管理業務；曾在美林投資管理公司，負責在臺灣的業務拓展，主管中國大陸業務；曾全面代表美林投資管理參與中銀國際基金管理公司的籌建工作。

　　蘇淑敏(Tina SO)女士，投資總監，中國香港，香港證券專業學會會員。加拿大英屬哥倫比亞大學經濟學碩士。1992年，在約翰霍普金斯大學-南京大學的中美中心進行有關

　　4、督察長

　　歐陽向軍(Jason X. OUYANG)先生，督察長。加拿大籍。加拿大西安大略大學毅偉商學院工商管理碩士(MBA)和經濟學碩士。曾在加拿大太平洋集團公司、加拿大帝國商業銀行和加拿大倫敦人壽保險公司等海外機構從事金融工作多年，也曾任蔚深證券有限責任公司研究發展中心總經理、融通基金管理公司市場拓展總監、監察稽核總監和上海復旦大學國際金融系國際金融教研室主任、講師。

　　5、基金經理

　　伍軍先生，投資副總監，中國籍。國際金融專業博士研究生，武漢大學軟件工程學碩士。于2002年完成美國德州大學的EMBA課程培訓。2005年在倫敦完成美林投資管理舉辦的"國際基金管理"培訓。曾任東方證券股份有限責任公司證券投資業務總部負責人，全面負責該公司自營業務。具有超過10年的證券投資、分析經驗。

　　6、基金經理助理

　　陳軍先生，助理副總裁，中國籍。美國伊利諾伊大學香檳分校金融學碩士(2003)，上海交通大學安泰管理學院MBA(2002)。1998年-2002年，任中信證券股份有限責任公司資產管理部的項目經理。具有6年投資分析經驗。具備證券、基金從業資格。2004年取得CFA資格。

　　(三)　投資決策委員會成員的姓名及職務

　　主席：蘇淑敏(Tina So)(投資總監)

　　成員：伍軍(投資副總監)、陳軍(助理副總裁)、賀軼(高級經理)

　　列席成員：歐陽向軍 (Jason X. Ouyang)(督察長)

　　(四)　上述人員之間均不存在近親屬關系。

　　(五)　基金管理人的職責

　　1、依法募集基金，辦理或者委托經國務院證券監督管理機構認定的其他機構代為辦理基金份額的發售、申購、贖回和登記事宜；

　　2、辦理基金備案手續；

　　3、對所管理的不同基金財產分別管理、分別記賬，進行證券投資；

　　4、按照基金合同的約定確定基金收益分配方案，及時向基金份額持有人分配收益；

　　5、進行基金會計核算并編制基金財務會計報告；

　　6、編制中期和年度基金報告；

　　7、計算并公告基金資產凈值，確定基金份額申購、贖回價格；

　　8、辦理與基金財產管理業務活動有關的信息披露事項；

　　9、召集基金份額持有人大會；

　　10、保存基金財產管理業務活動的記錄、賬冊、報表和其他相關資料；

　　11、以基金管理人名義，代表基金份額持有人利益行使訴訟權利或者實施其他法律行為；

　　12、國務院證券監督管理機構規定的其他職責。

　　(六)　基金管理人的承諾

　　1、基金管理人承諾

　　基金管理人承諾不從事違反《基金法》、《運作辦法》、《銷售辦法》、《信息披露辦法》等法律法規的活動，并承諾建立健全的內部控制制度，采取有效措施，防止違法行為的發生。

　　2、基金管理人的禁止性行為

　　1)將其固有財產或者他人財產混同于基金資產從事證券投資；

　　2)不公平地對待其管理的不同基金資產；

　　3)利用基金資產為基金份額持有人以外的第三人牟取利益；

　　4)向基金份額持有人違規承諾收益或者承擔損失；

　　5)依照法律、行政法規有關規定，由中國證監會規定禁止的其他行為。

　　3、基金經理承諾

　　1)依照有關法律、法規和基金合同的規定，本著謹慎的原則為基金份額持有人謀取最大利益；

　　2)不利用職務之便為自己及其代理人、受雇人或任何第三人謀取利益；

　　3)不違反現行有效的有關法律、法規、基金合同和中國證監會的有關規定，不泄漏在任職期間知悉的有關證券、基金的商業秘密、尚未依法公開的基金投資內容、基金投資計劃等信息；

　　4)不從事損害基金資產和基金份額持有人利益的證券交易及其他活動。

　　(七)　基金管理人的內部控制制度

　　公司內部控制是指公司為了防范和化解風險，保護基金財產的安全與完整，保證經營活動合法合規和有效開展，保證經營運作符合公司的發展規劃，在充分考慮內外部環境的基礎上，通過建立組織機制、運用管理辦法、實施操作程序與控制措施而形成的系統。

　　1、內部控制的總體目標

　　1)　保證公司經營運作嚴格遵守國家有關法律法規和行業監管規則，自覺形成守法經營、規范運作的經營思想和經營理念。

　　2)　防范和化解經營風險，提高經營管理效益，確保經營業務的穩健運行和受托資產的安全完整，實現公司的持續、穩定和健康發展。

　　3)　確保基金、公司財務信息及其他信息真實、準確、完整、及時。

　　2、內部控制的原則

　　1)安全性原則。內部控制必須覆蓋公司各個部門、機構和各級崗位，并滲透到各項業務過程，涵蓋決策、執行、監督、反饋等各個經營環節。

　　2)有效性原則。通過科學的內控手段和方法，建立合理的內控程序，維護內控制度的有效執行。

　　3)獨立性原則。公司在精簡的基礎上設立能夠充分滿足經營運作需要的機構、部門和崗位，各機構、部門和崗位職能上保持相對獨立。內部控制的檢查評價部門必須獨立地對各部門的內部控制執行情況進行評估、檢查和稽核。

　　4)防火墻原則。基金財產、公司自有資產、其他資產的運作必須分離，基金投資研究、決策、執行、清算、評估等部門和崗位，應當在物理上和制度上適當隔離，以達到風險防范的目的。

　　5)相互制約原則。公司內部部門和崗位的設置應權責分明、相互制衡，消除內部控制中的盲點。

　　6)成本效益原則。公司運用科學的經營管理方法降低運作成本，提高經濟效益，以合理的控制成本達到最佳的內部控制效果。

　　3、制定內部控制制度遵循的原則

　　1)合法合規原則。公司內控制度應當符合國家法律、法規、規章和行業監管規則。

　　2)全面性原則。內部控制制度應當涵蓋公司經營管理的各個環節，不得留有制度上的空白和漏洞。

　　3)審慎性原則。內部控制的核心是有效防范各種風險，因此，公司內部控制制度的制訂要以審慎經營、防范和化解風險為出發點。

　　4)適時性原則。內部控制制度的制定應當隨著有關法律法規的調整和市場條件等外部環境的變化，以及公司經營戰略、經營方針、經營理念等內部環境的變化進行及時的修改或完善。

　　4、內部控制的制度系統

　　公司內部控制制度系統包括四個層次：第一個層次是國家有關法律法規和公司章程；第二個層次是內部控制制度；第三個層次是基本管理制度；第四個層次是部門規章制度。

　　1)國家有關法律法規是公司一切制度的最高準則，公司章程是公司管理制度的基本原則，公司章程、董事會及其下屬的專門委員會的管理制度是制定各項制度的基礎和前提。

　　2)內部控制制度是依據公司章程規定的內控原則，對制定各項基本管理制度和部門業務規章的總覽和指導性文件，是公司經營運作和風險管理的核心制度。公司內部控制是公司為實現內部控制目標而建立的一系列組織機制、管理辦法、操作程序與控制措施的總稱。

　　3)公司基本管理制度包括了以下內容：內部控制大綱、風險管理制度、投資管理制度、法律合規與稽核制度、反洗錢制度、基金運營管理制度、信息披露制度、信息系統管理制度、危機處理制度、財務管理制度、人力資源管理制度、保密制度、行政管理制度、營銷管理制度。

　　4)部門業務規章是根據公司章程和內控大綱等文件的要求，在基本管理制度的基礎上，對各部門的主要職責、崗位設置、崗位責任、操作守則等的具體說明，將內部控制落實到每個崗位、每個員工和每道程序。

　　5、內部控制的要素

　　公司內部控制的要素主要包括：控制環境、風險評估、控制措施、信息溝通、內部監控。

　　1)環境是指構成公司內部控制的基礎，控制環境包括內控文化、公司治理結構、組織結構等內容。

　　2)風險是指公司經營活動不能達到內部控制目標的可能性。風險評估就是確定公司經營管理的哪些方面會偏離內部控制的目標，其實質是確定關鍵控制點。

　　3)控制措施是指為確保內控目標的實現而對公司各環節的經營行為采取的控制手段。

　　4)信息溝通是指公司建立完善的信息系統，確保獲得真實、及時、完整的經營信息，并在內部進行溝通。

　　5)內部控制建設是一個動態調整的過程。公司定期對內部控制的執行情況和內部控制的有效性及適應性等進行持續的監督評估，不斷完善公司的內部控制。

　　6、內部控制構成系統

　　公司的內部控制由宏觀控制和微觀控制兩個層次構成。宏觀控制是公司整體經營活動的控制；微觀控制則是在宏觀控制之下，由各級組織結合不同的業務而進行的控制。

　　7、內部控制的主要內容

　　公司遵守國家有關法律法規，按照投資管理業務的性質和特點嚴格制定管理規章、操作流程和崗位手冊，明確揭示不同業務可能存在的風險點并采取相應的控制措施。對公司的前線業務、中線業務和后線業務均采取了全面的控制，主要內容包括：

　　1)前線業務控制的主要內容

　　n　研究和投資決策業務控制；

　　n　交易業務控制；

　　n　投資風險管理控制；

　　n　市場營銷業務控制。

　　2)中線業務控制的主要內容

　　n　基金運營業務控制；

　　n　法律合規控制；

　　n　內部審計控制；

　　n　信息技術系統控制；

　　n　危機處理控制；

　　n　信息披露控制。

　　3)后線業務控制的主要內容

　　n　公司財務管理控制；

　　n　人力資源管理和培訓控制。

　　8、內部控制的檢測

　　內部控制檢測的過程如下包括：

　　1)　內部控制執行情況測試；

　　2)　將測試結果與內控目標進行比較；

　　3)　形成測試報告，得出繼續運行或糾偏的結論。

　　9、基金管理人關于內部控制的聲明

　　1)　本公司特別聲明以上關于內部控制的披露真實、準確；

　　2)　公司承諾將根據市場環境的變化和業務的發展不斷完善內部控制制度。